李芃：我為何狀告藍色光標

崔曉林

近日，北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司（下稱“藍色光標”，300058.SZ）被股東李芃及西藏山南博萌創業投資管理合伙企業（有限合伙）以涉嫌信息披露違法違規、欺詐發行股票等違規行為告上法庭。

5月7日，原告代理律師向《中國經濟周刊》記者透露，北京市朝陽區人民法院已于5月3日正式立案[案號為（2016）京0105民初24339號]，并向李芃及博萌投資下達了 “受理案件通知書”。

5 月 11 日，藍色光標發布公告，稱“收到北京市朝陽區人民法院送達的自然人李芃和西藏山南博萌創業投資管理合伙企業（原‘西藏山南博萌投資咨詢合伙企業）（以下合稱‘原告）提交的二份民事起訴狀”， 公告最后表示，本次訴訟不會對公司經營情況或經營利潤產生負面影響。

截至發稿，《中國經濟周刊》記者試圖聯系藍色光標董秘熊劍及公司證券事務代表蔡女士，但多次撥打電話均無人接聽。

5月8日下午， 該事件核心人物李芃向《中國經濟周刊》記者講述了其與藍色光標從“合作”到“決裂”的全過程。

1993年，李芃創立北京博杰廣告有限公司（下稱“北京博杰”）。

2013年1月29日，藍色光標與李芃、李冰、李萌、劉彩玲、博萌投資、博杰投資、博杰廣告、香港博杰簽署《關于西藏山南東方博杰廣告有限公司之增資協議》，藍色光標以 1.782 億元認繳博杰廣告新增注冊資本 7.83 萬元，持股比例為11%。

2013年4月10日，藍色光標收購其余89% 股權，作價16.02億元，因市盈率不足10 倍，雙方另行約定了業績補償及價格調增條款（對賭協議）。

2016年5月，在度過了充滿矛盾與分歧的3 年之后 ，李芃與藍色光標分道揚鑣，并一紙訴狀將其告上法庭。

合作：一切看起來很美

兩家公司敲定在國內重組上市

在國內廣告行業，李芃有著不錯的知名度和人緣，他和很多在央視打廣告的企業、眾多主流媒體廣告部的負責人有著不錯的交情。近10年來，博杰廣告發展迅速，在傳統廣告業日漸萎縮的2011年、2012年、2013年，他仍帶領公司創造年凈利潤超過2 億元的不凡業績。

李芃向《中國經濟周刊》記者坦言，自己的圈子里有很多媒體朋友，這還是第一次以“講述者”的身份接受采訪。李芃身邊的朋友透露，前些年，李總很“富態”，臉圓圓的，身上肉肉的，工作再忙都要抽出時間去健身。“自從與藍色光標合作，就再也不需要刻意減肥了。你看他現在多瘦，3 年時間，體重減輕了50 斤。”聽朋友如此說，李芃一臉的苦笑。

李芃告訴記者，與藍色光標重組前，博杰廣告的業績非常好，經營也比較穩定，而且他已經著手準備公司在香港上市了。“2012 年10 月份，一個朋友向我建議，港股市盈率低，還不如在內地重組上市。于是他就把我介紹給了藍色光標時任董秘許志平。”據李芃回憶，他和許志平有過兩次談話，彼此的感覺非常好，到第三次見面的時候，北京博杰用其母公司博杰廣告與藍色光標重組的事就正式定下來了。“當時對方的承諾也比較理想，比如董事會的席位、分管藍色光標傳統媒體業務、參與公司重大項目決策等。”

李芃進一步說明，2013年2月，藍色光標先行出資1.782億元取得博杰廣告11% 股權，4月再以現金及發行股份方式從李芃等人和企業手上以16.02億元的價碼拿下余下的89% 股份。“公告顯示，博杰廣告2011年營業收入約為13.9億元，凈利潤約為1.55億元，超過藍色光標同期的營收和凈利潤。”

博杰廣告余下的89%股份中，李芃持有40.05%股權，劉彩玲持有8.90%股權，西藏山南博杰投資咨詢合伙企業（有限合伙）持有36.85%股權，西藏南山博萌投資咨詢合伙企業（ 有限合伙） 持有3.20%股權。2013年4月，博杰廣告與藍色光標重組全部完成，李芃個人持有藍色光標股票23830602股，博萌投資持有2007668股。

分歧：“董事”權益被剝奪

無奈用“白菜價”質押股票申請過橋資金

并購重組完成不久，正處在“蜜月期”的李芃漸漸覺得日子并不如想象中的美好。他與藍色光標董事長趙文權的關系也越來越緊張。

“收購完成都大半年了，協議中明確約定我進董事會的，卻一直沒有兌現。于是我去藍色光標追問，又過了一個多月，我才被通知正式進入董事會。” 李芃向《中國經濟周刊》記者表示，剛開始的時候，公司召開戰略研討會，討論公司未來10 年發展，也許自己是傳統廣告業出身，其思維方式和發展著眼點與趙文權存在分歧。

李芃認為傳統廣告業務是實實在在的“實體產業”，尤其博杰廣告的電影海報項目需要投入資金，不能任其擱淺。趙文權很不高興地反問李芃：“你認為傳統媒體還可以嗎？”李芃則堅持認為，自己經營傳統媒體廣告20 多年，堅信傳統媒體的廣告業務依然大有可為。

“那次會議，趙文權很不高興，也許平時沒有人挑戰他的權威吧。”李芃認為，從那次戰略研討會開始，他與趙文權的矛盾和分歧開始逐漸升級。

令李芃氣憤的還不止于此，由于藍色光標采取的是現金加配送股票的方式并購博杰廣告，且按照協議，現金部分的上限是不超過25%。并購完成后李芃發現，當需要用錢的時候，手里卻沒有多少現金，而自己擁有的股票屬于“大非股”，在股改后兩年以上方可流通。于是，李芃用自己手里的股票不到一折的價格進行了質押，向藍色光標的券商華泰證券申請過橋資金一億元。

“一折的價格被認為是白菜價，但是當時出于無奈，也只能認了，這一億過橋資金，一年時間為華泰證券賺取利潤七千萬元。我個人覺得作為我們的券商，如此不擇手段進行謀利是不應該的，我曾向趙文權提議，華泰證券是有問題的，不應再與其合作了。趙文權回答我說，你可以投反對票啊，反正對結果不會產生影響。”

震驚：被要求在空白決議書上簽字

自稱不愿造假，辭去董事身份

“從我進入董事會，到辭去董事職務，一共9 個月的時間里，從來沒有人通知我去參加董事會議，一次都沒有，你覺得正常嗎？”李芃向《中國經濟周刊》記者表示，沒參加過董事會，但是董事會的決議卻經常下發。

“2014 年年初，公司在澳門召開年度工作總結會，會議結束后，董秘許志平拿了50 份空白的董事會決議書讓我簽。我問為什么簽空白決議書？許說，不是你一個人，所有董事都這樣簽。我表示不理解，我都不知道什么內容，如何簽？許說，先簽了吧，到時候用于哪些決議會短信通知你的。”李芃回憶道，當時他給律師打電話，律師表示千萬不能簽，這不是兒戲。李芃當即回絕了許志平的要求，沒有在空白決議書上簽字。“回到北京后，律師給了我一份資料，是關于上市公司董事的責任、義務等方面的法律條款，我仔細閱讀后，心里感到有些后怕，深深感到沒在空白決議書上簽字十分正確。”

2014 年，藍色光標計劃在創業板進行再融資，融資數額是14億元。一天，藍色光標證券部一個員工拿著厚厚的文件找到李芃，讓其簽字。李芃表示要仔細看一遍再簽，對方說“馬上就要簽，沒時間讓你看”。“我翻了一下，是一份再融資計劃的董事會決議，翻開第一頁，里面的內容讓我大吃一驚，關于‘融資用途的說明里，有一條是‘用于中央電視臺優質資源購買。我當時就覺得這是在造假，央視的所謂‘優質資源自有一套完整的招投標體系，不是有錢就可以買到的，這完全是弄虛作假。于是，我拒絕簽字。”李芃告訴記者，“工作人員走后半小時，趙文權的電話就打來了，詢問為何不簽字，我說作為董事，我覺得自己有權利不在這樣的文件上簽字。趙文權很生氣地掛斷了電話。20分鐘后，許志平來到我的辦公室，再次要求我簽字，我依然沒簽。”

李芃向記者表示，當時他找來律師商量此事如何應對，商量的結果是，與其冒著違法的風險，不如憑著良心投反對票，然后辭去董事身份。于是李芃在那份再融資決議書上投了反對票，并向藍色光標董事會提出書面說明，辭去董事身份。

“不可思議的是，3 天以后，藍色光標發布公告，稱關于‘再融資項目，經董事會決議，所有股東、全體董事一致通過。這不是赤裸裸的信息披露造假嗎？”

對賭：一場沒有贏家的戰爭

稱告藍色光標主要目的是不想“背黑鍋”

李芃對《中國經濟周刊》記者表示，由于矛盾和分歧越來越大，許志平提議，自己愿意做個中間人，大家商量一下，結束合作吧。 趙文權也好幾次打來電話，稱希望結束合作，關于“對賭”，趙文權承諾簽署承諾函，不需李芃承擔任何責任。

“那段時間，藍色光標的好幾個高層領導不斷來找我談，讓我離開公司，搞得我根本無法專心工作。當時我想，我離開沒問題，但是如果博杰廣告的業務因我離開而出現下滑，那誰來承擔協議中的有關約定？” 李芃說。

2014 年底，李芃正式離開博杰廣告，時任藍色光標監事會主席的毛宇輝出任博杰廣告法人代表、總經理。李芃認為，正是因為人事變動，導致2015 年度博杰廣告業績急劇下滑。“博杰廣告2013 年實際凈利潤2.32 億元左右，較承諾利潤超額12% ；2014 年實際凈利潤2.83 億元左右，超額近19%，已經成為藍色光標家族的‘頂梁柱。但是2015 年，因博杰廣告業績出現‘大跳水，歸屬于上市公司的凈利潤出現大幅下滑，由2014 年的約7.1 億元降至6770.22 萬元，同比下降90.49%。”

在藍色光標與博杰廣告簽署的“以現金及發行股份購買資產的協議書”（下稱“協議書”）中，有如下內容：博杰廣告自2013 年至2016 年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.07 億元、2.38 億元、2.73 億元、2.87 億元。另外，“協議書”還設置了“獎勵”即“對價調整”條款：如若博杰廣告2013 年至2015 年實際利潤合計超過9.3366 億元，則交易價格調整為現作價（16.02億元） 的1.25 倍， 即20.025 億元，相當于增加了約4 億元獎勵。

據此，藍色光標于4 月13 日發布公告，認定博杰廣告管理層未實現業績承諾，博杰廣告原股東李芃等應補償合計3099.5476萬股藍色光標股份，該部分股份折算最新市值約3.25 億元。

對此，李芃認為“這簡直滑天下之大稽”。“所謂經營業績對賭，是以我能享有博杰廣告公司的經營權為前提，沒有經營權，我如何掌控經營、實現經營目標？巧婦難為無米之炊，這是起碼的經營常識和基本的邏輯要求。”

李芃強調，自己把藍色光標告上法庭，其主要目的是不想“背黑鍋”，“所有人都認為是因為我2015年沒有經營好博杰廣告，從而輸掉了對賭，損害了公司。但真相是，接任公司的毛宇輝沒有廣告從業經驗，而且，當時藍色光標只是留下了博杰廣告的20名核心業務人員。靠沒有從業經驗的領導人和區區20人團隊，如何能保證業績的持續性？無論是合同約定及藍色光標發布的公告，還是博杰廣告2013年度、2014年度超額完成業績的實際表現，均可以說明我本人對博杰廣告的經營是博杰廣告經營業績實現、保障包括中小股東在內的藍色光標全體股東利益的有力保障。”

“藍色光標應如實公告業績下滑的真實原因，你只公告了博杰廣告對賭輸了，卻沒有公告博杰廣告的實際控制人早在一年前就已經離開了，這是在欺騙廣大投資者和股民。按照證監會要求，上市公司子公司發生重大人事變動，應及時予以公告，但是，藍色光標故意隱瞞了我不再是北京博杰法定代表人和經理這一事實，這是典型的信息披露違法違規。”李芃堅持認為藍色光標違法違規。

一方面是李芃一肚子的苦水；另一方面，藍色光標的股價，也因廣告業務的大幅下滑而一跌再跌。這樁“始于美好、終于悲苦”的對賭，似乎誰都是輸家。

謎一樣的“減持” 謎一樣的未來

據李芃回憶，2015年9月，眼見得博杰廣告因毛宇輝接手而導致業績下滑嚴重，趙文權兩次找到李芃，希望他重新掌管博杰廣告，“畢竟對博杰廣告有感情，而且心疼我這100多員工。可是當我真動心了，卻沒有了下文，等來的，是藍色光標要求我‘補償3099.5476萬股藍色光標股份的公告。”

李芃說，一次召開員工大會，公司公布的一項數據讓他瞠目結舌：公司“應收款”10億元，應收款比率127%。“這是什么概念？如果應收款的比率達到100%，意味著你忙活了一年一分錢都沒有收回來，127%就是不但上一年沒收回來，第二年也開始疊加了。可想而知公司的資金流通性有多差。”

李芃向記者表示，當初并購的時候，藍色光標召開股東大會通過了“李芃作為博杰廣告法定代表人并管理公司至少至2017年”，但是2014年底李芃離開，并沒有通過股東大會討論，更沒有公告。只是趙文權等少數幾個人的決定，這同樣違反了公司法。

“2015年一季度，陳某等3位藍色光標一致行動人減持藍色光標股票4216萬股 。公司一季度公告發布后，業績照上一年度同比下降90.49%。股票大跌。”李芃告訴記者，博杰廣告是與藍色光標并購重組的企業中體量最大的，盡管此前藍色光標并購了多家公司，但是，博杰廣告一家公司的規模就超過了藍色光標此前并購的全部公司，“重組之前，藍色光標的市值不到100億，并購博杰之后，市值超過了300億。可以說，在藍色光標的快速擴張中，博杰廣告舉足輕重。”

在經過3年的痛苦折騰之后，李芃一手創建的博杰廣告，其品牌已經不再屬于自己。在當年起家的地方——亮馬河邊那幢肅靜小樓里，“瘦子”李芃正帶領自己的新團隊重新起步。他說自己還想再試試，盡管已經不再年輕。