我國信托業公司治理模式及其優化研究

【摘要】當前以信托為代表的新興行業在取得了快速發展的同時也暴露出很多問題，其中最為突出的就是信托業公司治理的缺失。文章在立足信托的定義和分類的基礎上，從公司治理的角度出發，結合美英治理模式和大陸治理模式來研究我國信托業公司治理模式及其優化。

【關鍵詞】信托行業；公司治理模式；美英治理模式；大陸治理模式

東南亞金融危機和美國安然等大公司丑聞事件的曝光，使得人們開始意識到公司治理的重要性，公司治理也得到人們的廣泛關注。公司治理有廣義和狹義之分，廣義的公司治理指的是研究企業權力安排的一門科學；狹義的公司治理是指以股東、企業家、債權人、雇員作為公司治理結構與主體，以包括激勵機制、監督機制、決策機制在內的一系列制度設計為手段，通過科學地向職業經理人授權并且進行有效監督，最終實現各自利益最大化目的的一門管理科學。當前世界上的公司治理模式主要包括英美模式、德日模式和家族模式。股東大會、董事會、首席執行官和外部審計制度的導入構成了英美公司內部治理結構的基本特征。同英美模式公司治理中權利的平衡和制約的不同，德日模式更加強調商業銀行在公司治理中的控制主導地位。家族模式以企業所有權或股權主要由家族成員控制為顯著特征，追求企業決策家長化、企業員工管理家庭化和經營者激勵約束雙重化。

一、信托的定義和分類

（一）定義

信托這一詞最早起源于數千年前古埃及的“遺囑托孤”，后伴隨著信托的傳播和時代的發展，信托的定義和內涵也得到了豐富。由于信托是一種法律行為，因而在不同法律體系的國家的環境下，不同國家和地區對信托這一名詞的解釋自然存在著不同和差異，因此時至今日，人們對信托的定義也沒有達成共識。隨著經濟的不斷發展和法律制度的進一步完善以及為了更好地規范信托行業的發展，我國在2001年出臺的《中華人民共和國信托法》第二條中對信托這一名詞進行了完整的定義解釋：信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或為特定目的，進行管理或者處分的行為。由此可知，信托涉及投入信用的委托人、受信于人的受托人以及受益于人的受益人三個主體，在信任和平等自愿的基礎上，受托人對委托對象的個人合法財產進行管理，以實現委托人利益的最大化。信托的出現打破了傳統金融行業的所有權和管理權限為一體的局面，將所有權和管理權限進行分離，實現受托人掌握所有權、受托人擁有管理權限的局面。一旦委托人和受托人簽訂了信托協議，就意味著在協議范圍的委托人所委托的財產變得獨立起來，不管是委托人和受托人都不能隨意地對財產進行處置。與此同時也不能夠根據個人的意見隨意地對協議進行更改或者終止，委托人和受托人承擔著不同的責任范圍，必須依法對信托業務進行處理。

（二）分類

信托除了是一個法律行為，更是側重于財務管理的一種理財方式的金融制度，正以飛快的速度涉及各行各業，有著廣泛的分類和種類，從而形成當今的信托業務。以信托關系成立的方式為標準，信托業務基本可以分為任意信托和法定信托；以信托財產的性質為標準，信托業務分為金錢信托、動產信托、不動產信托、有價證券信托和金錢債權信托；以信托目的為標準，信托可以劃分為擔保信托、管理信托、處理信托、管理和處理信托；以信托事項的法律立場為標準，信托可以分為民事信托和商事信托；按照委托人的不同，信托可以分為個人信托、法人信托及個人法人通用的信托。

二、我國信托業公司治理模式

在全球經濟一體化和貿易自由化以及信息無縫傳播的影響下，世界各國的公司治理似乎呈現出趨同化的特征，但是受文化思維、法律制度以及實際公司情況的不同，不同地區的公司治理在本質上還是不同的，因而世界上并不存在適合任何公司的萬能的公司治理模式。信托業公司治理作為公司治理中的一部分，亦是如此。國際信托業的治理模式主要包括以美英為代表的美英治理模式和以德日為代表的大陸治理模式兩種類型。英美信托業公司治理模式中股東分散并且流動性強，通過在決策層廣泛吸納外界高端人士以實現分級管理，公司總部進行監管和投資，具體經營主要由公司的子公司進行，從而達到公司治理透明度高的目的。大陸信托業公司的治理模式在以信托公司的核心股東基礎上主張法人持股或法人相互持股，有著嚴密的監控機制，從而減少大部分股東的信息不對，提高交易的有效性。

信托行業在我國屬于舶來品，伴隨著西方國家侵略而出現的。隨著經濟的快速發展和國家從1982～2007年對信托行業的六次清理整頓，最終使得我國信托業公司在借鑒英、美德外部控制模式和家族控制模式基礎上，形成以“關鍵人主導型”的治理模式。我國的“關鍵人主導型”的治理模式在形式上雖然借鑒德國的雙層委員會，但是由于我國信托公司的董事長并不是像德國雙層委員會中的由監督委員選舉產生，而是直接由股東大會任命，因此我國公司里的董事長是對股東大會負責，無法實現對股東大會的有效監督。因監督的缺失，造成我國“關鍵人主導型”的治理模式中“關鍵人”集控制權、執行權和監督權于一身，相關政策制度形同虛設。在信息不完全的不對稱和相關利益主體分化以及關鍵人的參與下，我國的“關鍵人主導型”的治理模式中公司內部的合謀現象十分嚴重，他們以損害公司集體為代價來追求個人利益的實現，從而造成公司內部的一些人的合法權力和利益無法得到有效保障，阻礙了信托業公司的發展。在內部制約機制虛化、“一股獨大”問題嚴重、政府職能“缺位”、“越位”和“錯位”、董事會職能缺位、垂直型組織管理模式效率低下、長期激勵機制缺位和法律制度的缺失以及信息披露不健全風險管理體系不完善、新聞輿論和社會公眾監督不足等因素影響下造成我國信托業公司在治理模式存在著嚴重的缺陷。而這些問題出現的根源歸根結底是因為我國信托業公司在公司治理中監督和監管的缺少，因此應該建立出以公平、公正、誠實、守信為原則，通過發揮媒體信息監控作用，加強信托委托人的教育，強化對信托公司信息披露的監管和完善對政府及信托監管部門的信息監管等方法來增強信托業監管的金融效率，構建出兼顧金融效率和穩定性的信托業雙優監管平臺。

三、我國信托業公司治理模式的優化

（一）公司內部治理優化

如果想實現我國信托業公司治理模式的內部優化，首先需要解決的就是對我國信托公司治理結構原則的創新和改革，構建出一種具備可行性和可操作性的機制，營造出公司內部多方利益互相博弈、勢均力敵的局面，促進權利的制約和監督，從而在保持公司運營效率的基礎上實現利益的最大化。我國信托業公司治理模式中“一股獨大”的現象之所以會出現主要是因為信托公司在創設階段由股權安排不合理造成的。雖然“一股獨大”可以讓投資者隨意確定投資比例，在一定程度上也有利于信托公司的內部穩定，避免相關不法競爭行為的發生，但是從長遠發展角度考慮出發，“一股獨大”現象的存在大大降低了信托業公司決策的科學性和準確性，長此以往容易造成公司治理制度的僵化和落后。因此我國信托業公司應該提高對股權結構的安排，釆取股權結構分散化、設置股份占有額上限、增加機構投資者比重和設立“監督委托人”等方法來構建股權的均衡格局。除此之外，還應該通過設立員工持股計劃和股票期權激勵制度、建立科學薪酬機制和積極實行MBO以及制定員工的重點獎勵方案等方式對剩余控制權與剩余索取權實現有效分配。在公司組織制度方面，當前“金字塔”型的組織管理結構存在運行效率低的問題，應該將其創新為擁有信息處理與反饋比較快的“扁平式”組織結構形式。

（二）公司外部治理優化

公司外部治理的優化不可能一蹴而就，而是一個長期的過程，在優化的過程中除了需要公司內部自身的努力，更需要依托于政府相關部門的法律制度的保障和經濟市場大環境的支持。公司外部治理的優化一方面通過發展信托公司控制權市場、促進經理人市場迅速成長、完善信息披露制度環境與實施機制、加大新聞媒體監督力度這四個方面來實現外部市場監督機制的建立；另一方面通過實施信托風險全面管理體系、建立健全信托公司自律機制和優化信托公司治理文化來促進公司外部治理的發展。

四、小結

信托憑借完善財產管理、強化資金融通、推動經濟關系協調、完善社會投資、推動社會公益事業發展的職能和作用在市場經濟的發展中發揮著重要的作用，同銀行、保險、證券一起構成了現代金融體系。雖然當前我國信托業公司治理模式仍然存在著很多的不足和缺陷，但是任何一個科學制度或者模式的出現都勢必經歷著各種缺陷、各種不完善的階段。由此來看，我們有理由相信我國信托業公司治理模式經過時間的磨練和人為的優化必然會逐漸變得完善，促進我國信托業的發展。

參考文獻

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[2]宋俊杰，熊彪.淺談我國信托業的可持續發展[J].對外經貿，2012，（3）.

作者簡介：王旭慧（1988-），女，山西呂梁人，中國人民大學在職研究生，研究方向：企業管理。