關于新三板企業稅收管理的思考

張愚

摘 要：新三板的誕生為我國廣大的中小微企業提供了一個新的綠色的融資渠道，對于我國中小微企業的發展將會產生難以估量的積極效果，但是在新三板企業掛牌和擬掛牌的過程中，由于新三板企業所具有的規模小、治理模式不夠健全、稅務管理水平較低等先天性問題，導致在實際的稅務管理過程中出現了許多涉稅問題的難點，這不僅對新三板企業而言存在著較大的經營風險，同時對我國稅務機關的稅務管理水平也提出新的挑戰。本研究正是以此作為研究命題，通過分析新三板企業的設立條件和在此過程中容易發生的涉稅難點問題。

關鍵詞：新三板；稅收管理；機制設計

2013年1月，“全國中小企業轉讓系統”在北京正式成立，標志著我國新三板制度的正式啟動，使我國證券市場形成主板、創業板和新三板共同組成的新局面。同年12月，我國國務院正式頒布了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發[2013]49號文件），從國家層面明確新三板的主要功能是服務中小微企業發展。新三板企業顧名思義，即是在新三板市場中掛牌的企業，目前根據2015年5月27日最新數據顯示，目前在我國新三板市場上掛牌的企業達到2472家，在規模上接近了滬深兩市25年來的上市企業總量，其交易量也連續創下歷史新高。可以說新三板的誕生，為我國眾多的中小微企業的融資和發展提供了一個新的綠色融資平臺，并將會促進我國中小微企業，特別是高科技企業的發展發揮非常積極和日益重要的作用，同時對我國現存的資本市場結構、民間資本存量、資本市場的波及面都會產生本質上的影響。

稅務管理是稅務機關根據我國稅收政策法規所進行的稅款征收活動，以及在征收工作中所涉及到的決策、計劃、組織、監督和協調過程的總稱。相對于一般的中小微企業，新三板企業的財務水平更加健康、信息更為透明且具備極強的成長性。而與主板企業和創業板企業相比較，新三板企業更加關注企業是否具備完善的治理結構、合法合規經營和持續運營的能力，這就為以往主板和創業板所無法涉及的高新技術企業提供了新的融資渠道。這些特點也同時決定了新三板企業在稅收管理中，與一般的中小微企業、主板企業和創業板企業都會存在較大的不同。如何在目前新三板如火如荼的發展過程中，提升稅收管理在其中起到的合規和約束作用，以及在新三板企業的稅收籌劃中所凸顯出的一些新問題作出理論化和實務上的思考、解釋和建議，便是本研究的目的所在。

首先在理論意義上，目前對于稅收管理的研究還僅限于對傳統主板市場和創業板市場，而對于我國新推出的新三板企業的稅收管理問題的研究卻存在嚴重的不足。產生這種不足的原因是由于新三板企業可以視為中小微企業的一個升級的版本，相對于中小微企業而言，新三板企業已經建立了較為完善的公司治理體系，但是在與主板和創業板企業的比較中，卻存在著規模不足、治理結構較為落后等先天性劣勢，而同時由于新三板市場的發展迅速，逐漸占據了中國上市公司的近一半份額后，對該領域所暴露出來的稅收管理問題日益得到重視，所以對新三板企業稅務管理方面的研究能夠有效的提升對于不用類型企業在稅務管理方面的理論認識，豐富現有稅務管理理論，拓展稅務管理的思維和模式。

其次在現實意義上，對于新三板企業稅務管理工作的研究，對于稅務機關明確新三板企業的稅務管理現狀，理清新三板企業所暴露出來的問題都會有較為突出的作用；而對企業而言，通過對于新三板的研究，能夠促進企業合理避稅，降低企業運營壓力，同時對我國稅收制度的完善，新三板企業的快速發展都會產生較為積極的影響。并還能夠為稅務機關在其他領域的稅務管理問題產生重要的借鑒和示范作用

一、新三板企業設立的基本要求及涉稅難點

（一）新三板企業設立的基本要求

根據《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發[2013]49號文件）的基本要求，對于新三板掛牌企業請滿足如下五個方面的要求。

1、依法設立，并存續超過兩年

對于擬申請新三板的企業應滿足設立時間超過兩個完整的會計年度，具體存續日期從成立有限責任公司開始計算。同時要求公司設立符合我國《公司法》等相關法律法規的要求和規范。

2、業務明確，具有持久經營的能力

所謂業務明確是指企業能夠明確的闡述其所進行的具體業務或產品，及其所涉及的商業模式等信息。

企業可以同時進行一項甚至多項業務，每項業務都有與之對應的資源要素，并由該要素為主要核心實現企業投入、產出等功能。

持續經營是指企業根據目前生產運營情況，在可以預見的時間內，有能力按照目前的生產能力和既定的生產目標繼續生產經營下去。

3、公司治理機制健全，合規經營

申請新三板企業應建立股東大會、董事會、監事會和高層管理層為主要內容的現代公司治理模式，通過有效運營機制的運行，努力保護股東權益。并在運營過程中，公司所屬各級人員應依法開展經營活動，不存在重大違規行為。相關財務信息能夠獨立進行核算，并能夠如實反映企業經營成果。

4、股權明晰，相關票據行為合法合規

新三板企業其產權必須明晰，對于控股股東、實際控制人以及各關聯股東之間不存在權屬不清的問題。并在股票發行過程中遵守現行的相關法律。

（二）新三板企業涉稅難點

根據2013年頒布的《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發[2013]49號文件），中明確提出作為掛牌新三板的企業的重要條件之一是“公司治理機制健全，合法規范經營。”而在實際情況是由于新三板的企業大多為中小型企業，在涉稅及相關領域存在著長期的建設缺失，同時由于長久以來在稅務管理方面的不規范運作，導致部分掛牌企業在稅務方面存在著較高的運營風險，這些都成為新三板企業在申請掛牌過程中面臨的最為嚴重的問題。主要包括如下幾個方面：

1、股改中易存在的涉稅難點

首先，在股改過程中申請或擬申請新三板的企業未及時向稅務管理部門申請辦理稅務變更登記或未及時辦理稅務注冊登記證明等材料。雖然以上行為違法違規行為相對較為輕微，并不影響企業在新三板中掛牌，但是從其中能夠暴露出兩個比較突出的問題：第一，企業財務人員對新三板所需的制度要求理解不清，由于以往業務所不涉及相關稅種，但是在新三板申請后，對于相關的稅務辦理流程認識不足，嚴重的影響了企業的正常納稅，甚至會帶來較為惡劣的經濟后果；第二，企業財務人員的人為疏忽。產生未及時向稅務機關申請稅務變更登記和稅務注冊登記，還有可能是由于企業財務人員的人為疏忽，導致了相應的手續，沒有及時的進行辦理，最終導致了影響企業新三板掛牌的申請。

其次，在股改過程中具體的操作不當問題。例如，個人股東將累積的盈余公積金、未分配利潤轉增股本，以無形資產等非貨幣資產投資入股的過程中，未繳納個人所得稅；以及在企業整體改制的過程中，涉及到大量資產的處理上，沒有按照相關稅法要求，繳納相應的各類契稅等問題。

再次，股權激勵過程中存在的違規問題。例如，在股權激勵設計上，沒有按照稅法等相關法律法規的要求，繳納個人所得稅，或者在股權激勵方案設計上，較少考慮公司的實際商業目的，執行了較為激進的股權激勵方案。

2、同業競爭中易存在的涉稅難點

根據《盡職調查工作指引（試行）》的要求，應調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否存在同業競爭，并要求對存在同業競爭的企業，對其進行合理性進行解釋，并調查公司為避免同業競爭采取的措施及作出的承諾。但是部分企業為了能夠在新三板掛牌，而在掛牌之前，為了消除同業競爭，而對部分公司進行了注銷，但是卻沒有完成相應的稅務手續注銷。這樣同樣容易引發稅務管理問題的產生。

3、關聯交易中存在的涉稅難點

關聯交易問題同樣是申請掛牌新三板的企業中將會面對的一個關鍵問題。根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》 的相關規定，對于企業的關聯方，主辦券商應對其進行調查，明確其關聯方關系以及關聯方交易，并對關聯交易中涉及的決策缺陷、決策程序、定價測量等情況進行說明，并對關聯交易給企業的財務狀況和經營成果帶來的影響進行評價。可見，在新三板掛牌的重要條件中，關聯交易往往是衡量的重要內容，同時也易存在較為嚴重的涉稅問題。最為突出的表現就是關聯交易定價不合理，部分企業運用關聯企業之間的稅負差，來對自身利潤進行轉移，以達到降低納稅額的目的。

4、欠稅、逃稅、補稅等相關問題的涉稅難點

部分企業在掛牌新三板前存在欠稅情況；或者在以往的經營過程中存在逃稅問題；或者為了提高賬面利潤，調整利潤，從而補交稅款。甚至部分企業由于長期以來的經營管理不夠規范，在掛牌前或掛牌后仍然存在所謂的“內外帳”的問題，稅務管理方式較為粗放等一系列不合規的涉稅問題。

二、新三板企業稅收管理的對策和建議

作為稅務機關面對以上新三板企業在稅收管理過程中易發生的諸多問題，在稅法和相關法律法規的指引下，本研究認為應采取如下對策，以保證對于新三板企業的稅務管理工作能夠有效的開展。

（一）依法進行稅收工作，宣傳與檢查并重

從現有稅法等法律法規來看，新三板企業涉稅的一些基本問題，稅法都已經有較為明確的解釋，但是這些條文較為分散，往往無法根據新三板企業的實際情況進行具有針對性的法律解釋。這就需要稅務機關在對新三板企業的稅務管理工作進行監督與管理的過程中，同時應加強對于稅法以及關聯交易、同業競爭的相關問題的專項說明和相應的解決方案設計，幫助新三板企業能夠快速的解決自身存在的稅務問題，降低出現不合規納稅的風險。

（二）建立和健全現有新三板企業稅收管理制度

首先，針對新三板企業稅務管理問題有法可依，且法律與新三板企業實際情況相貼合，能夠更加深入和徹底的解決新三板企業在申請過程和日后運營過程中出現的涉稅問題；其次，更加貫徹我國對于新三板所賦予的高新技術中小微企業扶持的政策導向作用。高新技術是未來經濟發展的重要推進器，但是成長初期的高新技術企業往往規模較小，缺乏與行業巨頭競爭的實力，新三板正是為此類群體提供了一個較為合適的綠色理財平臺，

（三）建立新三板企業長效監督和專項治理機制

新三板企業的長效監督機制，顧名思義就是將新三板企業的稅收管理狀況，按照企業性質、發展狀況、行業趨勢、以及涉稅問題類型等維度進行分類，分析不同維度條件下，企業容易面對的各類涉稅問題，并預先建立相應的解決方案。并根據新三板企業的企業生命周期曲線進行有目的性的管理，起到長效監控企業稅收管理狀況的目的。對于企業由于經濟周期或者是突發事件導致的出現偶發性的涉稅問題，結合其行業發展共性，稅務機關應建立相對應的專項治理機制。在稅務管理過程中，以長效監督機制為正，以專項治理機制為奇，一正一奇，共同加強和完善對于新三板企業的稅收管理工作。

（四）增強稅務管理人員能力，提升團隊建設水平

良好的稅收管理機制運行離不開強有力的稅務管理隊伍的人才保障。通過理論學習和對于實踐問題的仿真模擬研究，能夠充分的提升稅務管理人員在應對新三板企業涉稅問題上的解決能力，能夠充分并準確的運用相關法律法規工具，科學并有效的進行稅收管理工作，同時通過團隊建設，提升團隊整體戰斗能力，使之能夠在應對新三板企業常規性稅務問題的同時，能夠對其偶發性稅務問題進行及時、快速的解決。

參考文獻：

[1]李茉.新三板掛牌過程中同業競爭問題的涉稅處理[J].中國稅務，2014（07）.

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