從風險管控成本看金融企業的風險防控

鄧璽

金融企業是直接經營風險的企業，風險防控是金融企業的生命線。特別是對于證券公司來說，資本市場發展較快，證券行情起伏較大，因此證券從業人員通過種種手段追逐高額利潤的動因比較強。由于監管體制和機制的完善需要有一個過程，現實中監管部門對違規經營的處罰力度與違規經營可能獲得的巨大利潤之間往往不匹配，致使少數證券從業人員把依法合規的理念置于腦后，以開拓創新為公司獲取利潤為借口，違法違規進行資本運作，使得證券行業成為違法違規的風險高發領域。并且由于證券行業開展業務的資金密集、金額大，一旦出現案件往往就是涉案金額巨大，損失驚人。

例如，2004年，某上市公司全資證券子公司時任董事長某A采用國債回購、客戶保證金等形式，非法吸收公眾存款5億余元的案件。期間A為掩蓋犯罪實施、彌補資金缺口，采取伙同上市公司內部全資的信托子公司管理層，采取拆整為零、虛假抵質押以及虛假管理合同等方式，違法發放貸款騙取資金，最終導致損失增加8億余元（下稱兩案）。案發后，經過司法程序，相關責任人員被判處非法吸收公眾存款罪、違法發放貸款罪，分別獲刑罰金以及12年6個月到緩刑不等。該等犯罪行為不僅給該券商及其母公司造成了直接的巨大損失，也給上市公司的風險管控體系造成巨大沖擊。

在一段時間內，由于存在“一朝被蛇咬三年怕井繩”的思想，上市公司內部管理部門對于業務管控傾向于嚴格，忽視了安全性和收益性平衡的原則，很多正常的業務也不敢開展，錯失了一些發展機會。同時，也有人認為，風險管控極大地增加了企業的投入、降低了產出、降低了生產力，似乎風險管控與業務發展被理解成了一對矛盾。

實際上，在市場經濟中，風險是難以避免的。企業追求經濟利益必須承擔相應的風險，或者說任何企業都是在經營風險，而有效的風險管控是企業避免損失、取得盈利并最終獲得成功的路徑。風險管控效益高低問題的實質在于，風險管控機制需要增加多少投入，規避或者減小多大的風險，進而避免或者減小損失的同時，獲得多大的風險管控收益；風險管控效益最優化問題即，即提高風險管控自身“單位投入的產出”，實現風險管控投入的邊際效益最大化。可以看出，風險管控的投入與因風險帶來的損失是負相關函數，是一種此消彼長的關系，因此，有必要對金融企業的風險管控成本進行分析，從而真正平衡風險防控的成本與收益。

風險管控成本（cost of risk management）是指在風險管控過程中發生的成本，是公司經營成本的重要組成部分。風險管控成本的劃分可以有多重方法。本文按業內通行的劃分方法之一，即按風險管控成本的內容劃分為：預防成本、糾錯成本和損失成本。預防成本是指為了防范風險，而發生的直接和間接支出之和，直接支出包括：制定風險防范目標、跟蹤監視相關事件、識別風險事項以及應對措施，間接支出則包括因為風險管控工作增加的控制和管理環節而降低了業務效率所造成的損失。糾錯成本是指發現了風險或者其跡象而對其實施檢查、追究、處置、復原所花費的成本費用，此時已經出現風險或者其先兆，但此時的風險尚屬管理當局控制范圍之中；糾錯成本則是前述預防成本的追加、補充，如果預防成本投入足夠大且能有效發生作用，糾錯成本就能得以減少乃至避免。損失成本是指由于風險管控工作不力，缺乏風險防范機制所導致以及實現了的經濟損失。

預防成本與公司內在環境復雜程度、風險管控體系的復雜程度正相關。該系統越復雜和精密，管控鏈條越長、管控半徑越大，則所需的成本費用就越高，反之則越低。建立健全風險管控體系，需要考慮投人的人力、物力和財力，以及該系統運行成本能否為企業所承受且達到合理的成本效益比，即風險管控的有效性。從技術層面上說，就是要考慮風險監控、檢測與預警系統的設計、部署應達到什么規模和程度等問題。如果其過于簡單，控制環節和檢測點偏少，就不能起到探測和預警作用。反之，如果控制環節和檢測點過多，則容易影響生產經營和業務管理活動的效率，較多地增加業務環節及其管理成本，即投入的增加量大于風險損失的減少量，結局要么是管理當局望而卻步，要么是該企業面臨慢性自殺。

從預防成本分析，該上市公司原有風控體系存在明顯缺陷。當時公司片面追求贏利指標，將預防成本被壓得過低，導致對下屬投資控股企業的風險管控不力。如：“A案”發生前，證券公司的治理結構存在嚴重缺陷，股東會長期沒有活動記錄，部分應由股東會行使的職權，被人為下移到董事會；信托公司監事會則直至2003年11月才成立，此時距1993年頒布的《公司法》已10余年。上市公司作為母公司也沒有形成集中高效的資金管理調控系統，沒有明確資金調用的審批權限，無法對下屬投資控股企業的投融資行為實施有效的約束和監控，這是導致案發發生的重要原因。

從糾錯成本來看，糾錯成本是預防成本的追加和補充。劉順新等人違法違規的所作所為，雖然隱蔽，但并非沒有漏出一點蛛絲馬跡。早在2001年10月，上市公司就接到有關的舉報信；2002年10月，公司審計部發現了巨資由個別人在賬外運作且沒有會計記錄，融入資金存在較大的質量問題及風險控制等方面的問題，指出了大額委托資金運作需引起公司關注；公司監事會也于2002年、2003年也多次向子公司董事會發出了書面建議對相應問題做專題研究，以確保公司資產安全，控制公司財務風險。但是當時的公司管理層擔心公司信譽受到影響，害怕資金鏈斷裂，以至于在風險的處置上缺乏有效的措施進行鎖定和控制，以致類似問題屢禁不止，越演越烈，后果越發嚴重，直至兩案先后發生。

從損失成本看，兩案給上市公司造成的損失是巨大的：一是資產損失，根據上海司法會計中心的查證報告，由于非法吸收公眾存款并賬外運作，直接造成證券公司客戶保證金缺口數億元，涉及債務總額共計二十幾億元，上市公司被迫對可能造成的損失全額計提長期股權投資減值準備和應收款項壞賬準備，給上市公司及股東帶來了巨額資產損失。二是品牌、信譽損失。對公司的正常經營造成了影響，大量債權人上門催討債務，使公司的正常經營活動受到了嚴重干擾和影響；媒體的大量新聞報道給公司帶來負面影響、雪上加霜；三是造成了大部分優質客戶流失，許多客戶對公司的現狀、發展前景及資產質量等產生了質疑；四是公司的融資發生了困難、業務限于停頓，已有的和擬洽談的項目因公司資金短缺等被迫終止。

由此可見，風險管控成本可以分為主動支出和被動支出兩大部分。事前或事中的控制費用，即預防成本和糾錯成本都是防范風險的積極、主動投入或發生的管理成本，是在假設風險以一定概率發生的情況下投人的預防費用。而事后的損失成本，實際上是由于風險管控不利而對自身的一種懲罰，是被動的成本費用列支。如果組織內部采取了嚴密的內部控制和管理，如果管理者早期能夠主動發現風險并采取應對策略，投人足夠的預防成本和糾錯成本，便可以避免或降低風險損失。就金融企業而言，更具有管理風險的屬性，具有從風險管理中出效益的特征，迫切要從以下幾個方面強化風險管控的體系：

第一，是要樹立先進的風險管控文化。首先，任何業務都是有風險的，風險管控的任務就是尋找業務過程的風險點、衡量業務的風險度，積極尋找、發展防范風險的辦法，在克服風險的同時從風險管控中創造收益。其次，在金融機構中，尤其需要確立風險管控的過程同樣是創造價值的過程這一基本理念和認知，需要明確風險管控和業務發展是并不悖行，即風險管控實際上也是生產力。同時，風險控制要做到以人為本，營造良好的風險控制氛圍，強化每位員工的風險意識、防范意識和責任意識，并將其分解、融入到企業文化中去，融入到每個員工的基本意識中去。

第二，是要建立和完善企業的內控體系。要根據國家財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合下發的《企業內部控制基本規范》，按照基本規范的要求，實施完善公司內部控制的制度建設。一是在公司董事會、監事會、管理層、員工等四個層面中構筑起系統的內部控制體系；二是進一步完善公司治理結構和組織架構，適時成立內控部門，統籌公司系統的內控建設。通過借鑒同行業的先進管理經驗和技術，在公司原有規章制度的基礎上，進一步完善投資管理、資產管理、資金管理、預算管理、經營管理、財務委派制、投資企業董監事委派制、重大事項報告制等制度，從組織架構系統、決策系統、執行系統、支持保障系統和監督系統等方面，構筑起公司以合規管理、內審監督為主的內控架構。

第三，是要健全懲處機制，落實責任追究。要制定公司經營管理違法違規行為處罰和重大案（事）件領導責任追究制度，實行嚴格的問責制。改變以往公司對有關當事人處理上“失之以寬，失之以軟”的狀況。對因工作嚴重失職導致的重大案事件并造成資金重大損失的，對因管理不善或管理失職造成重大損失的，對因檢查不深不細、流于形式，應發現問題而未發現致使長期違規經營而發生大案要案的，對刻意違反制度、規避法律規定的行為等，都要依據相關條例規定，給予責任追究。