培育不良資產處置的市場化環境

崔宇清

隨著我國供給側結構性改革的持續深入推進，我國各類金融機構不良資產出現積累加劇的趨勢，不良資產處置承壓明顯。加快處置不良資產成為各金融機構的迫切需求，但此輪不良資產形成和處置顯現出不同于以往的資產特點和外部環境，給金融機構處置不良資產帶來嚴峻挑戰。在去產能、去庫存、去杠桿的經營背景下，創新不良資產處置監管思路，改變監管導向，完善監管職能，促進不良資產處置市場化環境的培育成為必需之策。

供給側結構性改革背景下不良資產處置承壓明顯

2015年11月，中共中央提出著力推進供給側結構性改革，為我國宏觀經濟調控的切入點和路徑指明了方向，宏觀調控思路正在發生重大改變，將從以往的偏重需求側調控轉為偏重供給側調控，通過提高全要素生產率提升內涵經濟增長動力，爭取繼續保持中國經濟中高速增長的態勢。在供給側結構性改革背景下，隨著去產能、去庫存、去杠桿措施的持續推進，商業銀行的存量不良資產處置承壓明顯，實體企業積累的不良資產也在快速增加，同時，由于我國經濟體制和金融體系的特點，各類金融機構的增量不良資產有積累加劇的趨勢。

首先，從金融機構不良資產發展趨勢看，一是不良貸款上升幅度明顯加大（圖1）。根據銀監會披露的信息顯示（以下數據來源相同），截至2016年一季度末，商業銀行不良貸款余額升至13921億元，同比增加41.69%，已連續19個季度上升；不良貸款率達到1.75%，同比增加25.8%，已連續17個季度上升。不良資產的持續上升為我國存量不良資產處置帶來嚴峻考驗。二是關注類貸款也在快速增加（圖2）。截至2016年一季度末，關注類貸款余額攀升至31953億元，同比增加28.7%，占比達到4.01%，這表明在未來一段時間內存量不良資產處置的壓力仍將非常大。三是貸款撥備率上升的同時撥備覆蓋率不斷下降（圖3）。截至2016年一季度末，貸款撥備率水平已上升至3.06%，同比增加3.4%；撥備覆蓋率已降至175.03%，同比下降17.4%，這表明我國商業銀行承受的風險管控壓力、撥備壓力、盈利壓力都在持續加大，具體表現在商業銀行資本利潤率呈逐年下降趨勢（圖4），截至2016年一季度末，資本利潤率已降至15.93%，同比下降11.5%。

其次，從實體企業不良資產發展趨勢看，一方面，隨著去杠桿和盤活存量的需求日益增多，實體企業為提高自身經營效率，必然需要將大量非主業、低效的、存在瑕疵的資產推向市場，導致實體企業不良資產規模顯著上升。另一方面，隨著去產能、去庫存等改革措施的逐步推進，產業轉型升級步伐不斷加快，實體企業尤其是國有企業未來仍需經歷資產重組和結構重構的過程，導致問題企業兼并重組成為常態。

隨著我國經濟增長速度和增長方式持續調整與轉變，預計未來不良資產規模還將出現較大幅度增長。據國泰君安此前發布的估算數據顯示，2016年末我國商業銀行不良貸款余額將達2.1萬億元，信托業不良資產規模將達4700億元，非金融機構不良資產規模將達6.3萬億元，并且預計2016年不良資產的市場化投放規模達1.5萬億元左右。

金融機構處置不良資產面臨的機遇與挑戰

當前我國經濟改革表現出從邊際改革向存量改革推進的顯著特征，盤活存量資產、提高資源配置效率成為當前經濟改革的重頭戲，對置身其中的金融機構而言，這既是機遇，更是挑戰。

機遇表現在我國經濟目前正處在轉型升級的關鍵時期，一方面，受去產能、去杠桿等影響，企業償債壓力有所加大，債務違約風險有所上升，商業銀行信用風險會進一步暴露，不良資產潛在規模在較長時期內有進一步增加的趨勢。另一方面，我國經濟穩中向好的基本面沒有改變，為不良資產處置贏得升值空間。根據國家統計局2016年公布的最新數據顯示，上半年國內生產總值同比增長6.7%，我國經濟保持了總體平穩、穩中有進、穩中有好的發展態勢。隨著十三五規劃的全面實施，供給側結構性改革的持續深入推進，將為中國經濟轉型升級奠定堅實的基礎，同時需求側的持續發力，將為中國經濟企穩、保持在6.5%～7%的合理區間提供有力支撐。

值得注意的是，經濟發展新常態下，不良資產處置呈現不同于以往的資產特點和外部環境，為金融機構處置不良資產帶來挑戰。

首先，從不良資產特點看，資產質量進一步降低導致處置風險加大。一是不良資產行業集中度有所增加，并且大多集中在產能過剩行業和處置回收率較低的批發零售業；二是不良資產折價率有所下降，加大不良資產處置風險。

其次，從不良資產處置的外部環境看，此輪不良資產處置面臨著經濟增速放緩的外部環境，資產不再隨時間簡單升值，實現處置收益的難度明顯加大。

金融機構處置不良資產的現狀及問題

監管機構對金融機構處置不良資產的相關規定

不良資產處置，是指通過綜合運用法律允許范圍內的一切手段和方法，對資產進行價值提升和價值變現的行為。為規范不良資產處置行為，監管機構根據資產來源和行為主體的不同，對金融機構處置不良資產的方法作出相關規定。可以說，不同的處置方式適用不同的處置對象，所依據的法律法規也各不相同。

首先，從資產來源看，對于來自金融機構的不良資產（以下簡稱“金融不良資產”），根據銀監會和財政部印發的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[2005]72號）的規定，金融不良資產的處置方式可分為追償（如直接催收、訴訟仲裁、委托第三方追償、破產清償）、重組（如以物抵債、修改債務條款、資產置換）、轉讓（如拍賣、競標、競價轉讓、協議轉讓）、債轉股、租賃、核銷等六大類方式。其中，追償、轉讓屬于終極處置方式，重組、債轉股和租賃是階段性處置方式，核銷介于終極處置方式和階段性處置方式之間，通過“賬銷案存”仍有追償可能。對于來自非金融機構的不良資產（以下簡稱“非金融不良資產”），根據財政部和銀監會印發的《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》（財金[2015]56號）的規定，非金融不良資產的處置方式可分為實質性重組、公開轉讓（如拍賣、招標、公開競價、公開詢價、在產權交易市場公開轉讓、通過證券交易系統轉讓）、協議轉讓等三大類方式，確有必要時，還可追加投資（原則上追加投資的總規模不得超過項目總投資額的10%或資產收購價格的20%孰低者）。

其次，從行為主體看，對于商業銀行而言，其主要依據《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[2005]72號）對金融不良資產進行處置。對于金融資產管理公司而言，根據財政部印發的《金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）》（財金[2008]85號）的規定，金融資產管理公司可通過追償債務、租賃、轉讓、重組、資產置換、委托處置、債權轉股權、資產證券化等多種方式處置資產。

商業銀行處置不良資產的現狀及問題

商業銀行處置不良資產的方式主要有清收、處置和核銷。這三種方法從目前看各有長短，在化解不良資產風險積聚上不一而足。

一是不良資產清收的難度越來越大。一方面，經濟下行壓力增加導致抵押物變現難度加大；另一方面，直接催收有可能會因為訴訟時效而無法得到法律的保障，這些因素都增加了商業銀行對不良資產進行清收的難度。

二是受限于核銷空間和稅務政策的影響，不良資產核銷效果有限。近年來，隨著財政部印發《金融企業呆賬核銷管理辦法（2013年修訂版）》（財金[2013]146號），同時銀監會開始實行差異化的撥備覆蓋率監管政策并適當調低撥備覆蓋率水平，不良貸款核銷政策趨于寬松，但隨著商業銀行撥備覆蓋率水平的大幅下降（圖3），對不良資產進行核銷的空間將會越來越小，同時，核銷不良貸款還需要向當地稅務機關進行專項申報，存在無法稅前列支的可能性，這將進一步加大商業銀行的損失，降低利潤率水平。

三是處置已成為商業銀行處置不良資產的主要方式，但存在不少問題。根據監管部門的規定，商業銀行既可以通過重組、債轉股、租賃等方法在商業銀行體系內部進行處置，處置費用相對較低，也可以通過打包轉讓給第三方的形式進行處置，但處置費用相對較高，并且商業銀行還喪失了后期取得不良資產價值上升的獲利空間。從風險化解效果看，重組、債轉股和租賃都不是終極處置方法，不良資產風險仍存留在商業銀行體系內，不僅無法快速降低不良貸款率水平以騰挪資本占用空間，而且采用債轉股和租賃進行處置時，須委托商業銀行體系內的專業子公司進行，從而增加關聯交易的風險。另外，采用以物抵債、修改債務條款、資產置換等重組方式也存在較大的法律風險和操作風險，各法規之間沒有有效銜接也增加了商業銀四是轉讓給四大金融資產管理公司等第三方進行處置是目前能快速降低不良貸款率的有效方法，但承接方資本規模已近上限，掣肘處置能力的發揮。目前承接商業銀行不良資產的第三方主體已日趨多元化，例如四大金融資產管理公司、地方資產管理公司、金融資產交易所、互聯網平臺等。在這其中，四大金融資產管理公司因其較大的資本規模和豐富的處置經驗已成為商業銀行轉讓處置不良資產的首選。受限于監管要求，商業銀行批量打包處置（十戶及以上）的不良資產只能出售給四大金融資產管理公司以及地方資產管理公司。但據中投證券的測算，以四大金融資產管理公司12.5%的資本充足率為下限，在現有資本充足率水平（2015年末平均資本充足率水平）和資本規模的基礎上，預計四大金融資產管理公司最大可承接規模的剩余空間為4800億元，如不進一步采取措施騰挪資本空間或增加資本，金融資產管理公司全行業（含地方資產管理公司）資本能承接的不良資產規模將在2017年四季度至2018年三季度之間達到上限。

金融資產管理公司經營、管理和處置不良資產的現狀

對于以不良資產處置為主營業務的金融資產管理公司而言，其在業務來源、經營方式和風控管理上與商業銀行存在顯著差異，金融資產管理公司的不良資產業務來源更廣，經營方式更靈活，相應的風控管理的要求也就更高。金融資產管理公司的業務來源不僅包括銀行等金融機構出售的不良貸款和非銀行金融機構出售的不良債權資產，還包括非金融機構（或實體企業）出售的不良資產。

在實際處置不良資產的過程中，金融資產管理公司逐漸形成了以經營、管理和處置一系列手段組合而成的不良資產處置業務模式，即根據不良資產實際狀況，綜合運用多元化手段對不良資產進行經營、管理和處置，以提升資產價值并最終變現。

目前，四大金融資產管理公司具體處置不良資產的業務模式不盡相同，但收購處置類業務模式（圖5）和收購重組類業務模式（圖6）是目前比較有代表性的兩種不良資產處置業務模式。這兩種業務模式是金融資產管理公司在法律法規允許的范圍內，充分利用自身處置不良資產的專業地位，打破不良金融資產和不良非金融資產的界限，結合不良資產的實際情況，綜合運用經營、管理和處置方法，以實現資產變現和升值的處置方式。這兩種不良資產處置業務模式的特點在于，一是業務模式的采用不受資產來源的限制，可根據資產的實際狀況靈活運用。即不良金融資產既可以按收購處置類業務模式進行管理和處置，也可以按收購重組類業務模式進行管理和處置。二是在會計核算上，收購處置類業務按公允價值計量，收購重組類業務按攤余成本計量。三是在風險管控上，除法律風險外，收購處置類業務重在市場風險管控，收購重組類業務重在信用風險管控。四是在后期管理上，由于收購處置類業務的利潤率主要來自于收購價差，因此，對金融資產管理公司不良資產管理的專業能力提出較高的要求，主要表現在收購定價能力的高低、資產處置方式以及處置時點的選擇。由于收購重組類業務兼具次級信貸業務和順周期業務的特征，因此，收購重組類業務在后期管理上與傳統信貸業務非常相似，重在對抵押物的管理，屬于嚴重依賴資源投入型的業務模式。

近期不良資產處置創新實踐及存在的主要問題

為加快不良資產處置，迅速壓降不良貸款率水平，各金融機構在拓展資金來源和處置渠道上進行創新實踐，如不良資產證券化、不良資產收益權轉讓、互聯網渠道資產處置平臺等方法。這三種處置方法都應屬于終極處置方法，但從實際運用中，卻都因一定的局限性導致處置效果不盡如人意。

首先，不良資產證券化存在“隱形擔保”的情況，導致不良資產證券化很難出表。在市場條件完備的情況下，不良資產證券化不僅能提高不良資產處置效率、防范銀行經營風險，而且有助于拓寬銀行融資渠道、豐富市場投資品種。但在實際操作過程中，由于不良資產現金流回收存在較大的不確定性，導致不良資產證券化產品在評級、估值、增信和定價，以及后期管理上存在諸多挑戰。受以上因素的影響，目前已發行的不良資產證券化產品中都不可避免地存在各種形式的“隱形擔保”，而這又使得不良資產證券化產品很難實現真正“出表”。最終的結果很可能導致不良資產證券化產品的發起人出現雙倍資本金占用的情形，即不僅基礎資產無法出表，而且發起人持有的劣后級投資還要進一步擠占資本占用空間。

其次，受快速壓降不良貸款水平的影響，不良資產收益權轉讓淪為不良資產出表通道。不良資產收益權轉讓是信貸資產收益權轉讓的一種，其實質是通過信貸資產收益權的真實轉讓，實現不良貸款出表。與其他不良資產處置方式相比，不良資產收益權轉讓在轉讓流程與成本方面具有明顯優勢，但在實際操作過程中，迫于嚴峻的不良資產處置壓力，不良資產收益權轉讓成為商業銀行不良資產出表通道，通過第三方將資產變為非標，再通過一系列的互買、轉讓等方式實現不良資產出表，達到監管套利的目的。2016年4月銀監會發布《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務》（銀監辦發[2016]82號），就重在限制銀行通過不良資產收益權轉讓的方式將不良資產出表的做法。82號文要求在不良資產收益權轉讓后仍按原不良資產全額計提資本，意味著商業銀行通過不良資產收益權轉讓壓降不良貸款率的做法變得不經濟。

再次，受不良資產處置專業性的限制，互聯網處置平臺實際演變為信息展示平臺。在此輪不良資產產生的過程中，大部分不良資產表現出“資源錯配”的特點，如何重新發現這部分錯配的不良資產的價值成為經濟發展新常態下各金融機構需要應對的重要問題。互聯網處置平臺“互聯網+”模式特有的快速“價值發現”和“市場發現”功能，為不良資產業務打開了新的思路。通過互聯網渠道進行資產處置，可以充分調動包括民間參與者在內的各種市場資源，為錯配的不良資產進行重新配置，從而重新發現其內在價值，拓寬處置途徑并加速處置效率。但在實際操作過程中，由于不良資產處置具有很強的專業性，具有特定受眾，因此，在網絡資產拍賣中，往往最終演變成“圍觀”多“成交”少的尷尬局面，網絡渠道更多地扮演了展示信息的中介。就目前不良資產處置情況看，網絡渠道處置不良資產的比例仍非常有限。

沉重的不良資產處置壓力催生出眾多不良資產處置創新實踐，但在資本利潤率不斷下滑的嚴峻形勢下，金融機構為符合監管要求，快速壓降不良資產水平，同時還能保證利潤增長，大部分的創新實踐都是治標不治本的監管套利行為，這些“創新”實踐不僅沒有從實質上降低風險，反而借助不良資產的“名義”出表逃避監管，加劇了風險累積的速度。

改變監管導向，完善監管職能，促進不良資產處置市場化環境的培育

此輪不良資產的產生與形成，具有明顯的市場化特征。相應地，通過建立市場化的不良資產處置環境，不僅有助于快速疏導不良資產積聚形成的風險，還有助于風險意識和責任主體意識的形成和培育，進一步防范金融風險。市場化不良資產處置環境的建立，在很大程度上依賴于監管機構的引導和培育。這就需要監管機構改變監管導向，完善監管職能，不斷創新監管理念。

改變監管導向，逐漸從“規則性”監管向“原則性”監管轉變。“規則性”導向的監管措施，側重于對交易形式的監管，具有可操作性強、短期見效快的特點，但易于引發監管套利行為，不利于市場化不良資產處置環境的培育。“原則性”導向的監管措施，側重于對交易實質的監管，能有效避免監管套利行為的發生，但可操作性也較弱，增加了溝通和實施成本。具體到不良資產處置的監管措施，其“規則性”導向主要表現在：一是監管措施存在閥值監管的現象，如金融企業轉讓十戶以上就是批量轉讓的界定，再如對金融資產管理公司追加投資的上限規定，此類的監管措施，通過設計交易結構就很容易達到規避監管的目的；二是監管措施側重于對某一具體的方法或行為的監管，存在重“點”輕“面”的現象，如82號文中有關限制不良資產收益權轉讓的監管措施，通過設計交易結構同樣可以實現監管套利；三是監管措施存在監管真空的現象，容易導致交易糾紛，增加處置難度；四是監管措施存在互相矛盾、不配套的現象，這也是“規則性”監管措施經常出現的問題。以上種種都會使得監管措施形同虛設，導致監管失效，不利于市場化不良資產處置環境的引導和培育。“規則性”導向的監管措施好比一扇扇門或窗，監管機構關掉了一扇門，總會有人打開一扇窗，以此進行監管套利。更嚴重的，“規則性”導向的監管措施會讓參與者陷入監管套利的游戲從而迷失前進的方向。而“原則性”導向的監管措施就好比一條條路，只要監管的大方向沒有錯，窗戶或門朝哪邊開就不甚重要了。

完善監管職能，豐富監管手段，為市場化不良資產處置環境打造一個富于創新的監管體系。一般而言，當一個國家的經濟發展處于下行周期時，為降低系統性金融風險的爆發概率，監管機構往往會設計周密的監管框架，以及時捕捉潛在風險。但該監管框架能否有效運行，還有賴于完善的監管職能和豐富的監管手段。例如，近來監管機構頻繁提到的“穿透原則”，正是“原則化”監管思路的體現，突出了對交易實質的監管。但在實際操作過程中，由于監管資源和監管手段的匱乏，監管機構對資金來源進行穿透核查非常困難，導致“穿透原則”要么成為“紙上老虎”，無法對監管套利行為進行有效監管和懲戒；要么被簡單易行的監管規則所取代，進一步扼殺創新空間。監管機構亟待完善監管職能，夯實監管基礎，為培育市場化不良資產處置環境保駕護航。

（文章僅代表個人觀點，與所在單位無關。）

（作者系中國華融資產管理股份有限公司研究發展部總經理）