關聯方交易舞弊行為分析
——以紫鑫藥業為例

文/宋祎凡

關聯方交易舞弊行為分析
——以紫鑫藥業為例

文/宋祎凡

近些年來，由于國內經濟迅速發展、市場競爭不斷加劇，上市公司為了實現自身利益的最大化，使得關聯方交易越發頻繁，關聯方之間的經營活動對企業的影響也隨之增大，因此，對企業關聯方交易的研究逐漸成為一個重大課題，國內對關聯方交易的監管力度也不斷加強。關聯方交易的監管和處理是個綜合性難題，對該方面的關注和重視具有重大的現實意義。根據我國會計準則中對關聯方交易的規定，可以發現吉林紫鑫藥業存在虛擬關聯交易、隱瞞關聯方之間非公允的交易事項等問題。為了規范關聯方交易行為，穩定市場秩序，并減少相應事件的再次發生，本文對紫鑫藥業的股權結構進行調查分析，使其潛在的關聯方關系以及存在的未披露的關聯方交易浮出水面，發現其關聯方舞弊的行為，并對日后規范關聯方交易和防止該類舞弊行為再發生給出相關的建議。

紫鑫藥業；關聯方；關聯方交易；舞弊

隨著經濟的發展和全球化進程不斷推進，各企業在市場上的競爭也愈來愈激烈。因此，企業想要在市場中站穩腳跟并獲得發展，必須不斷革新技術、降低成本、提高利潤，使得所有權益最大化。為了達到這一目標，許多企業就開始不惜一切代價，利用財務造假或舞弊等不合理、不合法的手段來虛增利潤，粉飾財務報表，妄圖形成一個企業運作良好的假象來蒙蔽和誤導投資者。然而，這些造假行為一旦敗露，就會對企業的發展造成不可逆轉的惡劣影響。

近些年來，關聯方交易舞弊就是比較常見的造假手段。主要原因有兩方面：一是由于我國企業會計準則對于關聯方交易這方面的規定還不夠完善、全面和明確，會導致財務人員缺乏應該具備的職業道德，這些就為企業利用關聯方進行造假帶來便利。另一方面，許多上市公司抱有僥幸心理，想要快速增加企業利潤和現金流，對存在的關聯交易進行隱瞞，掩飾關聯方之間非公允的關聯交易，甚至不真實、不全面地披露相關會計信息，在涉及到交易的性質、內容和金額這些核心問題時往往會模糊不清。本文就以吉林紫鑫藥業股份有限公司的關聯方造假案為例，研究企業的關聯交易舞弊行為。

一、關聯方交易及其舞弊識別方法

舞弊行為一旦敗露，就會使公司遭受巨大的沖擊和打擊，破壞公司形象，造成上市公司股價大跌，同時也會破壞我國證券市場的秩序。所以，正確有效的識別關聯方交易行為極具重要性。要有效識別關聯方交易可以從以下幾點入手：第一，通過分析企業目前的經營狀況和環境來識別是否存在關聯方交易舞弊的行為。這一識別方法的重點是要比較企業自身的經營狀況與企業之外的宏觀大環境的發展趨勢手否是一致的。當公司出現了一系列問題，例如：經營資金不足、產能過剩、對個別交易過度依賴、外部環境不穩定，出現全行業利潤大幅度下滑、行業市場動蕩等情況時，而公司還能保持自身的盈利以及良好的業績，這個時候，就有可能發生利用關聯交易舞弊來粉飾報表、虛增利潤的行為。第二，通過審查公司的內控制度是不是有效來識別是否存在關聯方交易舞弊的行為。因為利用關聯方交易進行舞弊可以滿足的僅僅只是管理層的利益，同時，公司的控制權也是由管理層掌握著，因此，當一個企業的內控制度比較薄弱時就為管理層操控企業、利用關聯方交易舞弊來滿足自身利益提供了一條捷徑。第三，通過分析企業內部的股權結構來判斷是否存在隱藏的關聯方企業，進而識別出是否存在關聯方交易舞弊的行為。

二、識別紫鑫藥業關聯方交易舞弊行為

（一）審查企業的內部控制制度

要想有效的識別關聯方交易中的各個環節是否存在舞弊，最重要的就是要保持職業懷疑，降低對企業內控制度的信賴程度。對于紫鑫藥業的關聯方交易舞弊行為來說，究其根本就是因為其內控制度缺乏有效性，公司股權集中于董事長郭春生手上，據調查，郭春生及其親屬持有康平投資77.26％的股份，而康平投資又持有紫鑫藥業49.02％的股份，可見，郭春生間接擁有紫鑫藥業的絕對控股權，所以公司被董事長郭春生所操縱和控制，而董事會和監事會沒有起到監督和約束的作用。因此，董事長郭春生就為了滿足其個人利益，注冊一系列的空殼公司并隱瞞與其之間關聯關系，進行隱藏的關聯方交易。使得舞弊行為得以產生，且沒有被公司董事會和監事會及時制止。直到最終，舞弊行為被揭穿，對公司、對股東都產生了極其惡劣的影響。

（二）分析企業的股權結構

識別是否存在關聯方交易舞弊的另一個有效方法就是分析企業的股權結構。紫鑫藥業順利的通過隱瞞關聯方，進行隱藏的關聯方交易來虛增企業利潤，就是由于中準會計師事務所的審計師在進行審計時，沒有保持應有的職業謹慎對公司的股權結構進行分析，所以沒能判斷出紫鑫藥業與多家關聯方企業之間的關聯關系，進而出具了錯誤的審計報告，使得紫鑫藥業的舞弊行為得以進行。仔細分析紫鑫藥業的股權結構不難發現，紫鑫藥業100％控股草還丹藥業，草還丹藥業又持有豪州千草藥業56％的股份，可以看出千草藥業與紫鑫藥業是關聯方的事實。又如，紫鑫藥業董事長通過控股康平投資間接控制正德藥業，可見正德藥業實質上也是紫鑫藥業的關聯方企業。通過對紫鑫藥業及其控股人的股權結構分析可以判斷出哪些屬于關聯方企業，哪些屬于關聯方交易，就可以有效防止關聯方交易舞弊行為的發生。

三、紫鑫藥業進行關聯交易舞弊的手段

（一）隱瞞關聯方

我國會計準則規定，無論是否有發生關聯方交易，只要存在控制關系的關聯方企業都應該在財務報表的附注中將該關聯方關系進行披露，具有多層控制關系的，應將該關聯關系披露到最底級企業。經調查發現，紫鑫藥業并未在年報中披露有關的關聯方關系，其2010年業績的驚人增長主要是來自于上下游大客戶“通化系”和“延邊系”的業務往來，然而，這些大客戶與紫鑫藥業卻并不如資料中顯示的那樣毫無關聯，紫鑫藥業的實際控制人郭春生及其親屬與這些大客戶中存在著相當復雜的關聯關系。

（二）隱瞞關聯方交易

據紫鑫藥業2010年的年報，營業收入前五名客戶分別為四川平大生物制品有限責任公司、亳州千草藥業飲品廠、吉林正德藥業有限公司、通化立發人參貿易有限公司、通化文博人參貿易有限公司。這五家公司為紫鑫藥業帶來的收入約占三分之一。但是事實上這五家公司都屬于紫鑫藥業的關聯方，可見其隱瞞了存在關聯方交易這一事實。

紫鑫藥業與其關聯方存在數額較大的應收款項，從其年末統計的前五名客戶的應收款項期末余額表中可以看到該公司2010年應收賬款位列前五名的客戶中有兩個都是其隱藏的關聯方，這兩位應收賬款合計占應收賬款總額的10.12％，其中：（1）通化致遠人參貿易有限公司2010年欠紫鑫藥業應付賬款7，688，691.19；（2）通化宏雅人參貿易有限公司2010年欠紫鑫藥業應付賬款7，313，680.00。另外，紫鑫藥業還與其關聯方存在數額較大的預付款項，從其年末統計的前五名供應商的預付款項期末余額表可以看到：（1）延邊嘉益人參貿易有限公司2010年預收紫鑫藥業人參采購款71，400，000.00；（2）延邊耀宇人參貿易有限公司2010年預收紫鑫藥業人參采購款60，000，000.00；（3）延邊欣鑫人參貿易有限公司2010年預收紫鑫藥業人參采購款40，500，000.00；（4）延邊勁輝人參貿易有限公司2010年預收紫鑫藥業人參采購款25，000，000.00。公司財務2010年度報表中對于預付賬款和應收賬款期末余額的表述為：期末余額中無持有本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位的款項。但是其年報上披露的與通化系客戶之間的應收賬款和與延邊系供應商之間的預付款項的本質卻是屬于關聯方交易帶來的款項。因此，可以判斷出紫鑫藥業隱瞞關聯方交易的舞弊行為。

（三）形成體內自買自賣的關聯方交易鏈條

紫鑫藥業建立了下游“通化系”客戶和上游“延邊系”供應商共八家殼公司，并依托兩家房地產公司，進行體內自買自賣的關聯方交易。從紫鑫藥業2010年的資金流可以看出，公司于曾提前預付“延邊系”四家供應商2億元的人參采購款，由于“通化系”和“延邊系”的八家公司都是由同一集團所控制的，所以在收到這些采購款后便可將其由各種渠道輕松轉到通化系公司去，再由通化系公司拿這些款項到紫鑫藥業采購人參產品，最終導致相關款項重新流回紫鑫藥業。通過利用這樣一條完整的體內交易鏈來控制上、中、下游企業，使得由郭春生控制的紫鑫藥業可以隨意調節現金流和營業收入，最終達到操控企業利潤的目的。

（四）大股東通過獨立操控董事會、監事會進行舞弊

上市公司舞弊接連不斷的產生的主要原因之一就是企業不能夠進行獨立監管，使得高層能夠控制獨立董事和監事會。紫鑫藥業的獨立董事和監事會被其董事長郭春生所控制，沒有有效行使監督和約束企業經營行為的權力，滋長了舞弊空間，使得企業內部監管失效，以至于出現如此嚴重的造假行為。

四、防范關聯方交易舞弊的對策和建議

（一）注冊會計師審計時應加強對關聯方及其交易的識別

為了規范關聯方交易，就必須做到正確識別關聯方關系及其之間的關聯交易，這就要求注冊會計師在審計時要具有足夠的職業謹慎，對被審計單位的股權結構和其公司高層的社會關系進行調查。

（二）健全和完善披露關聯方交易信息的制度

上市公司的財務報表應該是透明、公開的，并且要做到及時溝通。但從紫鑫藥業來看，其公司并沒有這么做。該公司在財務報告中隱瞞了幾家與其存在重大利益關系的關聯方企業，并隱瞞了與這些關聯方之間的關聯交易。如果公司能夠做到會計信息公開透明，并且與會計信息使用者進行有效溝通，就能夠發現并且預防可能做出的錯誤決策和可能發生的舞弊行為。

（三）加強對關聯方現金流的監控

一方面要關注現金流的時點，因為上市公司最多關注的是其年度會計報表，這才是影響公司績效評價的關鍵，所以上市公司利用關聯方來操縱現金流的時點也往往會集中于年末。另一方面要規范現金流的方向，虛構的關聯交易在年末會使用臨時還款協議的方式調整現金流，等到了下年年初再將該現金回撥給關聯方公司。為此，應關注現金流量在每年年末和下年年初的變動情況，對關聯方的現金流加強監控。

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［3］李小敏.關聯方交易的特點及披露原則［J］.同濟大學學報（社會科學版），2013.

［4］張秀梅.關聯方交易的新趨勢及治理思路［J］.財會月刊，2014 （05）.

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（作者單位：中南財經政法大學會計學院）