國有股權投資機構須科學引入合伙人制度

杭州城投資產管理集團有限公司課題組

國有股權投資機構須科學引入合伙人制度

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隨著新經濟與新技術的快速發展，合伙人制度這種新的企業組織制度逐漸興起。大量的專業知識型企業如律師、會計師事務所、咨詢公司等都實行合伙制度。而在私募股權投資領域，普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）這些概念都已經是相當熟悉的名詞。對于國有股權投資機構來說，基于自身情況科學地引入合伙人制度，成為擺在國有股權投資機構面前的重要改革方向。

合伙人制度適用于知識密集型的企業，而不是放之四海而皆準。如果合伙人團隊的內部治理沒有良好的機制保障，其內部本身就可能因此而發生矛盾，影響的公司的發展經營。此外，我國《公司法》規定，企業上市必須做到同股同權，如果實施合伙人制度的企業其控制權由合伙人協議來認定，而不是由股東來控制，就可能無法在國內上市。

合伙人制度這一新興的企業組織形式，盡管已經展現出它旺盛的生命力，但仍然會有一個成長成熟的過程，既有賴于企業在經營過程中的實踐探索，也需要國家法律法規的開放與完善。

合伙人制度的優勢與不足

從分配機制上分析，以往傳統的分配制度中企業員工的工資是作為企業的成本出現的，企業在扣除成本后的盈利大部分作為利潤分配給股東，而僅有一小部分是分配給企業員工的。通過實行合伙人制度，轉換人才的身份，是對于人才貢獻和價值的一種認可，并給予人才創造實際價值并給予合理回報的機制。對于企業來說，合伙人制可以更大地激發人才創造力，并將企業經營行為下放給合伙人團隊，從而實現吸引和保有優秀人才的目的；通過企業組織形態、經營形態的轉變實現從產品型企業向平臺型企業的過渡。在這種條件下，股東視情況可以成為公司的普通合伙人（GP）參與公司經營管理，或者是有限合伙人（LP）不參與公司運營，只按照合伙人協議參與公司收益分配。企業向股東購買股權資本，股東基本收益成為企業的一項成本，合伙人取代股東，在承擔無限責任的同時，也獲取了與之對應的企業經營權限和收益分配權。股東讓渡一部分收益給合伙人，實際上是貨幣資本對人力資本的妥協，是人力資本在企業價值創造中重要性的體現。

實施合伙人制度的必要性和可行性

國有股權投資機構屬于知識密集型的輕資產企業，在企業中項目篩選、研究分析、投資決策、投后跟蹤等莫不依賴核心專業人才，國有背景的政府責任、決策效率以及激勵機制一直制約其競爭力。在傳統雇傭制的管理機制之下，不管是職業經理人還是普通員工總會有一種給人打工的潛意識，企業寄希望于員工個人職業道德、綜合素質或者用“高薪+文化”的方法，已經不能系統地解決這個問題。另外，股權投資機構一般為有限合伙企業，合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。出于控制風險與保護國有資產的目的，我國合伙企業法規定，國有獨資投資機構是不能以普通合伙人的身份成立合伙企業的，因此國有股權投資機構均以有限合伙人（LP）參與合伙企業分享投資收益。但由于投資決策與執行完全由普通合伙人完成，造成以有限合伙參與的國有企業在投委會中對投資決策等施加的影響有限，同時也使國有投資機構內的核心人才失去了用武之地。

以上均是國有股權投資機構競爭力下降、人才流失的根本原因，實際上近年來國有創投高層離職案例正越來越多，深創投總裁李萬壽從深創投離職，達晨創投合伙人、副總裁傅哲寬離開達晨“單飛”就是其中兩例。唯有在國家法律法規允許的前提下升級自己的管理體制，改變雇傭制的職業經理人制度才能釋放人才潛能。萬科跟投的事業合伙人制、江蘇高投讓公司核心人才成立公司再以GP的身份組建合伙企業都是可以借鑒的例子。

實施跟投的事業合伙人制的前提之一就是項目的獨立性和可封裝性，項目獨立、項目組成員獨立，這些特性股權投資項目都具備。實際上，實施內部項目跟投的股權投資機構不在少數，如天堂硅谷、鼎暉等，其區別在于是強制跟投還是自愿跟投，有無跟投資格限制，有無跟投比例要求。而江蘇高投的做法放眼國內也屬于國有投資機構“第一個吃螃蟹的人”，其他如深創投、達晨等在混合所有制改革的大潮中，也逐步開展了合伙制的試水。

合伙人制度的應用模式

在《合伙企業法》的限定下，國有股權投資機構要么以全國資進行股權投資，要么以有限合伙人（LP）參與合伙企業分享投資收益，導致國有企業體制與市場環境的矛盾日益突出：國有獨資背景帶來的政府責任與投資機構強調市場化運作與高效率決策之間存在矛盾；國有投資機構對經營者的激勵與行業市場內市場化存在較大差距。為解決以上問題，國內一些知名的國有股權投資機構，如江蘇高科技投資集團有限公司、杭州城投資產管理集團有限公司均積極引入合伙人制度。

江蘇高投成立于1992年，全名“江蘇高科技投資集團”，成立20多年以來，先后主導和參與發起46只基金，管理資本規模近300億元，累計投資了460多個科技型創業企業。但自2013年以來，也開始面臨國有企業體制與公司業務經營、市場環境的矛盾。為此，江蘇高投開始探索混合所有制改革，通過設立二級子公司的形式，讓原江蘇高投的核心管理層和骨干成為公司的合伙人。注冊成立江蘇毅達股權基金管理公司，作為江蘇高投的二級公司，法定代表人為江蘇高投副總裁應文祿，管理江蘇高投旗下PE基金、VC基金、大資管業務。江蘇高投持有其30%的股份，南京毅達資本管理企業（有限合伙）持有70%的股份，其合伙人為江蘇高投原投資總監和部門負責人尤勁柏、史云中、周春芳、黃韜、樊麗平等。應文祿同時擔任毅達投資的董事長，他和副總裁董梁在得到毅達投資認可的前提下，也成為江蘇高投集團派出的代表。應文祿和董梁都在毅達投資的投委會中，但并不持有毅達投資的股權。對投資額比較大的項目，江蘇高投給予指導意見；投資額度較小的項目，毅達公司只需在集團公司報備即可，而在這兩者之外，集團公司不會過多介入毅達投資的日常運營。而毅達投資作為GP所獲得的收益，江蘇高投和南京毅達也以30%和70%的比例分配。

杭州城投資本成立于2005年，經過近10年的發展，從最初的項目建設發展到目前以股權投資為主的業務格局，資產規模從5000萬元到16億元，已經初步成為一家具有良好發展基礎的股權投資與資產管理公司。投資方向涉及PE、定向增發、新三板、專項基金（華數項目）等。到2015年底，公司管理的各類基金規模達到7億元以上。公司投資的天楹環保、億晶光電等PE、定增項目最高收益率達到450%以上。在新時期下，城投資本也存在決策、激勵機制與市場脫節的問題。公司通過整合外部資源，設立有限合伙企業的方式進行體制機制改革。通過引進對公司業務、團隊、定位、發展理念等認同的合作伙伴和股權投資領軍人才，并聯合其他戰略投資者成立二級公司——杭州城投富鼎投資管理有限公司，股權結構實行混合所有制，城投資本代表國有資本實行相對控股，根據股權投資行業特點，股權比例一般不超過50%，核心團隊和外部戰略投資者持有其他股權。同時，新成立的基金管理公司作為GP，主導發起設立PE基金。新成立的基金管理公司將統一納入城投資本的管理體系，使用統一的“城投資本”品牌，統一的后勤與風控、投后管理體系。

黨的十八屆三中全會《決定》明確提出，鼓勵主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業進行混合所有制改革，探索實行混合所有制企業員工持股，以提升國有企業的活力和競爭力，同時以管資本為主的國資分類監管模式探索實施，更為國有股權投資機構創新模式帶來了制度機遇。合伙制基金被認為是最為市場化的基金投資制度，將其與國有股權投資企業現狀相結合，充分發揮出合伙人制度優勢，吸引留住核心人才，在團隊互補的基礎上激發合伙人的奮斗精神，將展示出其旺盛的生命力。

課題組組長：劉祥劍；課題組副組長：盧洪波孟建平萬明勇；課題組成員：諸惠偉王昊博