基于商業(yè)銀行視角的經(jīng)濟轉型背景下跨國并購新模式

陳佳　張帆　劉國強　牛海

【摘要】在后金融危機時代，全球資本投資市場逐步萎縮，而中國作為全球第二大經(jīng)濟體在全球跨國投資格局中逆勢而動。中國企業(yè)的海外并購業(yè)務從模和廣度兩個維度實現(xiàn)跨越式發(fā)展。企業(yè)“出海“有助于實現(xiàn)現(xiàn)階段經(jīng)濟“調(diào)結構，促轉型”大格局；有助于我國實現(xiàn)區(qū)域經(jīng)濟一體化進程；有降低國際貿(mào)易摩擦發(fā)生頻率，抑制投資保護主義興起等問題。在這一實踐過程中，綜合性金融服務集團依托自身優(yōu)勢資源，從經(jīng)濟轉型的大背景出發(fā)，探索出一條跨國并購的新模式。

【關鍵詞】經(jīng)濟轉型 跨國并購 交易模式

一、中國經(jīng)濟轉型背景

基于改革開放前三十年的經(jīng)濟 “舊常態(tài)”和“中國模式”發(fā)展中出現(xiàn)的問題，中國經(jīng)濟處于“三期疊加”關鍵經(jīng)濟發(fā)展周期，經(jīng)濟結構的轉型升級勢在必行。中國模式”發(fā)展模式在經(jīng)濟的高速增長與總量繁榮的表象存在著不容忽視的缺陷。第一、粗放式發(fā)展模式導致技術專利創(chuàng)新能力薄弱，特別是裝備制造業(yè)長期依靠資源消耗和低廉勞動力成本占據(jù)國際市場，同時導致輸出國針對中國企業(yè)的國際貿(mào)易傾銷調(diào)查頻繁發(fā)生。第二、經(jīng)濟發(fā)展的環(huán)境承載力已經(jīng)難以支撐中國經(jīng)濟社會發(fā)展。核心指標就表現(xiàn)為單位GDP能耗不斷上升，傳統(tǒng)的影響經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)業(yè)能源結構表現(xiàn)為：高污染、高能耗、高排放三大特征。第三、收入分配體制亟待改革，以政府為主導的財政稅收資源投入是傳統(tǒng)“中國模式”引領中國經(jīng)濟長期高速增長的重要保證。同時也誘發(fā)了“高負債、高庫存與高杠桿化”區(qū)域發(fā)展模式下的民營中小企業(yè)的“投資饑渴癥”。

二、經(jīng)濟轉型與跨國并購之間的聯(lián)系

鑒于主要經(jīng)濟體復蘇乏力與增長放緩的局面，經(jīng)濟轉型已成為主要經(jīng)濟體尋找新增長突破口和可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。發(fā)達國家的經(jīng)濟轉型趨勢主要通過強化金融管制來抑制金融泡沫與促進戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)復蘇；發(fā)展中國家為實現(xiàn)經(jīng)濟轉型承擔著能源減排與促進科學技術的創(chuàng)新發(fā)展的雙重壓力。

把握經(jīng)濟轉型，首先就要把握一條主線，即以虛擬經(jīng)濟中金融資本逐步向主導實體經(jīng)濟的工業(yè)資本轉型，最為實際的措施就是通過產(chǎn)業(yè)整合并購重組實現(xiàn)資源重新配置，這是金融機構從事跨國并購業(yè)務的根本出發(fā)點。其次，全球兩大轉型潮流“再工業(yè)化”與“再制造業(yè)化”的出現(xiàn)，把握資本流向從傳統(tǒng)的能耗高碳產(chǎn)業(yè)向未來的集約低碳產(chǎn)業(yè)轉移，通過產(chǎn)業(yè)并購基金實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈重新整合重組，實現(xiàn)技術、人才、管理全方位多層次與先進國際模式接軌，這也是金融機構從事跨國并購業(yè)務的主要著眼點。最后，改革粗放型發(fā)展增長方式下的出口導向性政策，避免通過貨幣手段的短期刺激效應來實現(xiàn)企業(yè)去庫存，去杠桿。擴大海外市場的直接投資來緩解目前我國制造業(yè)企業(yè)面臨的貿(mào)易困局。這也是金融機構從事跨國并購業(yè)務的重要突破點。

三、跨國并購業(yè)務的新模式

2015年6月，《廣東參與建設“一帶一路”的實施方案》提出貫徹落實國家“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略，包括加快國際產(chǎn)業(yè)投資布局等在內(nèi)的9項重點任務，引導企業(yè)到“一帶一路”沿線國家進行投資。其中，平安銀行主導的此次汽車零部件產(chǎn)業(yè)中A標的公司的跨國并購業(yè)務是廣東科技廳參與“一帶一路”建設的一次重要實踐，形成良好的引領示范效應。平安銀行作為此次對外開放合作的重要參與者，實現(xiàn)了廣東省汽車零部件行業(yè)從商品輸出性發(fā)展模式向資本輸出發(fā)展模式延展升級。基于深化供給側結構性改革和打造高端“智造業(yè)”平臺的背景，這宗跨國并購案例是目前中國在比利時資本市場從事最大規(guī)模的并購交易，促進了區(qū)域經(jīng)濟體引進歐美國家高新技術、關鍵先進設備和優(yōu)秀人才，為廣東創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展增添新動力。在此過程中，平安銀行廣州分行的并購業(yè)務團隊從實務操作角度出發(fā)在此次交易中開發(fā)一種創(chuàng)新型的跨國并購業(yè)務模式。

平安銀行并購業(yè)務團隊基于以往經(jīng)驗，將并購流程主要分為三大階段：第一階段主要是進行項目接觸，以及意向性的報價，認購者向出售方提供非約束性報價書，及相關的財務證明（如銀行出具的非約束性融資支持函等）。第一階段結束后，出售方將根據(jù)各個意向買家的報價及資質(zhì)做出篩選，選擇合意的買家進入第二階段。第二階段將進行實地考察，盡職調(diào)查后，買家制定交易結構和融資方案。然后向出售方提交約束性報價和買方購股協(xié)議書。出售方收到認購方的約束性報價后，將選出價格及條件合適的認購方，成為唯一認購者。

第三階段開始法律文件的談判。完成談判后，將簽署相關法律文件，并準備交割。

主要跨國交易結構如下圖所示：

此次平安銀行廣州分行主導的境外標的A公司跨國并購的交易模式的創(chuàng)新點包括以下四點：

第一、交易模式整體采用了境內(nèi)層面和境外層面之間構建隔離機制的操作方式，設立SPV來強化匯率市場風險控制，規(guī)避國際市場波動帶來的影響。

第二、靈活引入了的政府財政引導基金的參與，通過政府的財政項目庫的資源優(yōu)勢，挖掘相對于境外標的公司A的區(qū)域內(nèi)優(yōu)秀并購合作伙伴D公司。在實現(xiàn)政府經(jīng)濟轉型目標的同時，優(yōu)化了區(qū)域重點發(fā)展的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的資源資本結構。

第三、使用金融工具募集資本上，通過GP平臺吸收來自政府、行業(yè)、金融中介的優(yōu)勢資本，完成并購基金的資金一級募集。通過LP形式的資管計劃募集并購所需大量的資本，通過與政府投資平臺的回購協(xié)議，降低資管計劃的風險敞口，實現(xiàn)并購資金的二級募集。平安銀行的表內(nèi)貸款再次注入海外并購基金中實現(xiàn)第三次注資，完成國內(nèi)資本募集。再有境外金融機構的無追償貸款注入境外設立的SPV中向標的公司的發(fā)出并購要約。

第四、風險控制操作手段的選擇上，引入多并購參與主體分散并購風險。在參與主體之間，通過連帶擔保條款實現(xiàn)并購的操盤手平安集團和政府引導基金投資平臺的風險抵御能力的提升。同時政府投資平臺和資管計劃之間的回購協(xié)議實現(xiàn)資管計劃的資金的安全性。標的公司A的向境外合作金融機構的現(xiàn)金抵押，實現(xiàn)并購交易的雙向參與性，降低了境外的SPV主體的并購風險。

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作者簡介：陳佳（平安銀行廣州分行中石化支行行長），張帆（平安銀行廣州分行中石化支行副行長），劉國強（平安銀行廣州分行中石化支行行長助理），牛海（英國卡迪夫大學國際管理學碩士，平安銀行廣州分行中石化支行客戶經(jīng)理）。