淺析授予限制性股票股權激勵計劃的會計處理

應　唯

會 計

淺析授予限制性股票股權激勵計劃的會計處理

應唯

近年來，越來越多的上市公司采取授予其員工限制性股票（普通股）的方式，以增強公司凝聚力，激勵員工為公司創造價值提供服務。從目前上市公司公告的授予限制性股票的股權激勵方案看，其主要特點有：一是上市公司以非公開發行的方式向激勵對象授予一定數量的公司股票，并規定鎖定期、解鎖期和解鎖條件；二是授予對象一般為董事、高級管理人員、高級技術人員及其他核心員工；三是鎖定期和解鎖期內，已發行給公司激勵對象的限制性股票不得上市流通及轉讓。達到解鎖條件的限制性股票予以解鎖，可自由流通；未達到解鎖條件的限制性股票將由上市公司按照事先約定的價格立即回購并注銷。但某些情況下已解鎖的限制性股票可能還存在其他相關限售規定，例如，有些公司在限制性股票激勵方案中規定，持有限制性股票的員工在其任職期內每年轉讓的股份不得超過所持本公司股份總數的25%，離職后半年內不得轉讓所持本公司股份等；四是解鎖條件通常包括服務期限條件（例如員工留任至解鎖日并考核合格）和業績條件（例如公司凈利潤、凈資產或營業收入等業績指標達標）。

由于限制性股票股權激勵的上述特征，其會計處理存在一定的特殊性。按照限制性股票發行、鎖定期和解鎖期、解鎖日等業務特點，其會計處理涉及股份支付的確認和計量、權益工具和債務工具的分類與計量、每股收益等不同準則的規定，具體涉及的會計問題主要包括：上市公司授予公司激勵對象而發行股份如何進行會計處理（即授予日的會計處理）、等待期內（鎖定期和解鎖期）如何考慮與權益結算的股份支付的會計處理、上市公司分配與限制性股票相關的現金股利的會計處理，以及每股收益的計算等。本文將結合《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱《股份支付準則》）、《企業會計準則第37號—金融工具列報》（以下簡稱《金融工具列報準則》）、《企業會計準則第34號—每股收益》（以下簡稱《每股收益準則》）和《企業會計準則解釋第7號》（以下簡稱《解釋7號》）等相關規定，對此類股權激勵計劃各環節的會計處理進行分析。

一、授予日的會計處理

通常情況下，上市公司發行股份按照發行股份籌集的資金在確認資產的同時，按照股份面值和溢價分別確認為股本和資本公積。但根據上市公司授予公司激勵對象而發行的限制性股票情況分析，雖然上市公司發行的限制性股票已由中央證券登記結算公司將上市公司的被激勵對象登記為該公司的股東，但如未滿足解鎖條件，發行限制性股票的上市公司有義務回購已發行并授予激勵對象的股票。為此，上市公司因發行限制性股票而收到的認股款（即授予日收到的認股款）如何分類和計量，主要有如下三種不同的觀點：

第一種觀點認為，從法律上看，上市公司發行的限制性股票與發行的普通股沒有實質區別，應當采用相同的原則進行會計處理，并將發行的限制性股票籌集的資金在確認資產的同時，確認為權益工具；對于未滿足解鎖條件擬回購的限制性股票，待公司實際回購時再進行相應會計處理，授予日無需進行特殊的會計處理，即無需因可能存在的回購義務而確認一項負債。

第二種觀點認為：上市公司發行的限制性股票與發行的普通股的經濟實質不同。從金融工具角度分析，發行的限制性股票存在回購義務，即，當未來期間不能滿足解鎖條件，上市公司存在以現金回購該限制性股票的義務，表明上市公司不能無條件地避免交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務。按照金融工具列報準則的規定：“如果一項合同使發行方承擔了以現金或其他金融資產回購自身權益工具的義務，即使發行方的回購義務取決于對手方是否行使回售權，發行方應當在初始確認時將該義務確認為一項金融負債”。據此，上市公司發行的限制性股票符合金融負債的定義，應當確認為一項金融負債，而非權益工具。在這種觀點下，上市公司發行的限制性股票并非實際發行在外的股份，而是或有可發行的股份，員工于授予日認購的限制性股票支付的現金，視為預付款性質，上市公司收到員工支付的購股款應視為預收款性質，確認為一項負債，且負債應當按照合同中規定的回購金額的現值確定，不考慮未來回購的可能性。

第三種觀點認為，金融工具列報準則第三條規定：由股份支付準則規范的股份支付，適用股份支付準則。上市公司發行的限制性股票屬于以權益結算的股權支付，應當適用于股份支付準則，不適用金融工具列報準則。因此，在授予日無需就回購義務確認一項金融負債，在期后的每個資產負債表日，上市公司應就限制性股票能否達到解鎖條件進行合理估計，當估計很可能無法達到解鎖條件而需要回購股票的，按應付回購金額確認一筆預計負債，并在以后的每一資產負債表日，當估計需回購股票的數量與授予日或上一資產負債表日不同的，按照重新估計擬回購的股票數量相對應的回購金額調整預計負債和權益工具。

考慮到限制性股票的特殊性，在具體會計處理時，對于上市公司發行限制性股票籌集的資金，在確認一項資產并確認為權益工具的同時，按照回購義務的總額確認庫存股和金融負債，即糅合了上述第一種和第二種觀點的處理思路。這種處理方法，一方面，反映了交易的法律形式。上市公司向激勵對象發行限制性股票，需經過嚴格的注冊登記，并履行增資相關的法律手續，中介機構對公司的新增注冊資本和實收資本情況也進行了審驗并出具了驗資報告。因此，從遵循法律形式的角度看，應當作為增資進行會計處理；另一方面，反映了交易的經濟實質。由于限制性股票發行時有明確的回購約定，意味著上市公司負有在一定情形下必須回購的義務，即存在交付現金的合同義務，且該結算是否發生并不在上市公司的控制范圍內。因此，從經濟實質角度看，在授予日，應當確認為一項金融負債，并不考慮未來回購的可能性，以合同中規定的回購金額的現值計量。

在具體會計處理時，對于此類授予限制性股票的股權激勵計劃，向職工發行的限制性股票按有關規定履行了注冊登記等增資手續的，上市公司應當根據收到職工繳納的認股款確認股本和資本公積（股本溢價），按照職工繳納的認股款，借記“銀行存款”等科目，按照股本金額，貸記“股本”科目，按照其差額，貸記“資本公積——股本溢價”科目；同時，就回購義務確認負債（作收購庫存股處理），按照發行限制性股票的數量以及相應的回購價格計算確定的金額，借記“庫存股”科目，貸記“其他應付款——限制性股票回購義務”（包括未滿足條件而須立即回購的部分）等科目。

二、等待期內的會計處理

（一）與股份支付相關的會計處理

通常情況下，上市公司以較低價格向激勵對象發行限制性股票，是為了獲取其提供的服務而以其股份作為對價進行結算的交易，該交易符合股份支付準則中對股份支付的定義，且以股份作為支付對價，符合以權益結算的股份支付的定義。按照以權益結算的股份支付的規定，上市公司以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予員工限制性股票的公允價值計量，在完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工的服務的情況下，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可解鎖限制性股票數量的最佳估計為基礎，按照限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。這里，需注意三點：一是在每個資產負債表日，后續信息表明可解鎖限制性股票的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在解鎖日調整至實際可解鎖的限制性股票數量；二是限制性股票分批解鎖的，實際上相當于授予了若干個子計劃，應當分別根據各子計劃的可解鎖數量最佳估計在相應的等待期內確認股份支付成本費用；三是如果等待期內修改股權激勵計劃的，應區分修改對與所授予工具公允價值和數量的有利和不利影響，對于等待期內取消股權或者因未滿足可行權條件而被取消的股權激勵計劃，根據股份支付準則進行相應的會計處理。

（二）分配現金股利的會計處理

由于上市公司發行的限制性股票已在中央證券登記結算公司登記，并將被激勵對象登記為上市公司股東。由于股權激勵有關安排中通常規定，在鎖定期內，限制性股票的持有者并不享有有關股東的投票權，在解鎖前可能享有或不享有股票的股利。因此，這部分股票與真正意義上的普通股所享有的權利有一定的差別。關于等待期內分配給限制性股票持有者現金股利的會計處理，主要有四種不同的觀點：第一種觀點認為，既然限制性股票按照法律形式確認為權益工具，則與權益工具相關的分配也應當作為利潤分配處理；第二種觀點認為，應當區分現金股利可撤銷與現金股利不可撤銷兩類情況，對于前者分配的現金股利應當沖減負債，因為等待期內可撤銷現金股利的發放實質上減輕了公司今后回購相關股票時的支付義務；對于后者分配的現金股利應當計入相關成本費用，屬于上市公司的人工成本；第三種觀點認為，應當考慮未來解鎖的可能性，對于預計未來可解鎖限制性股票持有者應分配的現金股利作為利潤分配處理，對于預計未來不可解鎖限制性股票持有者應分配的現金股利計入相關成本費用處理；第四種觀點認為，既然限制性股票對于發行該股票的上市公司而言本質上是一項債務工具，那么所支付的現金股利就應當視同利息，確認為相關的成本費用。

既然在授予日，兼顧了法律形式和交易實質，對于限制性股票現金股利的會計處理也綜合了上述幾種觀點，即，首先，要區分現金股利是否可撤銷；其次，鑒于限制性股票屬于以權益結算的股份支付，應當按照股份支付原則估計未來解鎖條件的滿足情況進行相應的會計處理。

現金股利可撤銷與現金股利不可撤銷的限制性股票在會計處理上有其共同點：一是都要求對未來解鎖條件的滿足情況進行合理估計，并且這一估計與上述進行股份支付會計處理時在等待期內每個資產負債表日對可解鎖限制性股票數量進行的估計保持一致。二是對于預計未來可解鎖限制性股票持有者應分配的現金股利，都視為對股東的利潤分配。

現金股利可撤銷與現金股利不可撤銷的限制性股票的區別主要在于：不滿足解鎖條件的情況下，被回購限制性股票持有者是否有權享有原在等待期內應收或已收的現金股利，有權享有現金股利的，為不可撤銷的限制性股票，否則為現金股利可撤銷的限制性股票。這一區別直接導致兩者在會計處理上存在以下兩方面差異：一是對于預計未來不可解鎖限制性股票持有者應分配的現金股利，如果現金股利可撤銷，意味著今后在回購這部分限制性股票時，其激勵對象需退還原已收到的現金股利，或者上市公司可抵減應支付的回購價款，也就是說上市公司就未來回購義務而承擔的負債隨之下降，因此應當沖減相關已確認的負債金額和相應的股存股；如果現金股利不可撤銷，意味著這部分應分配的現金股利將成為上市公司不可避免的人工成本，應當在分派現金股利時，將相關的現金股利確認為期間費用，計入當期成本費用。二是對于預計未來可解鎖限制性股票持有者應分配的現金股利，今后上市公司將無需回購這部分限制性股票，如果現金股利可撤銷，同樣意味著上市公司就未來回購義務而承擔的負債隨之下降。因此，在進行利潤分配會計處理的同時，還應當沖減相關已確認的負債金額和庫存股。

解釋7號分別現金股利可撤銷和不可撤銷作出了會計處理規定：

1.現金股利可撤銷。等待期內，上市公司在核算應分配給限制性股票持有者的現金股利時，應合理估計未來解鎖條件的滿足情況，該估計與進行股份支付會計處理時在等待期內每個資產負債表日對可行權權益工具數量進行的估計應當保持一致。對于預計未來可解鎖限制性股票持有者，上市公司應分配給限制性股票持有者的現金股利應當作為利潤分配進行會計處理，借記“利潤分配——應付現金股利或利潤”科目，貸記“應付股利——限制性股票股利”科目；同時，按分配的現金股利金額，借記“其他應付款——限制性股票回購義務”等科目，貸記“庫存股”科目；實際支付時，借記“應付股利——限制性股票股利”科目，貸記“銀行存款”等科目。對于預計未來不可解鎖限制性股票持有者，上市公司應分配給限制性股票持有者的現金股利應當沖減相關的負債，借記“其他應付款——限制性股票回購義務”等科目，貸記“應付股利——限制性股票股利”科目；實際支付時，借記“應付股利——限制性股票股利”科目，貸記“銀行存款”等科目。后續信息表明不可解鎖限制性股票的數量與以前估計不同的，應當作為會計估計變更處理，直到解鎖日預計不可解鎖限制性股票的數量與實際未解鎖限制性股票的數量一致。

2.現金股利不可撤銷。等待期內，上市公司在核算應分配給限制性股票持有者的現金股利時，應合理估計未來解鎖條件的滿足情況，該估計與進行股份支付會計處理時在等待期內每個資產負債表日對可行權權益工具數量進行的估計應當保持一致。對于預計未來可解鎖限制性股票持有者，上市公司應分配給限制性股票持有者的現金股利應當作為利潤分配進行會計處理，借記“利潤分配——應付現金股利或利潤”科目，貸記“應付股利——限制性股票股利”科目；實際支付時，借記“應付股利——限制性股票股利”科目，貸記“銀行存款”等科目。對于預計未來不可解鎖限制性股票持有者，上市公司應分配給限制性股票持有者的現金股利應當計入當期成本費用，借記“管理費用”等科目，貸記“應付股利——應付限制性股票股利”科目；實際支付時，借記“應付股利——限制性股票股利”科目，貸記“銀行存款”等科目。后續信息表明不可解鎖限制性股票的數量與以前估計不同的，應當作為會計估計變更處理，直到解鎖日預計不可解鎖限制性股票的數量與實際未解鎖限制性股票的數量一致。

（三）每股收益的計算

每股收益包括基本每股收益和稀釋每股收益兩類：

1.基本每股收益僅考慮發行在外的普通股，按照歸屬于普通股股東的當期凈利潤除以發行在外普通股的加權平均數計算。限制性股票由于未來可能被回購，性質上屬于或有可發行股票，因此在計算基本每股收益時不應當包括在內。需特別注意的是，對于現金股利不可撤銷的限制性股票，即便未來沒有解鎖，已分配的現金股利也無需退回，表明在分配利潤時這些股票享有了與普通股相同的權利，因此，屬于同普通股股東一起參加剩余利潤分配的其他權益工具。在計算基本每股收益時分子應當扣除歸屬于預計未來可解鎖限制性股票的凈利潤。

2.稀釋每股收益則是假定企業所有發行在外的稀釋性潛在普通股均已轉換為普通股而計算的每股收益。如果解鎖條件僅為服務期限條件的，公司應假設資產負債表日尚未解鎖的限制性股票已于當期期初（或晚于期初的授予日）全部解鎖，并參照每股收益準則中股份期權的有關規定考慮限制性股票的稀釋性。行權價格低于公司當期普通股平價市場價格時，應當考慮其稀釋性，計算稀釋每股收益。如果解鎖條件包含業績條件的，公司應假設資產負債表日即為解鎖日并據以判斷資產負債表日的實際業績情況是否滿足解鎖要求的業績條件。若滿足業績條件的，應當參照上述解鎖條件僅為服務期限條件的有關規定計算稀釋性每股收益；若不滿足業績條件的，計算稀釋性每股收益時不必考慮此限制性股票的影響。其中：

行權價格=限制性股票的發行價格+資產負債表日尚未取得的職工服務的公允價值

稀釋每股收益=當期凈利潤÷（普通股加權平均數+調整增加的普通股加權平均數）=當期凈利潤÷［普通股加權平均數+（限制性股票股數-行權價格×限制性股票股數÷當期普通股平均市場價格）］

限制性股票若為當期發行的，則還需考慮時間權數計算加權平均數。

三、解鎖日的會計處理

對于未達到限制性股票解鎖條件而需回購的股票，應進行股票回購和注銷的會計處理。首先，履行的回購義務沖減相關的負債；其次，注銷股本時沖減相關的權益。對于達到限制性股票解鎖條件而無需回購的股票，應當按照解鎖股票相對應的負債的賬面價值與庫存股的賬面價值對沖，如有差額，調整股本溢價。

四、綜合舉例

例：甲公司為上市公司，采用授予職工限制性股票的形式實施股權激勵計劃。2013年1月1日，公司以非公開發行方式向500名管理人員每人授予100股自身股票（每股面值為1元），授予價格為每股8元。當日，500名管理人員出資認購了，總認購款項為40萬元，甲公司履行了相關增資手續。甲公司估計該限制性股票股權激勵在授予日的公允價值為每股15元。

激勵計劃規定，這些管理人員從2013年1月日起在甲公司連續服務3年的，所授予股票將于2016年1月1日全部解鎖；期間離職的，甲公司將按照原授予價格每股8元回購。2013年1月1日至2016年1月1日期間，所授予股票不得上市流通或轉讓；激勵對象因獲授限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；對于未能解鎖的限制性股票，公司在回購股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅。

2013年度，20名管理人員離職，甲公司估計3年中離職的管理人員合計為75名，當年宣告發放2014年度實現利潤的分配，每股分配現金股利1元（限制性股票持有人享有同等分配權利）；2014年度，又有22名管理人員離職，甲公司將3年離職人員合計數調整為60人，當年宣告發放現金股利為每股1.2元；2015年度，甲公司將3年離職人員合計數調整為75人，當年年末實際有15名管理人員離職，當年宣告發放現金股利為每股1.5元。假定離職人員都是在年末，且甲公司年度內對離職人員的估計不變。

根據上述資料，甲公司的會計處理如下：

1.2013年1月日授予日的會計處理

借：銀行存款400000

貸：股本50000

資本公積—股本溢價350000

同時，

借：庫存股400000

貸：其他應付款—限制性股票回購義務400000

2.等待期內與股份支付相關的會計處理

表1　股份支付相關的費用和資本公積計算表

表2　現金股利計算表

（1）2013年12月31日

借：管理費用212500

貸：資本公積—其他資本公積212500

（2）2014年12月31日

借：管理費用227500

貸：資本公積—其他資本公積227500

（3）2015年12月31日

借：管理費用224500

貸：資本公積—其他資本公積224500

3.等待期內分配現金股利及股票回購的會計處理

（1）2013年分配現金股利

借：利潤分配—應付現金股利42500

貸：應付股利—限制性股票股利42500

借：其他應付款—限制性股票回購義務42500

貸：庫存股42500

借：其他應付款—限制性股票回購義務7500

貸：應付股利—限制性股票股利7500

（2）2013年12月31日回購限制性股票

借：其他應付款—限制性股票回購義務14000【20×（8-1）×100】

應付股利—限制性股票股利2000（20×1×100）

貸：銀行存款16000

借：股本2000

（20×1×100）

資本公積—股本溢價 14000 【20×（8-1）×100】

貸：庫存股16000

（3）2014年分配現金股利

借：利潤分配—應付現金股利54300

貸：應付股利—限制性股票股利54300

借：其他應付款—限制性股票回購義務54300

貸：庫存股54300

借：其他應付款—限制性股票回購義務3300

貸：應付股利—限制性股票股利3300

（4）2014年12月31日回購限制性股票

借：其他應付款—限制性股票回購義務12760【22×（8-2.2）×100】

應付股利—限制性股票股利4840（22×2.2×100）

貸：銀行存款17600（8×22×100）

借：股本2200 （22×1×100）

資本公積—股本溢價15400 【22×（8-1）×100】

借：庫存股17600

（5）2015年分配現金股利

借：利潤分配—應付現金股利67110

貸：應付股利—限制性股票股利67110

借：其他應付款—限制性股票回購義務67110

貸：庫存股67110

借：其他應付款—限制性股票回購義務1590

貸：應付股利—限制性股票股利1590

（6）2015年12月31日回購限制性股票

借：其他應付款—限制性股票回購義務6450【15×（8-3.7）×100】

應付股利—限制性股票股利5550（15×3.7×100）

貸：銀行存款12000（8×15×100）

借：股本1500 （15×1×100）

資本公積—股本溢價10500 【15×（8-1）×100】

貸：庫存股12000

4.2016年1月1日解鎖日的會計處理

借：其他應付款—限制性股票回購義務190490

貸：庫存股190490

借：資本公積—其他資本公積664500

貸：資本公積—股本溢價664500

5.每股收益的計算（以2013年度為例，假定甲公司2013年度實現凈利潤為500萬元，發行在外的普通股股數為200萬股，當期普通股平均市場價格為每股32元）

基本每股收益=【500-1×（500-75）×100】/200=2.48（元）

行權價格=8+15×2/3=18（元）

由于行權價格低于當期普通股平均市場價格，因此，應當考慮限制性股票的稀釋性。

發行在外的限制性股份在2013年的加權平均數

=500×100×（364/365）+ （500-20） ×100×（1/365）

=49994.52（股）

稀釋每股收益

=5000000÷［2000000+ （49994.52-18×49994.52 ÷32）］

=5000000÷2021872.60

=2.47（元）

五、思考

1.我國實務中產生的特殊問題如何進行會計處理。在我國會計準則與國際財務報告準則全面趨同的背景下，當國際會計準則沒有就限制性股票有關會計處理給出指導性意見，而我國實務中又發生此類交易時，如何進行會計處理沒有可與之趨同的國際財務報告準則，導致不能及時解決我國實務中存在的特殊或新型交易的會計處理問題。

2.國際財務報告準則本身內在邏輯缺乏一致性。就限制性股票而言，按照股份支付準則還是按照金融工具準則的原則計量都是可以接受。如果按照股份支付準則規定，在等待期內的各資產負債表日，對可解鎖限制性股票數量進行最佳估計，后續信息表明可解鎖限制性股票的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在解鎖日調整至實際可解鎖的限制性股票數量。而金融工具準則不要求預計限制性股票未來是否可解鎖，對于附有回購條款的限制性股票按照其回購義務的總額確認為金融負債進行初始計量，不考慮解鎖的可能性。但在初始確認和計量以后的每個資產負債表日，又按照股份支付準則的原則預計可解鎖限制性股票數量。即，對于限制性股票的會計處理既要遵循金融工具相關準則的要求，又要遵循股份支付準則時，面臨兩個準則之間計量原則的內在不一致性，由此產生了諸多困惑。

3.我國上市公司以及其他大中型企業應當行動起來，積極參與國際規則的制定。企業會計準則是我國上市公司以及其他大中型企業編制財務報表的主要依據，也是財務報表使用者評估上市公司對外披露的財務報表是否真實公允的主要評判標準。今年11月18日，中國財政部與國際財務報告準則基金會發表聯合聲明，聯合聲明指出：“中國企業會計準則實現了與國際財務報告準則的實質性趨同，并且中國企業會計準則的實施顯著提升了中國企業財務報告的質量及其透明度”，中國財政部將為“實現二十國集團所認可的全球統一的高質量會計準則這一目標的不懈努力，同時重申中國將通過與國際財務報告準則的全面趨同來實現這一目標的愿景。這與中國的改革和發展要求是相適應的”。同時指出：“雙方試圖探索中國進一步使用國際財務報告準則的可能途徑。鑒于此，受托人和財政部將成立聯合工作組，對推進國際財務報告準則在中國的使用及其他相關問題探索途徑和方式，特別是針對國際化的中國企業”。面對國際國內形勢，以及資本市場進一步開放的新形勢，企業會計準則與國際財務報告準則全面趨同已成趨勢。為此，為了維護國家利益，我國企業，特別是上市公司或者國際化的企業，應當以積極的態度參與國際規則的制定，在國際財務報告準則的制定中發揮積極的作用，以維護我國企業的利益。

作者單位：財政部會計司