上市公司關聯交易所涉 “資本性投入”之典型案例

任宏智

案例

上市公司關聯交易所涉 “資本性投入”之典型案例

任宏智

近年來，上市公司利用關聯交易進行利益輸送的方式與直接捐贈相比，發生了很大變化，其更具復雜性與隱蔽性。本文通過案例對上市公司關聯交易所涉的資本性投入進行分析，以期揭示新形勢下上市公司通過特殊關聯交易進行隱蔽利益輸送的本質。

上市公司關聯交易控股股東實際控制人資本性投入

我國在資本市場發展過程中，上市公司通過關聯方交易進行利益輸送，從而操縱盈余的動機和行為始終存在。其中尤以瀕臨暫停上市的*ST公司為甚。在這種情形下，2008年財政部發布了財會函［2008］60號，規定企業接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入資本公積。這在一定程度上遏制了上市公司關聯方利益輸送的行為。然而，近年來，上市公司利用關聯交易進行利益輸送的方式與以往的直接捐贈相比，發生了很大變化，其復雜性隱蔽性更甚以往。能否正確識別上市公司關聯交易所涉的“資本性投入”關系到資本市場的健康發展，關聯到每一個報表使用者的切身利益。本文擬通過案例識別復雜環境下上市公司關聯交易涉及的“資本性投入”，從而提高報表使用者識別上市公司隱蔽利益輸送的專業判斷能力。

一、控股股東或其關聯方豁免上市公司債務或代上市公司對外清償債務

（一）案例介紹

P公司是上市A公司的控股股東， A公司持有B公司30%的股權，對B公司具有重大影響。B公司于2007年向銀行貸款3億元，A公司為其提供了擔保。2010年，B公司發生了嚴重的財務困難，對銀行的還款付息義務無法按期履行，為此銀行將B公司告上法庭，資產負債表日形成未決訴訟，按規定A公司應計提預計負債。但A公司以P公司在2010年年底出具承諾函，承諾A公司如果因該貸款擔保發生任何損失，P公司將全部承擔為由沒有將該未決訴訟確認預計負債，從而影響當前損益。隨后A公司由于經營不善出現了嚴重的資不抵債的情況，擬進行破產重整。2012 年2月，當地法院對公司的重整計劃給予了批準，計劃對于超過30萬元以上部分的普通債權（共6億元），A公司按照13%的比例以現金進行清償。按照此方案， A公司受債權人豁免債務計5.22億元，其中， P公司豁免了A公司1億元。A公司在2012年10月法院裁定重整計劃執行完畢之后，確認了5.22億元的債務重組收益。

（二）案例分析

P公司作為控股股東代A公司承擔擔保損失，是控股股東對A公司的捐贈，屬于資本性投入，應該在收到時計入資本公積。從擔保行為產生的合同權利義務關系來看，A公司因為其對外擔保行為形成的現時義務符合預計負債的確認條件，其預計的損失應該由A公司承擔，相應的費用計入A公司的當期損益。不能因為有控股股東的代為清償承諾而不加以確認。隨后，在A公司重整計劃中，控股股東P公司同其他債權人對上市公司共同做出相同比例的債務豁免是以普通債權人身份進行的，在此交易過程中，P公司與其他普通債權人處于同等地位，并未因其特殊身份而存在什么不同，P公司的債務豁免屬于債權人對上市公司正常的債務豁免行為，不能當作關聯方交易的“資本性投入”計入所有者權益。因此，A公司在2012年10月法院裁定重整計劃執行完畢之后，把包括P公司豁免債務在內的5.22億元確認為債務重組收益是恰當的。

二、控股股東或其關聯方向上市公司購買資產的價格是顯示公允的

（一）案例介紹

國有控股上市公司A公司，近年來盈利能力逐年下降，2007年度首度虧損，2008年繼續虧損2000萬元。A公司有己全額計提壞賬準備的歷史債權4000萬元，其中包括與控股股東的其他子公司B公司之間發生交易形成的應收款項1000萬元。2008年12月，A公司將3000萬元已全額計提壞賬準備的應收賬款（不包括應收B公司的債權）轉讓給同受A公司控股股東控制的某國有資產管理公司，同時與控股股東及B公司債務人共同簽訂協議，由控股股東代B公司償還應收款。轉讓日，相關債務單位的財務狀況沒有發生好轉的任何跡象，被轉讓的應收款項的可收回性很低。 A公司決定沖回壞賬準備4000萬元，相應增加2008年度利潤4000萬元。2009年A公司被確定為一家ST公司，由于經營不善導致資不抵債。A公司的主要經營性資產已經被出售或者報廢，剩余資產主要是一些往來款項。A公司2009年決定實施資產重組，在向潛在控股股東C公司定向發行股票購買其下屬8家子公司的股權之前，將全部資產出售給實際控制人，并由其承擔全部負債。 A公司的實際控制人同意在不支付任何對價的情況下承接A公司所有負債3億元，同時收購A公司所有資產2億元。A公司認為本交易屬于重大資產重組中對原上市公司的資產進行剝離，由此產生的債務重組收益并非一般意義上的利益輸送，而是為了從根本上解決上市公司的財務危機，可以確認為當期利潤。因此，擬在2009年年報中將資產與債務相抵的差額部分1億元確認為債務重組收益。

（二）案例分析

案例中A公司轉讓給同受A公司控股股東控制的某國有資產管理公司的應收款項3000萬元是已全額計提壞賬準備的歷史債權，預計可收回金額本為0，卻能以3000萬元出售給控股股東的子公司。其經濟實質是一種間接的捐贈，只有在買賣雙方同受控股股東控制的特殊情況下才能夠發生，屬于控股股東（及其子公司）以其特殊身份對上市公司的利益輸送行為。因此，這3000萬元屬于控股股東的資本性投入，應當計入資本公積，而A公司相應增加2008年度利潤的處理是不恰當的，有粉飾報表的嫌疑。對于由控股股東代B公司償還應收款的行為，考慮到B公司的其他股東也完全有可能替其償債，這屬于合理的商業安排，作為債權人的上市公司可以按照金融工具或者債務重組準則的原則進行會計處理，因而將這1000萬元計入當期損益的理由是充分和恰當的。隨后A公司的實際控制人2009年在不支付任何對價的情況下承擔A公司所有負債3億元，同時收購A公司所有資產2億元的事項，并非產生于正常的債務重組交易，不屬于實際債權人給予A公司的讓步。差額部分1億元由B公司承擔，是A公司明顯單方面獲益的表現。這是基于B公司是A公司實際控制人的特殊身份而給予A公司的利益輸送，該交易的經濟實質應當認定為是實際控制人向上市公司的資本性投入。因此將資產與債務相抵的差額部分1億元確認為債務重組收益是不恰當的。另外，上例中B公司給利益輸送的真正目的在于為新的控股股東C公司的優質資產注入打造成一個“空殼”公司。對于上市公司A公司來講，是所有者之間的交易，應該判斷為權益性交易。綜合考慮，A公司剝離給實際控制人的資產和負債相抵后差額部分應確認為資本公積，不能在利潤表中確認債務重組收益。

三、上市公司與第三方進行的非公允交易是在控股股東的安排下進行的

（一）案例介紹

甲公司是乙上市公司的母公司，持有乙公司62%的股份。丙公司與其他7家公司一起共同控制甲公司并持有甲公司12%的股份。丙公司持有丁公司40%的股權并對丁公司形成控制。2009年8月，甲公司、丙公司和丁公司的股東簽署了關于丙公司股權退出和丁公司重組的協議。協議約定，在滿足一定條件的情況下，丙公司將于2011年10月31日向甲公司發出股權轉讓的通知，將丙公司持有的丁公司40%的股份全部轉讓給甲公司或甲公司指定的其他受讓方。甲公司或甲公司指定的其他受讓方向丙公司支付人民幣3億元作為取得丙公司持有的丁公司40%股權的對價，其最后期限設定在2011年12月31日。該對價的定價基礎是丁公司40%股權在2009年8月的公允價值。2011年10月31日，丙公司向甲公司發出股權轉讓的通知，甲公司董事會通過審議，決定丁公司的股權由乙公司收購。隨后，乙公司通過董事會和臨時股東大會，批準了收購丁公司股權的議案。2011年12月20日，A公司辦理完相關股權的過戶、工商注冊登記等手續。丁公司2011年12月份可辨認凈資產的公允價值為10億元，按持股比例40%計算得出丁公司可辨認凈資產的公允價值中乙公司持有的份額為4億元，超出乙公司投資成本3億元的部分共計1億元。乙公司將上述1億元確認為當期營業外收入。

（二）案例分析

上市公司與獨立第三方之間的交易不能僅看其法律形式，更要看其經濟實質。對于因與關聯方存在特殊協議安排，使同第三方的交易不公允的情況下，應詮釋造成非公允交易的原因，按照實質重于形式的原則進行綜合判斷，以確定其會計處理方式。本案例中，乙公司2011年12月以支付3億元的對價獲得丁公司4億元的權益，表面上看，乙公司應該確認1億元的負商譽。但是，必須分析該負商譽產生的原因以判斷其是應該計入當期損益還是應當確認為資本性投入計入資本公積。由于乙公司此次購買的定價是基于甲公司和丙公司于2009年達成的協議價格，該協議價格是以2009年8月J公司40%股權的公允價值為基礎確定的，從甲公司和乙公司的當時的角度基本可以判斷當時的協議為一項公平交易。但是在2011年10月，丁公司的凈資產公允價值份額已經增加到4億元的情況下，甲公司指定由乙公司來執行原協議，這1億元利得實質上屬于甲公司給乙公司的隱蔽利益輸送，乙公司明顯地、單方面地在關聯方的協議安排下獲利1億元。交易是基于甲公司是乙公司控股股東這一事實下進行的，因此，雖然這項交易不是乙公司與甲公司之間直接進行的，但是無法掩蓋其通過第三方間接利益輸送屬于權益性交易的事實。綜上所述，乙公司獲得的1億元交易利得應視同甲公司對乙公司的資本投入，計入乙公司所有者權益（資本公積），而不應當計入當期營業外收入。這1個億的正確確認計量，對財務報表有著重大而廣泛的影響。

作者單位：河北工程技術高等專科學校