完善公司治理、杜絕虛假會計信息
——銀廣夏案例分析

胡書雅

（石河子大學，新疆 石河子 832000）

完善公司治理、杜絕虛假會計信息
——銀廣夏案例分析

胡書雅

（石河子大學，新疆 石河子 832000）

中國上市公司會計造假的情況越來越嚴重，而公司治理結構并未保證股東、董事會、管理層之間權利的均衡，明顯處于失效狀態，導致股東和經理人之間存在信息的不完全、不對稱，為造假提供了機會。本文以銀廣夏會計造假案為例，從公司治理的角度分析了其造假原因，最后從完善公司治理的角度來尋找治理虛假會計信息的途徑。

銀廣夏會計造假代理問題；公司治理

一、前言

我國上市公司會計信息質量問題愈演愈烈：由小變大，由少變多，由無意變刻意。而銀廣夏公司，曾因其驕人的業績和誘人的前景而被稱為"中國第一藍籌股"，也因會計造假事件跌落神壇。虛假會計信息使得市場失靈，資源配置效率低下，資源流向了欺詐者和劣績企業，其后果十分嚴重，是中國市場經濟發展的一大障礙，廣泛引起公眾的關注。

二、銀廣夏公司簡介

廣夏銀川實業股份有限公司（簡稱銀廣夏）是自治區黨委、政府重點支持的21戶優勢骨干企業之一。1994年6月17日，在深圳交易所上市，成為寧夏回族自治區第一家上市公司。各種各樣的明星標簽以及其優秀的業績使其被譽為“中國第一藍籌股”，其發展前景不可限量。

三、銀廣夏會計造假的始末

眾所周知，2001年8月，《財經》雜志發表的“銀廣夏陷阱”一文將銀廣夏虛構財務報表事件曝光，被指出“不可能的產量、不可能的價格、不可能的產品”。隨即，中國證監會正式立案稽查銀廣夏事件，稽查結果表明：銀廣夏公司通過偽造合同、文件、票據、虛開發票來虛構主營業務收入、利潤。在銀廣夏造假事件正式曝光后，公司已經陷入了嚴重資不抵債局面。68億元市值的蒸發使遭受重創中小股東開始了自己的維權之路。

在兩權分離的情況下，股東和經理人之間信息不對稱、不完全，是銀廣夏會計信息造假的重要原因，也是公司治理急需解決的重要問題之一。由于監督成本較高，中小股東多數選擇不管不顧，而事實表明經理人披露虛假信息對中小股東的利益損害最大。

四、銀廣夏會計造假根源：公司治理的失效

公司治理是為維護投資者的利益而形成的對經營者的制衡機制，它能夠及時糾正經營者的錯誤，提高公司的績效。公司治理結構在向市場經濟轉軌的過程中發揮了一定的作用，但其也存在一定的缺陷。本文所說的銀廣夏公司便是一例，其舞弊事件的根源就在于公司治理的失效。而銀廣夏公司治理的失效主要體現在以下幾個方面：

1、經理人和股東之間存在利益競爭

絕大多數的經理人會只注重短期利益，這與股東注重企業長期發展的目標不一致。一方面，在上市公司沒有未來較好的發展前景時最大限度地掠奪短期收益是明智的選擇。另一方面，各種各樣的不確定因素也導致了經理人只注重短期的利益。

2、經理期權的失效

經理期權失效信息造假的重要根源之一。雖然銀廣夏實施了報酬優厚的經理期權政策，但這并沒有激勵董事會和監事會維護廣大股東的利益，也沒有有效激勵經理人行為。具體分析如下：

（1）銀廣夏經營無力。據已故董事長陳川生前所言，自上市以來，銀廣夏一直為避免下市而要求的利潤指標絞盡腦汁。一個未來收益不被看好的公司，經營者也沒有能力增加未來收益，經理期權的激勵作用自然不大。

（2）經理期權相對于總股本來說比例太小。李有強等人的經理期股合計僅占總股本0.025%，所以占工資的比重相對較小。

表1　銀廣夏公司2001年主要董事情況簡介

（3）市場失靈，市場信息虛假現象普遍存在。虛假信息普遍存在的現象導致市場信號失真，再加上莊家炒作，資源并非流向業績良好的上市公司，存在“劣幣驅良幣”的現象。

（4）董事會、監事會流于形式，職能有限。董事會的職能是選拔經理人員，并對經理人員進行考評，行使戰略決策權，監事會最重要的職責是監控董事、經理。可銀廣夏的各部門并未能各司其職，公司缺乏對董事長和總經理的制衡機制，掌握公司實際控制權的是行政干預下的董事長或總經理，造成董事會、監事會形同虛設。

◇董事會人選不當。從表1銀廣夏公司2001年主要董事情況簡介中可以看出，無論是董事會還是監事會都像是機關要員的集合。這些沒有專業知識和經驗的大腕能行使董事會、監事會的職能，股東的權益怎樣才能得到保障呢？這充分說明銀廣夏公司治理機制的不健全，為虛假會計信息的滋長提供了溫床。

◇法人股東代表存在缺陷。法人實際上也是眾多終極出資人的代理人，其本身也存在著激勵和約束的問題。其實在銀廣夏事件中，法人股東自身委托代理的關系不協調問題。另外，大股東與經理人之間存在合謀的可能性。作為大股東代表的董、監事會與經理人有可能合謀肆意掠奪中小股東的財產，瓜分控制權收益。所以正是由于法人股東代表存在缺陷，才會導致經理人與大股東聯手壟斷控制權。

◇監事會監督的失效。監事會是為了監督大股東及董事的行為，維護廣大利益相關者的利益，但如果其被控制，這將導致監事會無法真正發揮其監督的職責。由表1的監事身份可看出監事會本身也是一個官僚監事會，這將導致監事會的出發點維護的是內部人的利益，所以就監事會設置而言，公司內部監督薄弱，內部人控制現象嚴重，缺乏信息公開機制。

在銀廣夏中，監事會的事后監督在公司運行中收益甚微，甚至是并未起到任何作用；監事會會議次數及信息溝通不規范，導致監事會機制失效，監事會職責得不到有效的履行。

五、大、中小股東存在利益之爭

在我國的上市公司中，“一股獨大”現象普遍存在，銀廣夏也不例外。一方面，大股東肆意侵占上市公司財產，關聯交易泛濫，嚴重損害了中小股東的利益。另一方面，大股東憑借優勢股權可以直接從公司內部獲得較為詳細可靠的信息，而作為“局外人”的中小股東只能從間接渠道獲得信息，這種信息的不對稱完全損害了中小股東的合法利益。所以在會計信息造假時，欺騙的只是中小股東，而大股東又怎么會為中小股東考慮呢？

六、結論與建議

綜上所述，公司治理失效是滋生和導致虛假會計信息內在原因，而有效的公司治理除了能夠協調各利益主體之間的利益，而且能夠從根本上避免會計信息失真。因此，完善公司治理是提高會計信息質量、減少會計舞弊的根本方法。

1、 明確界定股東大會、董事會、監事會、經理人的職責和權限

在現在經濟轉型的階段，我國也在大力改善公司治理結構，但目前我國的上市公司中，董事會、監事會仍流于形式，不能有效地發揮其職能，所以明確界定股東大會、董事會、監事會、經理人的職責和權限顯得至關重要。一方面，必須明確股東、董事會、經理人的委托受托經營關系，劃定出資產權、決策權與執行權的界限；另一方面，必須明確監事會的監督權力和責任，同時細化監督權力與責任。責任與義務相對應，監事會才能明確必須做什么，如果做不到應該承擔什么責任。

2、 協調好大股東和中小股東的利益

一直以來，相比較大股東而言，中小股東的權益更容易被侵害。要協調大股東和中小股東的利益，必須讓大股東看重未來長遠利益而不是目前的短期利益，在公司上市時一定要進行嚴格把關，禁止包裝上市，培育健全市場主體，提高公司業績。

3、 建立健全有效的內部激勵機制

我國上市公司內部人控制現象嚴重，大多數董事和經理人員都不是競爭條件下產生的，基本上不存在什么約束機制，自然也就不存在什么激勵機制。高層人員要取得更高的個人收入，往往無須去搞好企業經營，在董事會內部董事占多數的情況下，只要通過其控制的薪酬委員會確定過高的報酬，就可以達到其目的。與此同時，上市公司對外聘的管理人員同樣也缺乏激勵機制。比如說獨立董事的報酬問題，很多公司因為各種原因沒有支付獨立董事酬金。

4、 建立有效的外部監督機制

內部控制固然重要，但是外部監督機制也是必不可少的。我國絕大多數上市公司都是國有控股公司，所以針對我國國情，外部監督主要從三方面進行，一是通過下派國有產權代表進行外部審計來加強國家直接監督。二是立法部門根據現有案例進行法律法規的完善，致使有法可依。三是通過執法部門依照法律法規進行監督，使會計信息披露更加透明化。

［1］ 凌華薇，王爍.銀廣夏陷阱［J］.財經界，2001.

［2］ 欒祖盛.從年度審計看我國的公司治理問題.《南開管理評論》，2003.4.

［3］ 周縣華，呂長江.股權分置改革、高股利分配與投資者利益保護［J］.會計研究，2008，（8）.

（責任編輯：高 博）