企業股權投資業務中的銀行表內債務融資探討

王國宏

中圖分類號：F234 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）12-0055-02

摘要：銀行固定資產貸款、并購貸款等表內債務融資作為企業傳統融資工具，融資成本相對較低，在不違反現行相關政策法規的情況下，通過優化設計股權投方案，銀行固定資產貸款、并購貸款等表內債務融資可以變通用于股權投資業務。企業在股權投資談判過程中，應做好非貨幣性財產出資方式的溝通解釋工作，深入了解交易對手的非貨幣性財產需求，盡快辦理非貨幣性財產購建的相關手續并及時啟動銀行授信及放款流程，盡早形成實物資產，匹配交易對價支付需要。

關鍵詞：企業股權投資 銀行表內債務 融資

行固定資產貸款、并購貸款等表內債務融資作為企業傳統融資工具，融資成本相對較低，一直深受各行各業的青睞。但自《固定資產貸款管理暫行辦法》 《流動資金貸款管理暫行辦法》 《個人貸款管理暫行辦法》以及《項目融資業務指引》（以下簡稱“三個辦法一個指引”）頒布以來，銀監會日益加大了銀行表內債務融資的監管力度，銀行表內債務融資審批越來越嚴，使用范圍越來越專，受托支付的要求越來越高。目前銀行表內債務融資資金必須按照貸款用途專款專用，不得挪用，不能直接用于企業股權投資。與此形成鮮明對比的是，銀行表外資金、保險資金以及產業基金等雖可用于企業股權投資，但融資成本遠遠高于銀行表內債務融資利率，非一般企業所能承受。本文結合工作實際，對銀行固定資產貸款、并購貸款等表內債務融資變通用于企業股權投資業務進行了深入分析和探討，以期在滿足企業股權投資業務資金需要的同時有效降低企業融資成本。

一、問題的提出

（一）企業股權投資業務產生大量自有資金需求。當前，我國正處于一個股權投資和并購重組的高漲時期，股權投資業務頻發，資金需求量大。實際工作中，企業股權投資業務主要包括新設企業、增資入股和受讓股權三種形式。受現行相關政策法規的影響，企業不論以哪種形式投資股權業務，現金出資的資金來源通常只能是自有資金。而自有資金一般主要來源于企業注冊資本金、營業收入和投資取得的收益等。對于注冊資本規模較小、尚處于初創期暫無業務收入的企業來說，自有資金尤為珍貴，往往難以滿足股權投資業務的需要。

（二）銀行表內債務融資不能直接作為企業自有資金使用。在2009年以前，銀行表內債務融資雖然也限定用途，但貸后管理相對寬松，貸款發放后無須受托支付，企業實質上可以自由使用。但“三個辦法一個指引”出臺后，要求貸款人應事先與借款人約定明確、合法的貸款用途，約定貸款發放條件、支付方式、接受監督以及違約責任等事項；貸款人應設立獨立的責任部門或崗位，負責貸款發放和支付審核，確保借款人的支付符合借款合同中約定用途；單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元的，貸款資金必須采用貸款人受托支付方式；借款人不按約定的方式、用途使用貸款時，貸款人應采取更嚴格的發放和支付條件，或停止貸款發放和支付。隨著銀監會（局）監管力度的日益加大，銀行表內債務融資只能專款專用，不得挪作他用。

（三）企業只能轉換股權投資出資方式變通使用銀行表內債務融資。根據我國《公司法》等法律法規的規定，“投資者可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定”。根據上述規定不難發現，企業股權投資的出資形式不局限于貨幣，也可以是符合法律、行政法規規定的非貨幣性財產。而非貨幣性財產的購建，除政策法規要求的最低自有資金外，大部分可以通過銀行債務融資來解決。因此，企業可以先使用銀行表內債務融資購建非貨幣性財產，再將非貨幣性財產用于股權出資的方式變通使用銀行表內債務融資，解決企業自有資金不足難題。

二、銀行債務融資用于股權投資業務的實施路徑

實際工作中，用于股權投資業務的貨幣資金主要來源于企業自有資金，而非貨幣性財產的來源可以是實物資產、知識產權、土地使用權等。當企業缺乏自有資金時，企業可以考慮使用銀行并購貸款或通過固定資產貸款購建的非貨幣性財產進行出資。銀行并購貸款、固定資產貸款用于企業股權投資的實施路徑具體如下：

（一）并購貸款的實施路徑。按照2015年《中國銀監會關于印發<商業銀行并購貸款風險管理指引>的通知》（銀監發[2015]5號）最新規定以及當前各銀行對于并購貸款的通行做法，并購貸款可以用于境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權等方式實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。并購貸款的最高限額為并購交易價款的60%，期限最長為7年，寬限期（即償還利息但不還本金的期間）最長為2年。實際工作中，當企業通過增資擴股或受讓股權等方式，由目標企業的小股東變為控股股東或由非目標企業股東變為目標企業控股股東，企業均可以按照交易對價的60%使用銀行并購貸款來支付交易對價。而且對于企業全部以自有資金實施且符合政策規定的并購業務，事后企業仍可在一定時間（一般不超過1年）內向銀行申請發放并購貸款并將其中不超過60%的并購價款置換出來。

（二）固定資產貸款的實施路徑。自1996年《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發[1996]35號）頒布以來，我國固定資產投資項目一直實行資本金制度。根據國務院《關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》（國發[2015]51號）最新規定，除部分房地產開發項目和化肥項目、鋼鐵和電解鋁等產能過剩行業項目等最低資本金比例為25%—40%外，其他項目的最低資本金比例大都為項目總投資的20%。資本金以外的投資部分均可以通過銀行固定資產貸款解決。企業在進行股權投資時，可以靈活變通自有資金出資方式，爭取轉由資產出資的方式予以解決。如企業在設計股權投資方案時，充分與交易對手溝通協商，了解對方在實物資產、知識產權、土地使用權等非貨幣性財產的需求；然后通過自有資金并配套使用銀行固定資產貸款來新建或購買對方需要的實物資產、知識產權、土地使用權等非貨幣性財產，再以該非貨幣性財產支付交易對價，取得相應股權。企業在新建或購買實物資產、知識產權、土地使用權等非貨幣性財產時，可以按照資本金制度有關規定，只使用政策規定最低比例的自有資金，其余部分均使用銀行固定資產貸款，緩解企業自有資金不足壓力。

（三）并購貸款與固定資產貸款配合使用的實施路徑。按照上文分析，并購貸款最多可以占交易對價的60%，固定資產貸款最多可以占交易對價的80%，即自有資金對并購貸款的撬動比例為1.5倍，對固定資產貸款的撬動比例為4倍。實際工作中，為盡可能節約自有資金支出，企業還可以籌劃將并購貸款與固定資產貸款配套使用，充分發揮自有資金的融資撬動作用。如甲企業擬對A目標企業進行增資，在自有資金不足的情況下，可以在向A目標企業增資前，先對另一規模較小的B企業增資，增資款來源按照甲企業自有資金40%+銀行并購貸款60%解決，增資款形成B企業自有資金；然后再由B企業購建A目標企業所需的非貨幣性財產，資金來源為B企業自有資金20%+銀行固定資產貸款80%解決；最后由B企業以所購建的非貨幣性財產出資注入A目標企業，并享有A目標企業股權。通過上述操作，甲企業通過B企業持有A目標企業股權，甲企業自有資金撬動融資的比例達11.5倍。

三、銀行債務融資用于股權投資業務的優點

（一）自有資金支出少。企業以并購貸款支付股權投資交易對價，最高可以節省交易對價60%的自有資金；以固定資產貸款購建的非貨幣性財產支付股權投資交易對價，最高可以節省交易對價80%的自有資金。通過變通使用銀行債務融資，大大節約了自有資金支出。

（二）資金使用效益高。企業自有資金、固定資產貸款等先后用于購建非貨幣性財產及股權投資，所有資金均實現多次使用，極大提高了資金使用效率。考慮到所需資金主要源自銀行借款，在資金需求總量一定的情況下，單位資金周轉使用次數越多，企業借入的銀行貸款越少，利息支出也將成比例減少。

（三）綜合融資成本低。固定資產貸款、并購貸款均為銀行表內融資，目前期限五年期以上的貸款基準利率為4.9%/年，融資成本均遠遠低于金融機構其他可直接用作股權投資業務的融資產品（此類融資產品目前年利率高達7%左右）。

四、銀行債務融資用于股權投資面臨的困難

（一）非貨幣性財產出資難以得到交易對手的認可。相對于貨幣出資而言，非貨幣性財產存在著價值能否為交易對手接受、功能是否滿足交易對手需要等諸多問題，導致實際工作中非貨幣性財產出資受到一定局限性。

（二）非貨幣性財產購建的進度難以滿足交易對手的時間性要求。不論是購買還是新建，非貨幣性財產的取得都需要一定周期。而股權投資預留的出資時間往往較短，投資機會稍縱即逝，兩者常常難以及時對接。

（三）非貨幣性財產出資須征得貸款銀行的同意。企業購建非貨幣性財產往往需要使用大量銀行債務融資。銀行在簽署相關融資協議時常常會要求借款人在進行重大資產轉讓前事先征得貸款銀行同意。如貸款銀行不看好企業該項投資行為，企業將不能使用貸款購建的非貨幣性財產進行出資。

五、結論與建議

綜上分析可知，在不違反現行相關政策法規的情況下，通過優化設計股權投方案，銀行固定資產貸款、并購貸款等表內債務融資可以變通用于股權投資業務。為更好地發揮銀行固定資產貸款、并購貸款等表內債務融資用于股權投資的作用，企業在股權投資談判過程中，應做好非貨幣性財產出資方式的溝通解釋工作，爭取交易對手的理解與支持；同時要深入了解交易對手的非貨幣性財產需求，盡快辦理非貨幣性財產購建的相關手續并及時啟動銀行授信及放款流程，盡早形成實物資產，匹配交易對價支付需要。

參考文獻：

[1]蔣弘.上市公司大股東地位與并購融資決策[J].財會月刊，2016，（1下）.

[2]龍成鳳，張懿巍.有息債務融資結構優化問題探討[J].財會月刊，2014，（3下）.