改善上市公司治理，提升信息披露質量

阮麗

上市公司 信息披露

從1990年滬深兩個證券交易所成立至今，我國證券市場已走過了近30個春秋，經過多年的探索和不懈努力，市場監管框架、法規體系以及上市公司治理結構等都得到了很大完善，但仍存在不少問題，證券市場的效率有待進一步提升。信息披露是投資者了解上市公司、證券監管機構監管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國證券法律制度的重要原則。在我國，雖有《公司法》和《證券法》的雙重規制，對信息披露有明確要求，但眾多公司屢屢違規，內幕交易、操縱市場行為不斷發生，廣大中小投資者往往成為最終犧牲品。因此，筆者想就信息披露制度原理，結合有關事實、案例，探析上市公司在信息披露過程中的各種問題，研究中國證券市場信息披露不規范的現狀、成因，并針對現有的信息披露制度及其監管中存在的問題提出積極對策和建議，以期能對規范上市公司信息披露行為，完善信息披露制度有所啟示。

信息披露的制度安排

信息披露制度，也稱公開披露制度，源于英、美等國，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督，在股票發行、上市和交易等環節中依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向監管部門報告，并以一定的方式向社會公眾公開而形成的一系列行為規范和活動標準。其目標是保證所有有關的信息都得到最公開的披露，以便使投資者充分了解公司的有關情況，因此對信息披露有強制性、準確性、完整性、有效性、及時性等諸多方面的要求。該制度的意義就在于：

（1）保護投資者利益。信息披露制度要求發行公司全面、真實、準確、及時披露影響其證券價格的一切重要信息，使投資者在平等的條件下獲取信息，彌補其弱勢地位。

（2）便于證券監督，促進證券市場的發展。證券監管機構通過對發行人公布的信息進行監督和審查，保證上市公司質量，維護投資者利益，樹立投資者信心，促進市場高效運營。

（3）有利于證券市場充分發揮資源配置功能。只有在信息披露及時、準確和全面的情況下，不同的投資者才能在一個平等的環境中進行交易，市場才能遵循價格機制的調節，優化各種資源的配置。

（4）有利于約束發行人的行為。信息披露制度要求證券發行人和證券承銷商、會計師等中介機構確實履行自己的勤勉盡責義務，否則均須承擔相應的法律責任。

由此可見，信息披露制度是證券市場的基石，信息披露制度的完善與否，直接決定著證券市場的效率水平。完善、持續的信息披露，對于防止內幕交易、提高證券交易透明度具有重要意義。

當前我國上市公司信息披露存在的問題及成因

（1）信息披露不真實。這是目前上市公司信息披露中最為嚴重和危害最大的問題。信息的有效性決定了證券市場的有效性。信息失真，特別是惡意編造虛假信息無疑會對證券市場產生極大的破壞作用，沖擊了整個市場存在的根基。根據滬深證交所對以往上市公司年報所作的事后審核工作發現：年報披露質量的老大難問題一關聯方資金占用、實際控制人信息披露不足以及審計意見“人為”質量不高等年報七大頑癥，仍是年報信息披露中的主要質量問題。有關調查也表明，在我國證券市場上，有85.54%的機構投資者、77.53%的個人投資者認為年報所披露的信息對他們用處不大。可見公司信息、尤其是會計信息的質量不高已到了一個非常嚴重的地步。

（2）信息披露不充分。投資決策的效用大小或者正確與否，與掌握的信息量密切相關。只有上市公司全面充分披露相關信息，投資者才能掌握足夠的信息來作出良好、理性的投資決策。有的上市公司信息披露不全面，采用避重就輕或分拆披露的手法，有意無意地遺漏，報喜不報憂，誤導投資者。深交所以1993年至2001年10月上旬的218次行政處罰作為研究樣本，結果顯示絕大部分違規屬信息披露違規，占70%，表明上市公司隱瞞重大信息、不予充分披露的普遍性。

（3）信息披露不及時。目前，上市公司定期報告的及時性稍好些，相對而言，臨時報告披露不及時的情況更為嚴重。上市公司往往根據自身利益決定何時披露重大事件，傾向于有利信息及時披露，不利信息延緩披露。如江蘇中天科技在2004年6月和2005年5月發生了兩起仲裁事項，但該公司未及時披露，直到上交所接到舉報才予以披露。個別公司在重大事項發生后不進行專項披露，而是在定期報告中披露，嚴重違背了及時性原則。

信息披露中的上述問題，究其根本原因是上市公司治理結構的缺陷。公司治理結構是現代公司制度的核心，也是所有上市公司所必須具備的架構。公司治理框架直接影響信息披露的內容和質量，一個強有力的公司治理能夠保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題。

對于資本市場而言，在經歷了美國的安然事件、世通事件，中國的銀廣夏等一批“績優、藍籌”的造假丑聞后，上市公司的治理風險前所未有地凸現出來，在不完善的治理結構下，會計造假、財務舞弊及違規信息披露層出不窮的現象是不可避免的。因此，從根本上解決信息披露問題，完善我國上市公司治理最為關鍵。

健全和完善我國上市公司信息披露的途徑

信息披露是一個綜合性較強的制度體系，涉及到企業制度、財務會計、審計制度、證券市場制度、政府監管制度、法律制度等多個方面。我國上市公司信息披露違規此起彼伏，原因是多方面的，治理也應多管齊下，綜合施策。

（1）改善上市公司治理結構是治本之舉。針對我國公司外部治理和內部治理都存在不足的現實，健全完善上市公司治理結構也應該從內外兩個方面著手。外部治理方面，要加強誠信宣傳，樹立正確的經營理念，反對欺詐上市行為，從源頭上堵住造假；要合理定位政府在證券市場發展中的角色，不能以行政手段代替國有股的職能，甚至凌駕于股東會之上；要培育經理人市場，完善證券市場交易制度。

內部治理方面，要加快上市公司內控制度建設，形成對全體股東負責、股東利益最大化的經營理念；要增強董事會的獨立性并確保董事誠信盡責；增加獨立董事的比例，同時鼓勵其來源市場化；建立董事問責機制，以保證董事會決策的科學性和效率，促使其勤勉盡責，維護股東的整體利益；要完善監督機制，促使公司的決策機制、選聘機制更加公正、科學、透明；切實發揮監事會的各項監督職能，使其真正發揮監督作用；要完善內部控制機制，合理有效地設置會計機構，主要會計人員由董事會任命，避免管理人員舞弊；要建立和完善投資者關系管理制度，保護投資者的合法權益，使投資者樹立長期投資和理性投資的信念。

（2）健全民事賠償制度。通過責令賠償受害投資者的損失，給違規者加上沉重的經濟負擔，不僅能有效地剝奪違規者的非法利益，也有效地動員了廣大投資者參與監控的積極性。民事賠償責任，較之刑事和行政責任，對違法者的震懾作用可能更大。從我國的實際情況來看，從《刑法》、《證券法》到《股票發行與交易管理暫行條例》等一系列法規，都明確規定了發行人及相關主體具有的信息披露義務及相應的法律責任。但民事賠償責任則規定不足、欠缺可操作性。因此，對民事責任進行增補，尋求一個操作性強的訴訟途徑十分必要。

（3）建立民事賠償實現機制。民事賠償中，投資者權益能否得到保護更關鍵的還在于最終用于賠付的財產在來源上是否有保障。一般來說，在整個證券市場虛假陳述案件中被告面臨著巨額的賠款，但法院作出判決后可能出現難以執行的問題，令受害者求償積極性遭受重創，違法者也會更加肆無忌憚，這顯然有悖于民事賠償立法的初衷。建立賠償機制的一個可行辦法是建立上市公司風險賠償和激勵基金。基金籌集可通過以下渠道來完成：（1）在上市公司和中介機構中強制實行留存風險保證金賠償或補償基金制度。（2）在證券交易印花稅、手續費或從各單位利潤中抽取一定比例作為投資者維權基金、損失補償基金。（3）通過為相關單位的高管人員開設經營風險保證金制度來實現。（4）建立個人財產實名制度、個人信用制度和個人破產制度，以提高證券市場違規當事人的違規成本，保證其承擔民事賠償責任時財產能夠到位。

（4）完善會計準則的制定。完善的會計準則體系是運轉良好的資本市場、尤其是證券市場的核心保證。完善我國會計準則體系要考慮未來會計準則的變化：如（1）國際化、趨同化。資本市場的全球化使會計準則的國際趨同更加緊迫；（2）持續性披露。為使投資者全面及時地了解上市公司的財務會計資料，應盡可能縮短報告周期，建立一種持續披露制度，逐步增強會計信息的及時性；（3）風險管理報告。可以考慮根據衍生金融工具的發展趨勢，參照國際會計準則，探索制定適合國情的衍生金融工具會計準則框架，使投資者充分了解公司的流動性、信用和市場等各種風險；（4）關于諸如知識、軟件、商務、人力資源等軟性資產的會計規范已變得十分重要。

中國證券市場走到今天這一步，經歷了多少風風雨雨、大起大落，這與上市公司信息披露制度的不斷規范和完善是分不開的。在經濟全球化的今天，如何建立與國際接軌的證券市場是我們面臨的重大課題。相信隨著我國上市公司治理水平的不斷提高，信息披露制度的不斷規范和完善，我國證券市場必將成為全球投資的熱點。