淺議財務違規

楊楠

摘要：公司制的出現順應了資本市場的需求，成為主流的企業組織形式。然而伴隨公司制而來的還有“兩權分離”下的委托代理問題，其中最受人關注的莫過于財務違規問題。本文從公司制下的委托代理問題展開討論，論述了財務違規的現狀、成因，提出了相應的規避舉措。

關鍵詞：兩權分離；違規誘因；治理舉措

中圖分類號：F230 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）022-000-01

一、引言

1.公司制企業下的委托代理問題。隨著經濟的發展，公司制因為其無限存續、所有權易轉讓、有限債務責任、更易在資本市場上籌集資金的優點，相較于個人獨資企業和合伙企業備受資本市場的推崇，成為流行的企業組織形式。

但是公司制企業也存在弊端。首先，1）企業法人作為納稅主體，需按規定繳納企業所得稅；作為資本提供者的公司股東，在企業分紅之后，需要按規定繳納個人所得稅。也即存在“雙重納稅”的問題。個人獨資企業和合伙企業只需繳納個人所得稅。2）公司制企業的組建程序復雜且成本更高。而個人獨資企業和合伙企業不需要過高的成本。3）由于權益轉讓較難，個人獨資企業和合伙企業的所有者和經營者往往是同一個主體；相比之下，公司制企業的所有權與經營權分離，擁有企業的人往往不是直接管理企業的人。所有者會聘用專門領域的專業人員代替其對公司的經營業務進行管理。在這種情況下，委托代理關系就產生了。顯然所有者不能奢望管理者向自己一樣注重企業長遠發展、主動為企業的未來竭盡全力。更普遍的，管理者非但不會為公司創造價值，還會從公司謀取私利，損害公司發展。

我們所討論的財務違規現象與這種兩權分離下的委托代理問題密切相關。

2.財務違規現象頻發。財務造假現象早在21世紀初就已經是比比皆是，其中典型的案例不外乎美國的安然公司、世界通信公司的財務造假；我國的藍田股份、五糧液、銀廣夏、瓊民源、紅光實業。這些違規公司是對資本市場的重大挫傷。在美國，立法部門針對安然事件中暴露出來的公司治理問題、當局監管問題出臺了薩班斯·奧克斯利法案。我國當時處于計劃經濟向市場經濟轉變的時期，這類事件敲響了市場化進程的警鐘，監管部門（證監會等）下定決心整治資本市場，杜絕此類惡性事件的發生。

然而違規事件并未就此打住，以下的事件再度引發市場對財務違規的關注：1）2012年的萬福生科造假案，事后公司董事長辯解稱“只是為了留下好印象”；2）2015年聲稱“賬本失竊已報案”的山水水泥公司；3）金亞科技令投資者吃驚的自查報告：報告中，公司竟然在多項重要的財務數據中出現了重大差錯；4）ST博元在2014年度報告重要提示中，包括公司內部董事、監事、高管、外部審計單位在內均對年報的真實性不作保證。

二、財務違規的誘因

1.冰山理論（二因素論）。按字面意思理解，也即違規的成因包括人們容易識別的部分（占比較小）和更加深層次的原因（占較大比重）。前者易于識別，包括企業的財務指標等；后者更加重要、更加嚴重，諸如企業的文化、管理層的風險偏好等，但是后者也難以識別、難以準確衡量。

2.三角理論。也即違規行為的發生需要以下三個條件的存在，包括壓力（pressure）、機會（opportunity）和借口（rationalization）。壓力包括來自市場的壓力、自身不良嗜好的壓力等；機會諸如內部控制不完善、信息不對稱等；借口則是對違規行為的合理化，認可這個行為的可行性。

3.GONE理論（四因素）。當貪婪（greed）、機會（opportunity）、需要（need）和暴露（exposure）同時存在，違規行為將很容易發生。該理論是在三角理論基礎上的衍生。

三、財務違規的治理舉措

面對愈演愈烈的財務違規現象，如果不對癥下藥、標本兼治的話，很難有所成效，那對于我國的新興市場而言將是持續嚴重的挫傷、是對投資者信息的嚴重打擊。因此，本文結合財務違規事件發生的原因，從公司治理和監管力量說明可能采取的規避措施。

1.公司治理層面。財務違規現象與兩權分離下的公司制企業密不可分，公司治理機制的不完善為財務違規事件的誕生提供了“生存環境”。因此，治理違規現象，應當從完善公司治理機制著手。

加強對公司管理人員的監管。（1）建立完善的內部控制與風險管理體系。密切關注管理者的管理決策等行為；（2）完善獨立董事制度。按照證監會的要求，在董事會成員中設立至少1/3的獨立董事；（3）按規定召開股東大會，保證股東大會的召開次數與召開成效（4）對管理者的職務消費進行限制。

管理者之所以選擇財務違規行為，很大程度上是由于對自身利益最大化的需求。達到自身利益最大化的途徑有二，一是公司按規定給予的薪酬、股權，二是違規操作牟取的私利。因此，完善對公司管理人員的激勵制度是另一個需要考慮的重要方面，具體的：1）結合同行業的實際情況與自身的特殊條件制定合理的高管薪酬。2）給予高層管理人員一定的股權激勵。股權激勵下，管理人員為了實現自身利益的最大化，從已有的股權中獲得更高的收益，會主動地與公司所有者統一利益需求，共同促進公司的長遠發展。

同時，管理層的“風險偏好”心理是誘發財務違規行為的一個潛在原因。風險偏好傾向程度越高，發生違規的可能性越大。該誘因可從企業文化、價值觀等方面入手進行潛移默化地引導和控制。

2.監管力度層面。證監會是在遏制違規事件發生的一個重要角色。通過頒布法規、條例，披露并嚴懲違規行為，證監會能夠對違規者發揮重要的威懾作用。同時，要想使這種作用得到最大化的發揮，必須結合發生過的典型案例，針對常見的、普遍的、新興的違規手段進行細節化的監管（也即違規被暴露的可能性加大），加大違規懲罰力度（也即違規的成本提高），使得違規現象無處藏身。

審計師事務所是有效揭露、規避此類現象的另一大監管力量。1）事務所首先應該遵守職業道德，切忌與違規行為“同流合污”，確保自身的獨立性、專業性；2）結合自身專業，對所審計單位的財務狀況、非財務狀況進行細致入微的審計，不遺漏任何一個細節問題，客觀、嚴謹、全面的提出自己的審計意見。

除卻傳統的監管力量，仍有很多新興的“監管者”在密切關注公司的動向。最為突出和積極的監管力量當屬媒體行業。通過自身的行業優勢和專業化的團隊力量，媒體能夠及時報道公司的經營情況，揭發違規行為。需要注意的是，媒體行業有其自身的盈利需求，所以我們需要辯證的看待媒體報道，提取其中的合理、真實成分，對公司的情況進行客觀的判斷。

四、總結

存在即合理。財務違規現象之所以出現有其客觀的原因，但這并不是我們縱容此類現象的理由。相反的，各方力量應該結合起來，發揮各自的長處，共同為違規現象的根除貢獻自己的力量，早日讓資本市場得以正常運作。