淺議財務違規(guī)

楊楠

摘要：公司制的出現(xiàn)順應了資本市場的需求，成為主流的企業(yè)組織形式。然而伴隨公司制而來的還有“兩權分離”下的委托代理問題，其中最受人關注的莫過于財務違規(guī)問題。本文從公司制下的委托代理問題展開討論，論述了財務違規(guī)的現(xiàn)狀、成因，提出了相應的規(guī)避舉措。

關鍵詞：兩權分離；違規(guī)誘因；治理舉措

中圖分類號：F230 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）022-000-01

一、引言

1.公司制企業(yè)下的委托代理問題。隨著經濟的發(fā)展，公司制因為其無限存續(xù)、所有權易轉讓、有限債務責任、更易在資本市場上籌集資金的優(yōu)點，相較于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)備受資本市場的推崇，成為流行的企業(yè)組織形式。

但是公司制企業(yè)也存在弊端。首先，1）企業(yè)法人作為納稅主體，需按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅；作為資本提供者的公司股東，在企業(yè)分紅之后，需要按規(guī)定繳納個人所得稅。也即存在“雙重納稅”的問題。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只需繳納個人所得稅。2）公司制企業(yè)的組建程序復雜且成本更高。而個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不需要過高的成本。3）由于權益轉讓較難，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的所有者和經營者往往是同一個主體；相比之下，公司制企業(yè)的所有權與經營權分離，擁有企業(yè)的人往往不是直接管理企業(yè)的人。所有者會聘用專門領域的專業(yè)人員代替其對公司的經營業(yè)務進行管理。在這種情況下，委托代理關系就產生了。顯然所有者不能奢望管理者向自己一樣注重企業(yè)長遠發(fā)展、主動為企業(yè)的未來竭盡全力。更普遍的，管理者非但不會為公司創(chuàng)造價值，還會從公司謀取私利，損害公司發(fā)展。

我們所討論的財務違規(guī)現(xiàn)象與這種兩權分離下的委托代理問題密切相關。

2.財務違規(guī)現(xiàn)象頻發(fā)。財務造假現(xiàn)象早在21世紀初就已經是比比皆是，其中典型的案例不外乎美國的安然公司、世界通信公司的財務造假；我國的藍田股份、五糧液、銀廣夏、瓊民源、紅光實業(yè)。這些違規(guī)公司是對資本市場的重大挫傷。在美國，立法部門針對安然事件中暴露出來的公司治理問題、當局監(jiān)管問題出臺了薩班斯·奧克斯利法案。我國當時處于計劃經濟向市場經濟轉變的時期，這類事件敲響了市場化進程的警鐘，監(jiān)管部門（證監(jiān)會等）下定決心整治資本市場，杜絕此類惡性事件的發(fā)生。

然而違規(guī)事件并未就此打住，以下的事件再度引發(fā)市場對財務違規(guī)的關注：1）2012年的萬福生科造假案，事后公司董事長辯解稱“只是為了留下好印象”；2）2015年聲稱“賬本失竊已報案”的山水水泥公司；3）金亞科技令投資者吃驚的自查報告：報告中，公司竟然在多項重要的財務數(shù)據中出現(xiàn)了重大差錯；4）ST博元在2014年度報告重要提示中，包括公司內部董事、監(jiān)事、高管、外部審計單位在內均對年報的真實性不作保證。

二、財務違規(guī)的誘因

1.冰山理論（二因素論）。按字面意思理解，也即違規(guī)的成因包括人們容易識別的部分（占比較小）和更加深層次的原因（占較大比重）。前者易于識別，包括企業(yè)的財務指標等；后者更加重要、更加嚴重，諸如企業(yè)的文化、管理層的風險偏好等，但是后者也難以識別、難以準確衡量。

2.三角理論。也即違規(guī)行為的發(fā)生需要以下三個條件的存在，包括壓力（pressure）、機會（opportunity）和借口（rationalization）。壓力包括來自市場的壓力、自身不良嗜好的壓力等；機會諸如內部控制不完善、信息不對稱等；借口則是對違規(guī)行為的合理化，認可這個行為的可行性。

3.GONE理論（四因素）。當貪婪（greed）、機會（opportunity）、需要（need）和暴露（exposure）同時存在，違規(guī)行為將很容易發(fā)生。該理論是在三角理論基礎上的衍生。

三、財務違規(guī)的治理舉措

面對愈演愈烈的財務違規(guī)現(xiàn)象，如果不對癥下藥、標本兼治的話，很難有所成效，那對于我國的新興市場而言將是持續(xù)嚴重的挫傷、是對投資者信息的嚴重打擊。因此，本文結合財務違規(guī)事件發(fā)生的原因，從公司治理和監(jiān)管力量說明可能采取的規(guī)避措施。

1.公司治理層面。財務違規(guī)現(xiàn)象與兩權分離下的公司制企業(yè)密不可分，公司治理機制的不完善為財務違規(guī)事件的誕生提供了“生存環(huán)境”。因此，治理違規(guī)現(xiàn)象，應當從完善公司治理機制著手。

加強對公司管理人員的監(jiān)管。（1）建立完善的內部控制與風險管理體系。密切關注管理者的管理決策等行為；（2）完善獨立董事制度。按照證監(jiān)會的要求，在董事會成員中設立至少1/3的獨立董事；（3）按規(guī)定召開股東大會，保證股東大會的召開次數(shù)與召開成效（4）對管理者的職務消費進行限制。

管理者之所以選擇財務違規(guī)行為，很大程度上是由于對自身利益最大化的需求。達到自身利益最大化的途徑有二，一是公司按規(guī)定給予的薪酬、股權，二是違規(guī)操作牟取的私利。因此，完善對公司管理人員的激勵制度是另一個需要考慮的重要方面，具體的：1）結合同行業(yè)的實際情況與自身的特殊條件制定合理的高管薪酬。2）給予高層管理人員一定的股權激勵。股權激勵下，管理人員為了實現(xiàn)自身利益的最大化，從已有的股權中獲得更高的收益，會主動地與公司所有者統(tǒng)一利益需求，共同促進公司的長遠發(fā)展。

同時，管理層的“風險偏好”心理是誘發(fā)財務違規(guī)行為的一個潛在原因。風險偏好傾向程度越高，發(fā)生違規(guī)的可能性越大。該誘因可從企業(yè)文化、價值觀等方面入手進行潛移默化地引導和控制。

2.監(jiān)管力度層面。證監(jiān)會是在遏制違規(guī)事件發(fā)生的一個重要角色。通過頒布法規(guī)、條例，披露并嚴懲違規(guī)行為，證監(jiān)會能夠對違規(guī)者發(fā)揮重要的威懾作用。同時，要想使這種作用得到最大化的發(fā)揮，必須結合發(fā)生過的典型案例，針對常見的、普遍的、新興的違規(guī)手段進行細節(jié)化的監(jiān)管（也即違規(guī)被暴露的可能性加大），加大違規(guī)懲罰力度（也即違規(guī)的成本提高），使得違規(guī)現(xiàn)象無處藏身。

審計師事務所是有效揭露、規(guī)避此類現(xiàn)象的另一大監(jiān)管力量。1）事務所首先應該遵守職業(yè)道德，切忌與違規(guī)行為“同流合污”，確保自身的獨立性、專業(yè)性；2）結合自身專業(yè)，對所審計單位的財務狀況、非財務狀況進行細致入微的審計，不遺漏任何一個細節(jié)問題，客觀、嚴謹、全面的提出自己的審計意見。

除卻傳統(tǒng)的監(jiān)管力量，仍有很多新興的“監(jiān)管者”在密切關注公司的動向。最為突出和積極的監(jiān)管力量當屬媒體行業(yè)。通過自身的行業(yè)優(yōu)勢和專業(yè)化的團隊力量，媒體能夠及時報道公司的經營情況，揭發(fā)違規(guī)行為。需要注意的是，媒體行業(yè)有其自身的盈利需求，所以我們需要辯證的看待媒體報道，提取其中的合理、真實成分，對公司的情況進行客觀的判斷。

四、總結

存在即合理。財務違規(guī)現(xiàn)象之所以出現(xiàn)有其客觀的原因，但這并不是我們縱容此類現(xiàn)象的理由。相反的，各方力量應該結合起來，發(fā)揮各自的長處，共同為違規(guī)現(xiàn)象的根除貢獻自己的力量，早日讓資本市場得以正常運作。