《資產評估法》：CFO的必修課

日前，關乎資產評估行業未來走向的重要法律——《資產評估法》經十二屆全國人大常委會第二十一次會議表決通過，將于2016年12月1日起正式施行。對于這部法律的出臺，雖然各路學者、專家競相評說，但大部分人并不了解其中真意。其實，此法的影響范圍遠超出資產評估行業本身，小到舊機動車鑒定估價、保險公估，大到股權評估、債權評估、房地產估價、地價估價和礦業權評估，均受影響，其積極意義不勝枚舉。正如財政部部長樓繼偉在《促進資產評估行業健康發展》一文中所論述的：“《資產評估法》的出臺，對我國資產評估行業乃至經濟社會發展而言，都具有十分重要的歷史性意義。”

一、出臺《資產評估法》的重要意義

《資產評估法》出臺的意義不僅是深遠的，而且是非常廣泛的。財政部部長樓繼偉在《促進資產評估行業健康發展》一文中對《資產評估法》出臺的重要意義進行了精辟的論述，其主要觀點有以下幾點。

（一）出臺《資產評估法》是全面推進依法治國精神的重要體現

有法可依是依法治國的基本要求，《資產評估法》是資產評估行業發展近30年出臺的第一部法律。這部法律的出臺，填補了資產評估行業法律的空白，從此，資產評估行業的發展實現了有法可依。同時，《資產評估法》由全國人大法工委負責起草，充分發揮了人大及人大常委會在立法工作中的主導作用。

（二）出臺《資產評估法》是維護社會主義市場經濟秩序的迫切需要

資產評估是通過價值發現和價值尺度功能、促進市場優化資源配置的專業力量，在維護市場秩序、促進市場公平競爭等方面發揮著不可或缺的重要作用。《資產評估法》的出臺有助于更好地發揮資產評估專業作用，對全面深化改革特別是深化國有企業改革、健全完善資本市場、促進混合所有制經濟發展等形成重要支撐。

（三）出臺《資產評估法》是防范國有資產流失的迫切需要

當前資產評估業務的80%以上屬于國有資產評估，隨著國資國企改革的不斷深化，國有企業與非國有企業之間的資本轉讓、并購、重組、股權交易等活動更趨頻繁，對參與融合的各方資本進行資產評估，既是取信于非國有企業的需要，也是國有資產管理的要求。通過立法，進一步強化資產評估管理，規范資產評估行為，有助于充分發揮資產評估防范國有資產流失的重要屏障作用。

（四）出臺《資產評估法》是資產評估行業規范發展的迫切需要

資產評估行業是重要的現代服務業，經過多年發展逐步形成了六大專業類別，為我國社會經濟發展做出了重要貢獻。數據顯示，截至2015年12月底，全國有各類評估機構1.4萬余家，執業評估師13萬余人，從業人員60余萬人。歷經30多年的發展，資產評估業已成為我國市場經濟的重要一環。但由于缺乏法律規范，也面臨機構和人員良莠不齊、評估責任難以追究等突出問題，制約了行業的健康可持續發展，迫切需要出臺法律予以規范。

樓繼偉部長的觀點深刻全面，對我們正確認識《資產評估法》具有重要的指導作用。

二、《資產評估法》的核心內容

此次出臺的《資產評估法》從評估專業人員、評估機構、評估程序、行業協會、監督管理和法律責任等方面做了規范。特別是在從業門檻、監管體制、處罰責任方面的規定具有鮮明的特色，受到業內專家、學者的肯定。

（一）降低從業門檻，激發市場主體活力

評估機構及評估專業人員是發揮資產評估服務作用的中堅力量，能否激發其活力是行業發展的關鍵。《資產評估法》按照市場化規則，引領評估機構及評估專業人員真正成為市場的主體。

一是進一步提升評估行業的獨立性，明確評估機構及評估專業人員依法開展業務受法律保護，同時規定委托方必須承擔相應的權利義務。

二是放寬了評估從業門檻。《資產評估法》將評估業務分為法定評估業務和非法定評估業務，除法定評估業務有特殊要求外，有評估專業知識和實踐經驗的人員可以自主選擇從事評估行業，具有評估專業知識及實踐經驗的人員可以自主加入評估機構并依法開展評估活動，不再將考試合格作為從業的唯一通道。國務院此前已經取消了對有關評估師職業資格的行政許可，評估師以外的評估專業人員也可以從事評估業務。所以，這可以看作是《資產評估法》對現有改革成果的吸收和確認。

三是極大地消減對評估機構從事企業價值、土地、房地產等多種評估業務的限制，對評估機構名稱和擁有的評估專業人員數量等要求進一步降低，向行政部門備案后評估機構可以放開手腳，依法自由承攬各類評估業務。

四是規定了統一的評估程序，使各類資產評估有章可循。資產評估法專設了第四章“評估程序”。據了解，資產評估法草案第四章章名曾為“評估委托與報告使用”。審議時，有的常委委員提出，評估程序對于保證科學、公正開展評估業務非常重要，建議第四章進一步細化評估程序規范，并將該章章名修改為“評估程序”。立法機關經研究，將第四章章名改為“評估程序”，并進一步完善了程序性規定。根據第四章，評估的主要程序有：選擇評估機構、訂立委托合同、指定評估專業人員承辦、現場調查、選擇評估方法、編制評估報告、簽名蓋章、保存評估檔案、使用評估報告、異議處理。這些規定都是該法的亮點，有利于體現公平正義。

五是對評估機構的設立條件、內部管理和職業風險防范等做了規定，這有助于防范惡性競爭，從而促進行業健康發展。資產評估法第十五條規定，評估機構應當依法采用合伙或者公司形式，聘用評估專業人員開展評估業務。合伙形式的評估機構，應當有兩名以上評估師；其合伙人三分之二以上應當是具有三年以上從業經歷且最近三年內未受停止從業處罰的評估師。公司形式的評估機構，應當有八名以上評估師和兩名以上股東，其中三分之二以上股東應當是具有三年以上從業經歷且最近三年內未受停止從業處罰的評估師。

（二）強化行業自律，增強行業協會作用

《資產評估法》按照改革精神，著力加強評估行業協會職責，激發內在活力和發展動力，提升行業服務功能，進一步發揮協會在經濟社會發展中的獨特優勢和應有作用。

一是按照行業協會與行政管理部門脫鉤的精神，強調評估行業協會是自律性組織，依法實行自律管理。

二是有關全國性評估行業協會按照國家規定組織實施評估師資格全國統一考試，確立行業協會與政府相關部門在考試管理中的關系。

三是賦予評估行業協會受理對會員的投訴、規范會員從業行為等具體職責，確保評估行業協會履行職責有法可依。

（三）貫徹簡政放權，轉變監管方式

《資產評估法》按照簡政放權、放管結合的改革要求，對資產評估行政管理進行了重大調整。

一是貫徹落實簡政放權精神，將評估機構設立由后置審批改為備案管理，并放寬評估機構設立門檻，讓更多評估專業人員自由創業。

二是非法定評估業務由市場自主選擇評估機構和評估專業人員，法律不做任何額外的強制性規定。

三是明確設區的市級以上地方人民政府有關評估行政管理部門按照各自職責分工，對本行政區域內的評估行業進行監督管理。

四是體現放管結合的要求，強化行政管理部門的監督管理職責，賦予行政管理部門對評估專業人員、評估機構和評估協會的處罰權力。

（四）多方面規定各主體法律責任，樹立法律權威性

《資產評估法》從行政、刑事、民事三個方面，規定了評估專業人員、評估機構、委托人、行政管理部門、行業協會等主體的法律責任。第五十條規定了評估機構和評估專業人員的民事責任，是比較大的亮點。這對強化評估機構和人員的責任將起到很重要的作用。與此同時，第二十一條還規定了風險防范機制，這也是考慮到一旦評估機構需要承擔民事責任，如何來減損自身風險。

在刑事責任方面，資產評估法第四十四條、第四十五條、第四十七條、第四十八條，第五十二條以及第五十四條分別對評估專業人員、評估機構、委托人和有關行政管理部門以及評估行業協會工作人員四類主體分別宣示了可能的刑事責任情形。

就總體的刑事責任設計而言，本法的特點在于強調通過刑罰手段，提升各利益相關方的主體責任水平。其規范設計的邏輯是資產評估領域實際的業務流程與業務行為樣態。之所以這樣規定，就其目的而言，主要有兩個：其一是明確各利益相關方的注意義務，強化遵守規范的自覺意識；其二，通過引入刑事責任設計，確保相關非刑事規范的實際效力。

就刑事立法的基本訴求而言，資產評估法的核心在于：一方面實現特殊預防的目的，讓實際的、特定的犯罪行為人得到相應處罰，喪失進一步實施犯罪的現實可能性；另一方面，是實現一般預防的目的，期望對可能的、潛在的犯罪人產生行為阻嚇效果，使其放棄實際實施犯罪的想法。

三、學好、用好《資產評估法》對CFO意義重大

資產評估行業發展到今天，已經涵蓋資產評估、房地產估價、地價評估、礦產權評估等六大領域。對于大部分企業的CFO（總會計師）來講，隨著資本市場成熟和資本交易與重組的頻率越來越高，掌握資產評估、房地產估價、地價評估、礦產權評估等評估的基本知識和法律法規，對企業開展并購、兼并、資產置換、重組等，具有非常重要的意義，可以說是每個CFO應該立即補上的必修課。

在供給側改革大背景下，企業的轉型升級是必經之路。雖然轉型升級的類型繁多，但從目前中國企業的實踐看，其主要類型為以下四種：一是戰略型升級，主要途徑是依托國家產業政策，瞄準產業發展趨勢，重點發展主業，通過橫向重組實現跨越式的發展；二是技術型升級，主要途徑是加大研發投入，購買先進技術和先進設備，引入或購買其他的無形資產；三是管理型升級，主要途徑是提升企業運營管理水平，發現企業內涵的價值，評價運營管理效率和淘汰落后產能，投入新型裝備；四是產業完善型升級，主要途徑是并購重組上下游企業，發揮協調效應，追求高附加值產品和服務。

資產評估因其具有價值發現和價值尺度的職能，在企業轉型升級中具有重要作用。資產評估在轉型升級中的作用，主要體現在作為并購重組中的定價依據、發現企業的內涵價值；作為先進技術設備及其他無形資產的定價依據、淘汰落后產能；作為運行管理效率的評價基礎等方面。

（一）企業的轉型升級為什么要進行資產評估

根據新出臺的《資產評估法》，自然人、法人或者其他組織需要確定評估對象價值的，可以自愿委托評估機構評估。

涉及國有資產或者公共利益等事項，法律、行政法規規定需要評估的（以下稱法定評估），應當依法委托評估機構評估。

從實踐中來講，以下一些經濟活動是必須進行資產評估的：公司整體或部分改建為有限責任公司或者股份責任公司；以非貨幣資產對外投資、合并、分立、解散；國有資產發生產權變動情況時，需要資產評估機構出具相應的評估報告，報國有資產監管部門進行核準備案，核準備案以后辦理產權登記、股權設置包括產權轉讓的有關手續，以順便完成后面的經濟行為。

（二）資產評估的常見方法

對于正常、持續經營的企業來說，資產評估通常采用市場法、收益法和資產基礎法（即成本法）3種評估方法進行作業。

評估師采用多種評估方法時，還要對不同的評估方法結果進行比較，最終確定評估結果。對于如何選擇評估方法，要針對企業的特點和獲得資料的真實性和完整性，來確定比較合理的綜合評估方法。

（三）評估程序不可忽視

《資產評估法》的一大特點是對資產評估的程序做了詳細規定。根據第四章，評估的主要程序有：選擇評估機構、訂立委托合同、指定評估專業人員承辦、現場調查、選擇評估方法、編制評估報告、簽名蓋章、保存評估檔案、使用評估報告、異議處理。

CFO要熟練資產評估的程序，在企業資產評估中，利用合法、正當的程序開展評估，以便更加準確地評估企業交易涉及的各項資產的真實價值。

（四）巧用資產評估防范并購重組中的風險

資產評估在企業并購中的作用主要包括股東作價入股需要、國有股權管理批復需要、上市公司重大資產重組定價、對國有資產進行專業化評估助其進入資本市場、提高實施并購重組的質量、促進經濟結構調整等6個方面。其中，資產評估應該特別注意的問題是評估價值類型的選擇。

在實際并購中，中介機構會參與整個過程，包括制定并購戰略、尋找并購對象、盡職調查、談判和協商、并購后的總結等。其中，資產評估師主要在盡職調查、談判、協調、交易完成等方面發揮比較大的作用。

首先，財務盡職調查應該注意對目標企業財務報告進行分析性復核，分析企業盈利能力和發展前景，對重大項目進行審查，確定資產、負債和損益的真實性，判斷投資是否符合戰略目標和投資原則。業務盡職調查則檢驗并購后本企業與目標企業業務上的融合程度，對于產品情況、產能規模、技術領先性、市場銷售情況和管理水平進行調查。

其次，對于并購方案的控制應該要有清晰的推導過程和明確的結論，比如資產、業務、公司治理情況，對交易成本要有專業的信息采集、篩選、分析，為決策者提供合理的價格區間，評估過程中要擠出賬面凈資產的水分。有些資產雖在賬面上未顯示無效或者報廢，但也存在可能因其他原因導致收不回來應收賬款等隱性風險，對這些情況要合理估值。

最后，CFO要根據目標公司具體情況，為設計合理的股權結構和資產結構提供依據，同時也要防范并購風險、陷阱，消除并購隱患，幫助投資者實現有效的風險控制。

參考文獻：

樓繼偉.促進資產評估行業健康發展[OL].財政部網站，2016-7-19.