論上市公司關聯方交易利潤操縱及防范對策

劉康黎

摘要：目前，國內一些上市公司為了獲取某種利益，通過關聯方交易進行利潤操縱的財務舞弊行為屢見不鮮。這種行為使得公司的投資人、債權人的利益受到不同程度的影響，我國的證券監管部門對其亦有了高度的重視。本文將從關聯方交易及利潤操縱的識別入手，進而分析上市公司利用關聯方交易進行利潤操縱的動機及危害，并輔以相應的案例進行較為詳細的說明，最終提出防范上市公司通過關聯方交易操縱利潤的對策。

關鍵詞：上市公司 關聯方交易 利潤操縱 防范

上市公司通過關聯方交易從事利潤操縱的行為，其危害是較大的，只有對其加以識別，并提出相應的防范對策，才能從根本上杜絕此種財務舞弊行為的出現，從而使得國內的資本市場向著健康的方向發展。

一、關聯方交易及利潤操縱的識別

（一）關聯方交易的識別

關聯方交易指的是企業關聯方之間，在企業日常運營過程中發生的交易，此種交易容易發生不公平結果的交易，關聯方交易極易出現操縱利潤、避稅等問題。關聯方交易的種類：購買和銷售商品及非商品資產、提供勞務、無形資產轉讓、代理、租賃、贈予、提供擔保、許可協議、債務重組等。

（二）利潤操縱的內涵

利潤操縱是指公司管理層為了達到某種目的，利用國家相關會計法規的漏洞，甚至不惜違反相關會計法規，運用各種手段，如關聯方交易，從而對企業利潤總額及獲利能力進行人為的操縱行為稱為利潤操縱。利潤操縱的目的相對較為復雜，諸如上市公司為了對外增發股票、配股或是保住其上市資格、公司為了對外融資的需要而調增利潤。另外，還有一些公司為了逃避企業所得稅而人為調減利潤。

二、上市公司利用關聯方交易進行利潤操縱的動機及危害

（一）關聯方交易進行利潤操縱的動機

利用關聯方交易進行利潤操縱的動機較為復雜，但無外乎是與融資、規避處罰風險以及公司高管為其一己私利等方面，這些動機有的是出于公司自身的原因，有的是高管自身的動機。

1.公司對外融資的需要

上市公司對外融資可分為兩個途徑，一方面是向金融機構融資，另一方面是發行新股、配股或是增發股票。上市公司為了符合金融機構的貸款要求，或是證券監管部門的發行股票的要求，會在大股東的支持或是授意下，通過關聯交易的方式，調增利潤從而達到融資的要求。

2.上市公司規避處罰的風險

我國證券監管部門為了保護上市公司投資者合法制定了較為嚴格的上市公司盈利規定。如擬上市公司須連續三個會計年度盈利，且凈資產收益率要達到同期銀行存款利率；對于已上市公司則規定，如果公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利的有可能遭遇退市的風險。對于那些已經瀕臨退市的“披星戴帽”的上市公司，關聯方交易可以從容的操縱定價，且能夠實現期望的財務利潤。

3.公司高管自身利益的需要

上市公司對于其高管人員的績效考核大多是以公司目標利潤及公司的股價為主要指標。因此，公司的高管晉升、加薪甚至公司給予其一定的股份，都需要公司的經營業績做支撐。公司高管為了完成設定的考核利潤，為了其自身利益，不惜損害公司股東及債權人的利益，通過關聯交易來改變公司業績、虛增利潤、偽造公司經營業績。

（二）利用關聯方交易進行利潤操縱的危害

1.損害上市公司投資者及債權人的利益

融資是股份公司上市的一個最主要原因，公司只有取得了充足的資金才有利其進一步向前發展。然而，部分上市公司為了攫取自身發展所需要的資金，有的股東為了能夠將其持有公司股票盡早變現，更有甚者為了“騙取”國有銀行的信貸資金，不惜通過關聯方交易的手段調增公司財務利潤。在這種沒有真實性業績支撐下的公司利潤，對于公司的投資者及債權人來說是極不安全的，也許有一天此類上市公司將面臨被“退市”，甚至是瀕臨破產的邊緣，最終將損害其投資者及債權人的合法權益。

2.對于政府部門的公信力產生不利的影響

我國相關法規規定，對于上市公司對外披露的財務報告都需要有相關政府部門，如證券監管部門審核完畢后方能對外公布。上市公司的各類投資者一般也是通過上市公司的財務報告來分析其盈利能力及潛在的成長空間，而決定是否對其進行投資——購買該公司所公開發行的股票。可見，公眾對于通過證券監管部門審核過的財務報告還是較為信任的，因為其代表著政府的公信力。可是，如果上市公司為了某種利益而操縱利潤，且政府部門并未對其關注，同時給財務報告閱讀者帶來一定程度的誤解，造成其投資失敗，那么其股票投資者很可能就會認為是政府主管部門監管上市公司不利，造成了其虛增利潤。雖說“入市有風險、投資須謹慎”，但股票投資者極有可能將其投資損失算到政府頭上，從而會對政府部門的公信力產生一定的質疑。

（三）紫鑫藥業關聯交易虛增收入案例

紫鑫藥業股份成立于1998，是一家集科研、開發、生產、銷售、藥用動植物種養殖為一體的高科技股份制企業，2007年在深交所掛牌上市。該公司上市以后，業績不是十分理想，然而卻在上市的第三年即在2010年公司年報中顯示，其實現營業收入64000萬元，同比增長151%，凈利潤17300萬元，同比增長184%。該公司年報顯示，營業收入前五名客戶分別為給紫鑫藥業帶來23000萬元的收入，占比達到36%。進一步調查可以發現，上述五家公司的前三大客戶與紫鑫藥業公司存在關聯方關系。

（1）四川平大生物制品有限責任公司。平大生物為紫鑫藥業貢獻了7000萬元的收入。但該公司的資產總額還沒有達到1億元，因此說能吃掉這個大單，其中必要一定的蹊蹺。透過平大生物的財務報告發現，2010年J、Y為“平大生物”的新進股東，但上述兩人曾經在紫鑫藥業IPO招股說明書中出現過。J是紫鑫藥業控股股東敦化市康平投資有限責任公司的出資人，康平投資還與Y等多名股東共同發起設立吉林省敦化市寶隆農業工程裝備制造有限公司。可以看出，紫鑫藥業與平大生物存在關聯方關系嫌疑。

（2）亳州千草藥業。這家公司第一大股東竟然是紫鑫藥業全資子公司吉林草還丹藥業有限公司。亳州千草藥業實為紫鑫藥業“孫公司”。該公司與紫鑫藥業是非常典型的關聯公司。

（3）吉林正德藥業在2010年為紫鑫藥業貢獻了6113萬的營業收入，該公司前身為“延邊格潤日化用品有限公司”，成立于2003年7月，延邊格潤日化用品有限公司注冊地址為“吉林省圖們市合水街2號”，與紫鑫圖們藥業地址一致。

該公司業績猛增后，其公司的股票從2010年下半年開始，一年多時間暴漲了3倍。隨后，公司成功高價增發，再融資10億元。2011年10月19日，公司因涉嫌關聯交易違法違規行為，最終被證監會立案稽查。停牌兩個多月的紫鑫藥業復牌后，接連遭遇四個跌停。同時，該省的原副省長也因為該公司上市過程中受賄問題，被依法提起公訴。可見，該公司利潤關聯方交易操縱利潤的作法，其最終還是被證券監管部門發現，并受到了相應的處罰，可謂是損失慘重。

通過該案例可以看出，紫鑫藥業公司為了融資的需要，采用關聯方交易的方式增加營業收入，進而增加了該公司的財務利潤，屬于典型的上市公司關聯方交易利潤操縱行為。此種行徑，給公司的投資者尤其是給眾多股民帶來了極大的投資損失。關聯方交易進行利潤操縱問題，以其隱蔽性較高、違法成本相對較低、運作時間較短、且證券監管部門不易察覺等特點，受到一些上市公司的“青睞”。可見，只有對上市公司的關聯方交易問題予以高度的重視，并適時地提出防范通過關聯方交易操縱利潤的對策，才能對此種財務舞弊問題給予一定的遏制，進而從根本上解決上市公司的財務舞弊行為。

三、防范上市公司通過關聯方交易操縱利潤的對策

（一）進一步完善與健全相關會計法規

2006年，國家財政部門對于關聯方交易問題出臺了相應的會計準則，使得上市公司的關聯方交易業務得到了一定的規范。然而，通過一系列的上市公司財務舞弊案例可以看出，并未對關聯方交易操縱利潤問題進行很好的遏制。因而，建議將關聯方交易業務參照公司接受贈予的會計處理方式，將其交易所產生的利潤計入到盈余公積之中，而不體現在公司的利潤總額，這可以在源頭上治理此種財務舞弊行為的發生。

（二）加大對財務舞弊行為的處罰力度

目前，我國對于上市公司財務舞弊行為的處罰力度還很少，其犯罪成本比起所獲得的利益相差很大，使得一些上市公司有恃無恐的進行財務造假。因而，筆者認為國家應該出臺更嚴格的上市公司財務造假處罰辦法，對于財務造假行為所取得的利益應該放大幾倍，甚至是幾十倍的處罰力度，同時對于參與造假的相關機構，如保薦機構、證券承銷商、會計師事務所、證券監管等部門的單位及其負責人甚至是參與者實施重罰，對于相關責任人應該要求其負擔較重的“人身罰”——即承擔刑事責任。正所謂“亂世需用重典”，只有加大處罰力度，才能使得造假者對于財務舞弊行為有所忌憚，讓其“聞風喪膽”。

總之，上市公司為了達到其諸如增發、配股、對外舉債以及公司高管個人私利等目的，通過關聯方交易方式來對其實現的利潤進行操縱。這不僅損害了公司投資人、債權人的利益，甚至容易給證券監管等政府部門公信力帶來極大的不良影響。只有對關聯方交易及利潤操縱的財務舞弊行為進行有效識別的同時，采取相應的措施及防范策略，才能為凈化國內投資環境，促進上市公司健康良性的發展發揮出應有的作用。

參考文獻：

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（作者單位：中國信達資產管理股份有限公司湖北省分公司）