美企500強為何鐘愛特拉華州

毅濤

面積在全美排名倒數第二、人口不到100萬的特拉華州向來沒有太多存在感。當地人喜歡用“第一州”這個名號來介紹自己的家鄉，原因在于它是第一個加入美國聯邦的州。不過除此以外，它在大眾視野里似乎長期處于隱形狀態。

然而對大型跨國公司的高管們來說，這個迷你州則有著非同一般的意義。這主要因為全美排行前500的大型企業里，有將近7成（330家）都注冊在這個地方。此外，有超過半數的美國上市公司也注冊在這里。它是事實上美國工商業的絕對中心所在。這其中的許多知名企業就干脆注冊在了同一個地址：威爾明頓市北奧蘭治街1209號，包括像可口可樂、蘋果和美國航空這些大家耳熟能詳的超級巨頭企業。

這一事實幾乎和大眾認知完全相左：當提到可口可樂，人們首先想到總部亞特蘭大;蘋果則和硅谷息息相關;至于美國航空，則一定少不了達拉斯和紐約……這些名企的總部、工廠或是主要的雇傭基地或許都在別的地方，但它們卻不約而同地注冊在了特拉華。

特拉華州威爾明頓市有“世界化工之都”稱號

這么做的原因很簡單，它們不是為了避稅，而是為了能夠在產生各類糾紛（勞資、環境爭端等）時由特拉華州的法院依照特拉華州的法律來審判——該州的法律極度偏袒資方，且不設有陪審團制度，這使得這些企業能夠因此獲得極大優勢。作為“回報”，企業注冊在這里也需要向州政府上交一定的稅費。這筆收入對于人口少面積小的特拉華而言，意義重大：該州約有四成的財政收入都來源于此。

一些頗為有趣的現象因此產生。比如在特拉華一個名為喬治敦的縣，縣法庭經常要處理動輒涉及十億美元的大型商業案件——盡管這個農業縣本身并沒有什么工商業，其養雞數量據稱是其人口的好幾倍。“我認為這的確很值得探討。實際操作中，特拉華的法律能夠輻射的范圍遠超該州邊界。全美國都在受它的管轄。”該州法官山姆·格拉斯考克說。

那么特拉華的法律又有多偏袒資方呢？威得恩大學法學教授勞倫斯·漢姆莫什舉例稱，該州的法律要求“企業負責人應當永遠從股東的利益最大化角度出發來做決策”，哪怕這一決策可能會影響到雇員的個人利益，或是破壞生態環境。比如當一場惡意收購產生時，盡管股東仍然會獲利，但被收購的企業一般會面臨大規模裁員，因此其他州的法院通常會據此裁決收購不合法。但在特拉華，這一切都不是問題。

“很明顯的是，特拉華的法律不關心勞動者、不關心社會效益、不關心消費者，只為了追求股東利益。”波士頓學院法學教授肯特·格林菲爾德如此抨擊到。一批和格林菲爾德持相同觀點的學者指出，這些大型企業的主要業務極少有設在特拉華州，但一旦發生法律糾紛，身處幾千公里之外的人（比如蘋果公司遠在加州的某位雇員）也要受到該州法律的制約，這本身就很荒謬。

顯然，這一荒謬的現狀并沒有可能在短期得到解決。如果特拉華決定修改法律，大型企業們會選擇集體出逃。“這種制度從一開始就是由企業主階級主導設計的，因此它的本意就不是為了監管資本，而是幫助資本家盡可能地進行原始積累。”格林菲爾德稱，特拉華州獨特的司法系統最早可以追溯到英屬北美殖民地時期，橫渡大西洋前往新大陸的歐洲移民們那時廣泛地將北美視為追逐利潤的淘金地。

實際上，包括紐約和新澤西在內的美國其他州也曾有過對資本方極度友好的行政和司法系統，早期的各個北美殖民地都希望通過減少監管的方式來吸引投資注冊。比如在19世紀的大部分時期，美國的大型企業都注冊在新澤西，與新澤西一河之隔的特拉華州要等到1899年才將類似的法律照搬過來，此后它才開始逐漸降低企業注冊的門檻。

1911年，那時的“商業天堂新澤西”迎來了一位新州長伍德羅·威爾遜（他后來也成為美國第26任總統），威爾遜主張嚴厲監管這些只將注冊地放在新澤西的大型企業，因而引發了一股逃離新澤西的大風潮。而河對岸的特拉華，自然而然地成為了企業們的新駐地。

隨著時間的推移，美國大部分州都相繼取消或修改了類似偏袒資方的法律，但特拉華卻選擇對其進行保留，并逐漸形成了現如今這種500強中330家都注冊到同一個地方的奇觀。作為這一奇觀的附屬產品，特拉華還成為了美國商業法律的學術中心，這里幾乎聚集了美國商業相關法律的頂級學者和律師——原因無他，這里要處理的案例實在太多。

特拉華大學法學教授查爾斯·埃爾森認為，該州法院的法官能夠和“企業家共鳴”，因為他們比其他州的法官更明白企業是如何運作的。埃爾森舉例說，特拉華法院對商業糾紛案的唯一裁決標準就是“誰做的更有利于公司利益”。因此就算“你是一個搞黑箱操作的CEO或是任人唯親的HR”，只要你能想辦法說服法官“這一切都是從公司利益出發”，那就沒有任何問題。

“eBay收購Craigslist”案

特拉華法院裁決過的最經典案例可能要數“eBay收購Craigslist”案。當年美國電子商務巨頭eBay提出想要并購分類信息網站Craigslist時，后者提出了拒絕，原因在于這“可能會破壞其獨特的公司文化并導致其喪失獨立性”。收到這起訴訟的特拉華法院以“并購后股票價格會顯著上漲”為由，宣布Craigslist必須接受并購，哪怕這一并購違背了其創始人和員工的意愿。

“即使別的州有嚴厲的資本監管法律和政策，它們對美國大部分的消費者和企業雇員來說仍然沒有太多保護作用可言，”格林菲爾德說，“一旦發生糾紛，還得由特拉華來裁決。”