國企員工持股的方案設計（下）

文‖嚴濤 曾沁雪

國企員工持股的方案設計（下）

文‖嚴濤 曾沁雪

國企改革的綱領性文件提出以員工持股作為發展混合所有制經濟的舉措之一，這是非常有必要也是意義深遠的。

首先，員工持股計劃的實施，改變了上市公司股東的構成，員工以股東身份參與公司的日常管理，有助于進一步提升國有企業治理水平，促進國有企業長期可持續發展；其次，通過員工持股計劃可以將勞動者與所有者雙重角色進行統一，實現利益的捆綁，是一項完善員工與股東的利益共享、風險共擔、責任共當、事業共創的激勵約束長效機制，挖掘國企內部成長的原動力，提高國企自身的凝聚力和市場競爭力；第三，通過在國企試點員工持股計劃，可以優化國企的股東結構，激發企業員工積極性，促進國企活力的進一步煥發，由此，通過增量改革促進存量調整，改善供給側環境、優化供給側機制，在供給側結構性改革中有效地發揮作用。

解決之道

長江養老從成立之初起，一直致力于服務企業的人力資源管理，并在國資監管部門和行業監管部門的指導和支持下，在服務企業中進行了不懈的創新探索，從最初的企業年金，到綜合福利，到薪酬績效管理、中長期激勵、類員工持股，到規范類的員工持股，為企業提供多元化解決方案，助力國企改革，引領行業創新。

作為一家專業的養老資產管理機構，參與管理上市公司員工持股計劃，對于長江養老來說，也具有翻開歷史新篇章的重要意義。

一方面，在參與管理上市公司員工持股計劃超過100余家資產管理機構中，長江養老是唯一一家保險系資管機構，推出了國內首個專項試點的創新型國有企業員工持股計劃資產管理產品——專項養老保障管理產品，是國內首次以養老保障管理產品作為載體，承接了員工持股計劃的管理需求，為員工持股計劃管理提供了新的思路和模式，是養老保險公司嘗試創新驅動和轉型發展，走出專業化、差異化發展模式的重要先行先試。

另一方面，參與管理員工持股計劃實現了國內養老保險公司業務經營范圍的重大突破，使得專業養老保險公司的業務范圍從傳統的養老金受托和投資管理，逐漸擴展到更廣泛的資產管理業務范疇，有利于養老保險公司做大做強，更好服務社會經濟、社保民生和國資國企改革，有利于專業養老金管理公司參與泛資產管理時代的競爭，培養和提升資產管理核心能力，有利于其承載政府在養老金管理和社會經濟改革方面的意圖，成為金融市場中不可或缺的主體，推動金融行業的發展。

2014年，長江養老積極響應中央精神，專門設計了針對上市公司員工持股的專項產品，開拓相關業務，目前有養老保障產品和資管計劃兩類產品可以管理上市公司的員工持股計劃（見表）。

經過近兩年的發展，如今，長江養老在市場上取得了行業領先的地位：一是管理規模，長江養老以55.6億元的管理規模位列所有員工持股計劃管理機構第二位；二是平均管理規模位居所有資產管理機構的第一位，并成功操作了上海國企三單、央企前三單、安徽國資委首單，其中，“上海市屬國企混合所有制改革首單員工持股計劃（上港集團）” 獲得了上海市政府頒發的“2015年上海金融創新獎”。

未來，長江養老在上市公司員工持股業務上也將繼續著力打造四大優勢：

服務優勢。提供全流程服務，包括前端方案的設計、股票投資管理、個人賬戶管理、權益支付服務等。

產品優勢。包括養老保障和資管產品兩類產品可選，一對一配置權益投資經理。

獨特的賬戶管理優勢。

豐富的管理經驗，特別是大量的國企實踐經驗。

表 長江養老資管產品與員工持股專項養老保障產品比較

經典案例

——央企首單：當升科技

背景：當升科技采用的是員工參與“股權投資計劃”的形式，并由股權投資計劃認購公司非公開發行的股票。

當升科技主要從事鋰離子電池正極材料研發、生產與銷售，主營業務較為單一。為了進一步豐富公司的業務板塊，擬進行并購重組，收購中鼎高科100%股權，切入高端智能裝備制造領域，同時為上市公司培育新的業績增長點，增強公司持續盈利能力。另外一方面，中鼎高科屬于優秀的民營資本，符合黨和國家混合所有制改革方向。因此，配套實施管理層及核心骨干持股，優化股權結構，可以極大增強企業經營活力。

持股對象：參加認購股權投資計劃的人員主要為核心骨干員工，合計不超過80人。持股比例：股權投資計劃認購167.85萬股，發行完成后占股本總額的0.92%。

持股期限：股權投資計劃的存續期為48個月，自當升科技公告本次非公開發行的股票登記至股權投資計劃名下時起算，其中前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。

資金來源：參加對象認購股權投資計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

股票來源：股權投資計劃所認購股票的來源為公司此次非公開發行的股票。

認購價格：是參與非公開發行的價格，上市公司此次發行股份募集配套資金的發行價格為17.93 元/股，符合證監會關于定增價格確定相關規定。

持股方式：公司選任長江養老保險股份有限公司作為此次股權投資計劃的受托方，股權投資計劃通過長江養老發行設立的資產管理產品，從而間接持有上市公司股票。

股權流轉：因主動離職、辭退等原因而導致與公司解除或終止勞動合同的，持有人須在1個月內轉讓其所持有的份額。受讓人資格和轉讓價格按照約定的方式確定。

——上海首單：上港集團

背景：上港集團作為國資控股上市公司，決心按照《中共中央、國務院關于深化國有企業改革指導意見》及其他法規的精神，先行先試，積極推進并深化混合所有制發展，建立員工持股的長效機制。上港集團員工持股，實現了上海市國資國企混合所有制改革中實施員工持股計劃的突破，是推動上海市國資國企混合所有制改革的有益嘗試。長江養老在為上港集團提供資管管理服務過程中，開創了市場上的創新典范，該項目“上海市屬國企混合所有制改革首單員工持股計劃”還因此獲得了上海市政府頒發的“2015年上海金融創新獎”。

持股對象：該項目參與的員工范圍較廣，參加員工持股計劃的員工總人數為16，082人，占公司員工總人數的72%左右。

持股比例：員工持股計劃實際認購41849.5萬股，發行完成后占股本總額的1.81%。

持股期限：員工持股計劃的存續期為48個月，自上港集團公告非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算，其中前36個月為鎖定期，后12個月為解鎖期。

資金來源：參加對象認購員工持股計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

股票來源：員工持股計劃所認購股票的來源為公司非公開發行的股票。

認購價格：員工持股計劃認購公司本次非公開發行股票的價格為4.18元/股（復權后），符合證監會關于定增價格確定相關規定。

持股方式：與服務當升科技的資產管理產品不同，長江養老開發設立了一款“長江養老企業員工持股計劃專項養老保障管理產品”，為上市公司管理員工持股計劃。該產品一個獨特的優勢在于，可以為所有參與持股的員工進行賬戶管理，記錄個人持有的份額，并可以在上市公司分紅到賬后、解鎖出售股票后，進行現金支付時實現向個人的支付。這個功能可以極大地降低企業自身的管理成本，提升管理效率。

股權流轉：持有人發生喪失民事行為能力、退休、離職或調動等情況，其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響；持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額及權益不作變更，受益權由其合法繼承人享有。

員工持股需要多方合力

由于國企上市公司員工持股計劃的實施需要受到國資委和證監會的雙重監管，因此，從審批和規范上看，國企開展員工持股試點時亟待相關政策的出臺和完善，包括金融行業企業員工持股該如何發展，健全審核程序，規范操作流程，確保員工持股公開透明，符合國企改革發展方向。另一方面，相關配套措施及實施細則的落地也需要多方合力推動，包括如何厘清“持有人大會”“持有人”“公司”之間的委托受托及相關法律關系，如何明確會計處理、稅收處理、估值模式等方面的配套細則，如何推動員工持股計劃的管理產品投資境外（包括H股）國企上市公司股份等。

（嚴濤系長江養老保險市場總監，曾沁雪系長江養老保險上海養老金總部助理副總裁）

長江養老保險股份有限公司

2007年4月，由11家大中型國有企業共同發起設立了長江養老保險股份有限公司，并于2007年5月19日正式開業。公司整體承接并市場化管理經營上海市社保局原企業年金中心管理的企業年金基金。長江養老保險股份有限公司以養老保障事業為己任、以向廣大企業提供專業化服務為天職、以提高和保障年金受益人的未來生活水平為目標；秉承“專業、審慎、誠信、盡責和客戶至上”的經營方針，市場化、規范化經營，為推動國內養老保障事業健康快速發展而作出積極貢獻！

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