跨境投融資新空間

文/查曉陽 編輯/靖立坤

Policy 政策

跨境投融資新空間

文/查曉陽 編輯/靖立坤

資本項目結匯和支付管理政策的改革和統一，表明我國在減少對跨境資本流動和匯兌限制、推進資本項目可兌換進程中又向前邁出了重要一步。

日前，外匯局發布了《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》（匯發[2016]16號，以下簡稱《通知》），在總結部分地區前期試點經驗的基礎上，將企業外債資金意愿結匯政策推廣至全國；同時，對資本項目外匯收入意愿結匯及支付管理進行了統一規范，以更好地滿足和便利境內企業經營與跨境資金運作的需要。

《通知》出臺背景

近年來，外匯局積極推進外債管理簡政放權，不斷推出改革政策，完善相關的法律法規，幫助解決實體經濟“融資難、融資貴”的問題，也為通知的出臺奠定了基礎。

一是大幅簡化外債登記管理。2013年5月，外匯局發布《外債登記管理辦法》（匯發[2013]19號），大幅優化了外債登記管理流程，簡化了外債登記管理環節，取消了部分外債管理審批事項。根據此文件，除外債簽約登記外，外債賬戶開立、資金結匯和還本付息等后續業務，企業均可持相關真實性證明材料直接到銀行辦理。這使企業往返外匯局與銀行之間的“腳底成本”顯著下降，資金周轉速度加快，切實減輕了企業負擔，提高了資金使用效率。

二是開展外債宏觀審慎管理試點，探索建立宏觀審慎管理框架下的外債和資本流動管理體系。2015年2月，外匯局發布《國家外匯管理局關于在部分地區進行外債宏觀審慎管理試點的批復》（匯復[2015]57號），在北京中關村國家自主創新示范區核心區、深圳前海深港現代服務業合作區及江蘇張家港保稅港區等部分特殊經濟區域，實施以外債比例自律為主要方式的宏觀審慎管理試點。2015年8月，在總結前期試點經驗的基礎上，又對北京中關村試點政策進行了“升級”，擴大了外債資金用途，放寬了外債專用賬戶管理，并對部分凈資產規模較小、融資需求較大、盈利能力較強的高新技術企業，給予了最低外債額度支持。

2016年1月，為進一步推動和落實本外幣一體化管理，外匯局配合人民銀行發布實施了《中國人民銀行關于擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》（銀發[2016]18號），建立了宏觀審慎規則下基于微觀主體資本或凈資產的跨境融資約束機制。試點地區的企業和27家試點銀行均可按規定自主開展本外幣跨境融資。2016年5月初，外匯局配合人民銀行將上述全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策推廣至全國，中國人民銀行和國家外匯管理局對所有金融機構和企業均不再進行外債事前審批，改為事前簽約備案。此舉有利于境內機構充分利用國際、國內兩個市場、兩種資源，提高境內機構跨境融資的自主權和便利性，進一步豐富了境內市場主體的融資渠道，降低了融資成本，有助于解決“融資難、融資貴”問題，更好地服務實體經濟發展。

三是進行外債資金意愿結匯試點。2015年12月，外匯局下發《國家外匯管理局關于進一步推進中國（上海）自由貿易試驗區外匯管理改革試點實施細則的批復》（匯復[2015]276號）和《國家外匯管理局關于推進天津、廣東、福建自由貿易試驗區外匯管理改革試點實施細則的批復》（匯復[2015]277號），在上海、天津、廣東、福建四個自由貿易試驗區（以下簡稱自貿區）試點外債意愿結匯政策，為自貿區內企業跨境融資提供更多便利。

四是統一中外資企業外債結匯管理政策。2016年4月，外匯局發布《國家外匯管理局關于進一步促進貿易投資便利化完善真實性審核的通知》（匯發[2016]7號），允許中資企業借用的外債資金按現行外商投資企業外債管理規定結匯使用，拉平了中、外資企業外債資金結匯管理的政策待遇，便利了中資企業，特別是民營企業和小微企業更加靈活地使用外債資金。

改革的必要性

從結匯、支付兩個環節看，原資本金意愿結匯管理政策允許企業根據實際經營需要在銀行辦理全額結匯，其意愿結匯所得人民幣資金納入“資本項目-結匯待支付賬戶”（以下簡稱結匯待支付賬戶）管理，同時要求企業資本金的支付使用，應在經營范圍內遵循真實、自用原則，并明確了負面清單管理模式；而原外債結匯管理政策則要求企業遵循實需原則，即債務人應當在實際需要辦理符合規定的人民幣支付時，方能申請辦理結匯（以下簡稱實需結匯），并明確了外債及結匯資金用途。不難看出，兩個政策存在差異（見附表），因此統一規范資本項目收入結匯及支付資金用途很有必要。

原資本金意愿結匯和外債實需結匯管理政策對比表

此外，2014年12月，外匯局發布的《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]54號）中第六條規定：“境內公司（銀行類金融機構除外）應在其境外上市專戶開戶銀行開立一一對應的結匯待支付賬戶，用于存放境外上市專戶資金結匯所得的人民幣資金、以人民幣形式調回的境外上市募集資金，以及以人民幣形式匯出的用于回購境外股份的資金和調回回購剩余資金。”對境外上市公司的外匯資金實行意愿結匯制度。

由于上述資本金意愿結匯、外債實需結匯和境外上市資金結匯等政策在資金結匯和用途管理上要求上不一致，因此相關資金結匯必須使用不同的結匯待支付賬戶，以符合相關收支范圍的要求。此外，因相關文件出臺的時間、政策考慮不同，其有關外匯及結匯資金用途的表述，也存在較大差異，有必要進行統一規范。

改革的思路

隨著人民幣資本項目可兌換和資本項目管理改革進程的不斷推進，我國資本項目管理已基本形成以登記為主的政策框架。目前來看，資本項目外匯收入結匯環節既是進一步擴大資本項目可兌換程度的關鍵，也是市場主體普遍關注的焦點。而近年來人民幣匯率逐漸趨于均衡合理水平，人民幣利率、匯率的市場化改革不斷深入推進，外匯資金流入壓力已經緩解，為進行資本項目結匯管理改革提供了較好的時間窗口。

一是管理目標由控制結匯向打擊違規跨境資金流動轉變，管理環節相應由結匯環節向資金支付和使用環節轉移。考慮到在現行資本項目結匯管理框架下，大部分已流入資本項目的外匯資金都已結匯，放松限制可能增加的存量結匯規模有限，因此，在強化其他風險管理措施的情況下，可逐步允許企業根據實際需要自主結匯，以規避匯率風險。同時，為防范風險，管理重點將由控制結匯向打擊違規資金流入轉變，控制節點由結匯向支付環節后移，通過加強資金流向的數據采集，提高對資金使用實際狀況的事后核查，實現對投機資本流入的精準打擊。

二是管理方式向銀行審核與外匯局事后核查相結合的方式轉變，提高了風險防控能力。自2015年6月在全國實施外商投資企業外匯資本金意愿結匯政策以來，銀行在相關資本金結匯業務的審核辦理過程中，合規意識和對政策的理解與把握水平均較以往有較大提升；同時，銀行和客戶的業務合作關系是長期的，在如何判斷客戶業務的合規性、合理性方面銀行積累了較豐富的經驗。將真實性審核的職責放在銀行，同時根據銀行的經營特點簡化審核手續，并通過列明資本項目收入結匯使用的限制性規定等方式提高銀行審核的可操作性，能夠在控制風險和意愿結匯間取得相對平衡。另一方面，通過進一步完善銀行向外匯局報送資本項目收入結匯和支付數據以及異常情況的相關制度，加強外匯局的事后核查和分析監測機制，加大違規處罰力度，也有助于提高對資本項目收入違規使用的打擊力度。

三是穩妥把握改革節奏，逐步擴大改革范圍。外商投資企業外匯資本金意愿結匯的改革就是循著這一思路進行的：其于2014年初正式在上海自貿區實施試點，隨后又于2014年8月擴展到全國其他16個主要經濟金融改革試驗區域，并于2015年3月在全國范圍內推廣實施，進一步便利企業資金運營。

與此相類似，外債資金意愿結匯也是先于2015年底在上海、天津、廣東、福建四個自貿區進行試點；而后為積極配合人民銀行推廣實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點，并進一步便利外債資金結匯，外匯局于近期將企業（不含金融機構）外債資金意愿結匯政策推廣至全國，以進一步深化外債管理改革，提高外債項下可兌換程度。

四是統一資本項目收入及結匯資金用途，大幅縮減負面清單。前述因不同類型資本項目收入或不同時期出臺政策引起的有關資金及結匯用途管理規定的差異，一定程度上給銀行在結匯和支付環節的審核操作帶來不便。因此，為進一步簡政放權，增強業務可操作性，《通知》統一了不同來源資本項目收入結匯及支付用途。目前主要包括直接投資項下資金、外債資金和境外上市調回資金；未來，還可以包括其他允許實行意愿結匯的資本項目收入。《通知》對資本項目收入結匯及支付用途進行規范的基本模式是，“正面概括性要求＋負面清單列舉”。其中，正面概括性要求是境內機構資本項目外匯收入的使用應在經營范圍內遵循真實、自用原則；負面清單列舉則對原資本金、外債和境外上市外匯資金結匯政策進行充分整合，并將負面清單的數量由原來合計10條（資本金4條、外債6條）大幅縮減為4條，進一步放寬了資本項目收入及結匯資金的用途限制，便利企業資金運作，讓更多企業享受外匯改革的政策紅利。

《通知》的主要內容

在全國范圍內實施企業外債資金意愿結匯政策

在上海、天津、廣東和福建四個自貿區相關試點經驗的基礎上，《通知》將企業外債資金結匯管理方式改革試點推廣至全國。《通知》明確規定，自2016年6月9日起，境內企業（包括中資企業和外商投資企業，不含金融機構）外債資金均可按照意愿結匯方式辦理結匯手續。

統一境內機構資本項目外匯收入意愿結匯政策

根據《通知》，資本項目外匯收入意愿結匯是指相關政策已經明確實行意愿結匯的資本項目外匯收入（包括外匯資本金、外債資金和境外上市調回資金等），可根據境內機構的實際經營需要在銀行辦理結匯。同時，《通知》也指出，若現行法規對境內機構資本項目外匯收入結匯存在限制性規定的，則應從其規定不實行意愿結匯（如銀行的資本項目外匯收入）。《通知》將意愿結匯比例暫定為100%，并保留外匯局根據國際收支形勢適時調整該比例的權力，同時明確指出，“在實行資本項目外匯收入意愿結匯的同時，境內機構仍可選擇按照支付結匯制使用其外匯收入”，即對出于管理成本等考慮不希望開立結匯待支付賬戶的境內機構，允許其選擇繼續沿用支付結匯制辦理資本項目收入結匯，給予境內機構更多自主選擇權和靈活性。

資本項目收入意愿結匯所得人民幣資金納入結匯待支付賬戶管理

資本項目收入意愿結匯在支付使用環節控制風險的主要依托是結匯待支付賬戶。《通知》要求，境內機構在其資本項目外匯賬戶開戶銀行開立一一對應的結匯待支付賬戶，用于存放資本項目外匯收入意愿結匯所得人民幣資金，并通過該賬戶辦理對外支付手續；同時，允許境內機構在同一銀行網點開立的多個資本項目外匯專用賬戶（包括同名資本金賬戶、境內資產變現賬戶、境內再投資賬戶、外債專用賬戶、境外上市專用賬戶及符合規定的其他類型的資本項目賬戶）共用一個結匯待支付賬戶。但為了有效管理不同性質的結匯資金，《通知》強調，按支付結匯原則辦理的結匯資金，不得通過結匯待支付賬戶對外支付。

《通知》統一并明確了結匯待支付賬戶收支范圍，強調賬戶內資金應在經營范圍內使用且符合自用、實需、合規原則。除禁止結匯待支付賬戶內資金購匯劃回資本項目外匯賬戶以避免循環套利外，對其他有真實、合規需要的經常項下對外支付以及購匯償還自身所借外匯貸款、外債等資本項下的購付匯均無限制。同時，還放開了以結匯所得資金用于支付人民幣保證金、資金集中管理等用途。但用于擔保或保證性質的人民幣資金除發生擔保履約或違約扣款外，仍需原路劃回結匯待支付賬戶。

資本項目外匯收入及其結匯資金的使用應符合外匯管理相關規定

《通知》明確，境內機構的資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金，可用于自身經營范圍內的經常項下支出，以及法律法規允許的資本項下支出。同時，《通知》在資本金、外債資金結匯管理原來所列支付結匯負面清單的基礎上，對負面清單進行了大幅整合和簡化。如，根據關聯企業之間借貸屬于正常的直接投資活動等國際慣例，《通知》將原資本金結匯負面清單中“不得直接或間接用于發放人民幣委托貸款（經營范圍許可的除外）、償還企業間借貸（含第三方墊款）以及償還已轉貸予第三方的銀行人民幣貸款”的規定和原外債結匯政策中 “除外商投資租賃公司、外商投資小額貸款公司外，不得用于放款”的規定合并、簡化為“不得用于向非關聯企業發放貸款，經營范圍明確許可的情形除外”。又如，《通知》刪除了原外債結匯政策中“允許通過借新還舊等方式進行債務重組，但外債資金不得辦理結匯”的條款，意味著允許結匯進行債務重組，降低了企業的融資成本。再如，《通知》刪除了原外債結匯政策中關于“允許通過新建企業、購買境內外企業股份等方式進行股權投資，可原幣劃轉但不得辦理結匯，且債務人的股權投資符合其經營范圍”的條款，以與此前放開的資本金意愿結匯所得資金可開展境內股權投資的政策保持一致。另外，《通知》還刪除了原外債結匯政策中的“外債賬戶內資金需要轉存定期存款的，在不發生資金匯兌的前提下，債務人可在同一分局轄區內、同一銀行自行辦理”，放開了使用外債賬戶資金及結匯所得人民幣資金購買銀行保本型投資產品。

通過以上調整，《通知》的負面清單縮減為四條，即：不得超出經營范圍或違反國家法律法規、不得向非關聯公司放款、不得用于證券投資、不得用于建設或購買非自用房地產；此外，還要求不得超出合同約定（如外債合同、境外上市招股說明書等）范圍。這一調整大幅放寬了對資本項目收入及結匯資金用途的限制，進一步便利了企業資金運營。

規范資本項目收入及其結匯資金的支付管理

由于意愿結匯后對境內機構資本項目收入使用的管理環節由結匯環節后移至支付環節，因此規范并強化銀行在結匯資金支付環節的審核職責十分重要。《通知》明確了境內機構在使用資本項目收入辦理結匯和支付時，均應填寫《資本項目賬戶資金支付命令函》，以便采集各類直接投資項下賬戶資金的用途和流向。如果申請將結匯所得人民幣資金直接劃入結匯待支付賬戶，則不需要向銀行提供資金用途證明材料；如果申請使用資本項目收入辦理支付，包括結匯后不進入結匯待支付賬戶而是直接辦理對外支付、從結匯待支付賬戶辦理人民幣對外支付及直接從資本項目外匯賬戶辦理對外付匯等情形，申請主體應如實向銀行提供有關支付用途真實性的證明材料。此外，《通知》還根據資本項目信息系統和金融機構數據報送接口規范，對銀行調整接口程序及報送相關結匯支付信息的要求予以了明確。

《通知》明確了銀行在為境內機構辦理資本項目外匯資金直接對外支付及結匯所得人民幣資金支付使用時，應承擔的真實性與合規性審核責任。銀行在辦理每一筆資金支付時，均應審核前一筆支付的相關真實性證明材料，但不強制要求進行發票核查，而將如何審核材料、判斷交易真實性的決定權交給了銀行。對于企業確有特殊原因暫時無法提供真實性證明材料的，允許銀行在履行盡職審查義務、確定真實交易背景的前提下，向外匯局提交特殊事項備案，先為企業辦理相關支付，而后再要求其在一定時限內補交相關證明材料。為避免企業與銀行濫用特殊事項備案機制，外匯局將重點對存在特殊備案事項，特別是逾期未能補交相關材料的企業和經辦銀行進行事后核查。

此外，《通知》還對一些特殊情況下銀行的辦理原則進行了明確。如，境內機構以備用金名義使用資本項目收入的，銀行可按照單一機構每月等值20萬美元備用金的規定辦理結匯、支付（《通知》發布前，該限額為等值10萬美元）。對于申請一次性支付且無法提供相關真實性證明材料的，《通知》則規定銀行不得為其辦理。

進一步強化了外匯局事后監管與違規查處

資本項目收入結匯管理改革后，為保證不偏離政策出臺的初衷，外匯局的工作重心將進一步轉向事后監管。《通知》根據資本項目事后監管工作機制的相關要求，強化了外匯局對銀行辦理資本項目收入結匯和使用等業務合規性的指導和核查職責，明確了事后核查的多種方式以及對發現問題的處理方式。此外，《通知》還強調了外匯局對銀行和企業的查處權限，除將違規事件移交處罰之外，還可通過約談、通報、暫停銀行資本項下結售匯業務辦理、暫停意愿結匯資格以及在外匯局資本項目信息系統中對境內機構進行業務管控等方式，提高銀行、非銀行金融機構、非金融企業等市場主體的違規成本，遏制其違規行為，在切實服務實體經濟發展的同時，有效履行外匯局在跨境資金流動和匯兌監管方面的職責，促進國際收支平衡和國民經濟平穩發展。

統一資本項目收入結匯支付政策并大幅縮減資本項目收入用途相關的負面清單，是對原資本項目收入“支付結匯制”、“實需結匯制”和負面清單管理模式的外匯管理改革創新，不僅大大簡化了資本項目收入結匯審核手續，放寬了對資本項目收入及其結匯資金用途的限制，也為境內機構提供了規避匯率波動風險的政策空間，有利于金融機構和企業合規經營、降低財務成本。為在將資本項目收入結匯的自主權和選擇權完全賦予境內機構以進一步便利微觀市場主體的同時，能做到宏觀風險總體可控，外匯管理部門通過設置結匯待支付賬戶和事后監管，加強了對結匯所得人民幣支付的真實性審核和結匯資金的流向監控，以使資本項目收入結匯在管理上做到“放得開、管得住”。可以說，資本項目結匯和支付管理政策的改革和統一，表明我國在減少對跨境資本流動和匯兌限制、推進資本項目可兌換進程中又向前邁出了重要一步。

（本文僅代表作者個人觀點）

作者單位：國家外匯管理局資本項目管理司