南玻控制權(quán)之爭背后的實體經(jīng)濟(jì)尷尬

李永華

11月15日，中國南玻集團(tuán)股份有限公司 （南玻A，000012.SZ）創(chuàng)始人、董事長曾南及首席執(zhí)行官吳國斌、財務(wù)總監(jiān)羅友明等7名高管正式辭職。截至11月17日，南玻近一年內(nèi)離職高管多達(dá)15人。

11月19日，前海人壽監(jiān)事會主席陳琳當(dāng)選南玻新任董事長兼首席執(zhí)行官，寶能投資集團(tuán)財務(wù)部常務(wù)副總監(jiān)程細(xì)寶代行南玻董事會秘書職責(zé)。至此，南玻創(chuàng)始人團(tuán)隊被集體“掃地出門”，寶能系全面接管大局初定。

巧合的是，大戰(zhàn)寶能系的萬科董事長王石也在19日一面再次公開向?qū)毮芟悼刂迫艘φ袢A致歉，一面稱萬科團(tuán)隊仍在堅守，“萬科會不會成為下一個南玻，這不是一個容易回答的問題”。

而受“離職風(fēng)波”困擾的南玻A發(fā)布澄清公告，對系列熱點問題予以回應(yīng)。就公司高管離職原因系前海人壽干預(yù)公司股權(quán)激勵計劃一事，南玻A稱公司高管系主動提出辭職，提交的辭職報告中并未提及股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜。因此該傳聞也不屬實。

文化沖突致分手：32年增長6000倍被指“就賺這么點”

“沒有曾工，就沒有南玻的今天。”11月20日，三年前從南玻A離職的原高管沈鵬仍習(xí)慣地稱曾南為曾工，在南玻，這是老員工對曾南的尊稱。

位于深圳蛇口工業(yè)六路的南玻總部，路口聳立著一塊標(biāo)語“空談?wù)`國，實干興邦”。

1984年，原名“中國南方玻璃有限公司”的南玻在深圳蛇口創(chuàng)立，注冊資金50萬美元。改革元老袁庚為公司首任董事長，時年39歲的曾南任代理總經(jīng)理。

彼時，南玻只是一個臨時的項目公司，其目的是為廣東浮法玻璃有限公司（下稱“廣東玻璃”）的建設(shè)服務(wù)，從事以玻璃為主的進(jìn)出口貿(mào)易。

廣東玻璃建成后，南玻的股東擬解散公司，曾南卻說服股東讓公司繼續(xù)生存下來，并帶領(lǐng)南玻從玻璃貿(mào)易向玻璃加工制造業(yè)轉(zhuǎn)型。

沈鵬回憶，獨立求生的南玻極為艱難。“當(dāng)時一窮二白，曾工帶著七八個人，擠在一間辦公室里面，大家都非常拼，沒技術(shù)就引進(jìn)消化吸收，沒市場就一家家客戶去拜訪，硬是闖出來了一條血路。”

有別于國內(nèi)其他企業(yè)從玻璃原片起步的方式，南玻的打法是從玻璃深加工往玻璃產(chǎn)業(yè)上游延伸，并迅速成為中國玻璃行業(yè)的先頭部隊。1986年，南玻建成中國第一條垂直單腔式真空鍍膜線；1987年，中國第一條成功量產(chǎn)的鋼化線在南玻投產(chǎn)。

到1992年，南玻已成為全國領(lǐng)先的玻璃深加工龍頭。這一年，南玻公司A、B兩種股票同時在深圳證券交易所上市，成為中國第一家發(fā)行A、B兩個股種的上市公司。

資本助力下，1993年，南玻投資12億元發(fā)展超薄及超厚優(yōu)質(zhì)浮法玻璃，1996年點火，并于1998年首次生產(chǎn)出了1.1mm超薄浮法玻璃。這是中國首條具有自主知識產(chǎn)權(quán)的浮法玻璃生產(chǎn)線，自此奠定其行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。

在沈鵬看來，南玻成功的關(guān)鍵在于對質(zhì)量和技術(shù)的極端重視。“在南玻，如果誰敢玩虛的，哪怕是高管在會議上說些空話，曾工有時候也要拍桌子罵人。”一次，因產(chǎn)品遭遇客戶投訴，曾南在現(xiàn)場免職負(fù)責(zé)生產(chǎn)的工廠副總經(jīng)理。

一位行業(yè)專家告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，在行業(yè)內(nèi)，南玻被稱為玻璃行業(yè)的“黃埔軍校”，其研發(fā)人員常被“挖墻腳”，其技術(shù)能力之強(qiáng)可見一斑。

深耕玻璃行業(yè)30多年，南玻2015年年報稱，公司已經(jīng)打造了石英砂礦→優(yōu)質(zhì)浮法玻璃→建筑節(jié)能玻璃的產(chǎn)業(yè)鏈；完成了從高純多晶硅材料、硅片加工到電池片及其組件、光伏壓延玻璃等整條產(chǎn)業(yè)鏈的建設(shè)，并進(jìn)一步延伸至開發(fā)太陽能光伏電站這一終端應(yīng)用領(lǐng)域，“產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢已經(jīng)顯現(xiàn)”。

南玻的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢在2016年得到了釋放。2016年前三季度，南玻營業(yè)收入65.22億元，凈利潤同比增長81%，達(dá)7.1億元，公司總資產(chǎn)170億元。

據(jù)媒體報道，對這樣的業(yè)績，從寶能空降的陳琳表示，“你們這些搞制造業(yè)的辛辛苦苦也就賺這么點，還不如搞資本運(yùn)作”，“通過收購買賣可以賺比制造業(yè)更多的錢”。陳琳提出，前海人壽將派人擔(dān)任南玻集團(tuán)常務(wù)副總裁，專門負(fù)責(zé)資本運(yùn)作。

盡管上市很早，南玻在資本運(yùn)作方面頗為保守，除一步步地內(nèi)涵式發(fā)展外，極少采用兼并收購的快速擴(kuò)張方式。

“道不同不相謀，做實業(yè)的人就是踏踏實實干活，寶能提出的這個目標(biāo)根本就是天方夜譚。”沈鵬認(rèn)為，雙方的理念差距太大了，不可能走到一起，這是雙方?jīng)Q裂的根本原因。

曾南轉(zhuǎn)身離去時說，“時也，勢也。在這個資本橫流的社會里，我們這些做實業(yè)的人在這種形勢下只有認(rèn)命、知趣地退出。”

從股權(quán)分散到新進(jìn)資本一股獨大

一股獨大曾經(jīng)是困擾中國A股多年的頑疾。在寶能舉牌之前，南玻始終認(rèn)為其高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)避免了一股獨大，大股東侵蝕上市公司利益、掏空上市公司的現(xiàn)象，有助于企業(yè)建立現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)。

2014年，南玻成立30周年時，其官網(wǎng)刊文稱：“近年隨著創(chuàng)始股東的不斷減持，南玻的股權(quán)結(jié)構(gòu)已呈現(xiàn)公眾化和分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，已成為名副其實的‘公眾公司。”曾南也在內(nèi)部講話稿中表示，過去30多年，南玻集團(tuán)從未因股東、董事變更而出現(xiàn)不穩(wěn)定現(xiàn)象。

實際上，誕生伊始，南玻就沒有控股股東，其4家股東為：香港招商輪船股份有限公司、深圳市建材工業(yè)集團(tuán)、中國北方工業(yè)深圳分公司、廣東國際信托投資公司，至南玻1992年上市時，四大股東最高持股也僅為15.36%。

2006年，南玻A股權(quán)分置改革完成，各大股東就紛紛開啟減持之路，除北方工業(yè)外，其他原始股東均從南玻退出。2011年至2015年前海人壽舉牌前，南玻A前三大股東持股數(shù)穩(wěn)定在各3%左右的結(jié)構(gòu)。

曾南團(tuán)隊似乎未曾謀求過股權(quán)控制。至2015年底，作為創(chuàng)始人，曾南僅持有450萬股，公司董監(jiān)高合計持股1284萬股，股權(quán)比例不足1%。

禍福相依。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年11月11日被舉牌的127家企業(yè)，絕大部分股權(quán)分散。新進(jìn)資本一股獨大之后，是否謀求上市公司控制權(quán)，這也逐漸成為監(jiān)管的重點。僅在11月14日—18日一周內(nèi)，寶光股份（600379.SH）、莫高股份（600543.SH）、三江購物（601116.SH）均被交易所問詢：新進(jìn)股東是否意在控制權(quán)？

在王石看來，資本對上市公司的侵襲，第一種是為了“殼資源”，第二種是類似萬科的“唐僧肉”，“我相信在對萬科的這種股權(quán)之爭中，兩種因素夾雜在一起。”

2015年，被王石稱為“野蠻人”的寶能在進(jìn)攻萬科之時，也持續(xù)增持南玻A，直至“寶能系”合計持有南玻總股本的25.72%。

寶能的產(chǎn)融結(jié)合模式行得通嗎？

“其實，企業(yè)發(fā)展需要資本的支持。”沈鵬說，資本市場為南玻實體經(jīng)濟(jì)輸血供氧，企業(yè)以市場業(yè)績反哺投資人，是南玻一直推崇的產(chǎn)融結(jié)合模式。“但是，如果資本進(jìn)來后謀求控制權(quán)，到底是要做大實業(yè)，還是別有所圖，這就是企業(yè)家擔(dān)憂的事情。”

產(chǎn)融結(jié)合，也是姚振華所鐘情的模式。9月23日，寶能集團(tuán)董事長姚振華在第三屆粵商大會高峰論壇上發(fā)表講話，談及舉牌南玻A、中炬高新、韶能股份等上市公司時，認(rèn)為寶能已構(gòu)建了產(chǎn)融結(jié)合模式，實現(xiàn)了金融與產(chǎn)業(yè)的良性互動，有效整合產(chǎn)業(yè)資源，有力促進(jìn)了實體經(jīng)濟(jì)的增長和轉(zhuǎn)型。

“如果說德隆系、鴻儀系代表了中國金融探索產(chǎn)融結(jié)合的第一代，那么寶能為代表的舉牌資本則是第二代探索者。”德隆系舊將、湖南一上市公司高管王遠(yuǎn)清對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，到目前為止，中國企業(yè)模仿巴菲特產(chǎn)融結(jié)合的框架，卻沒有學(xué)到巴菲特的精髓，“產(chǎn)融結(jié)合到底怎么做，在不健全的交易監(jiān)管體系里，希望寶能摸索出一條好路子”。

就南玻高管的辭職事件，資深市場人士熊錦秋稱，保險機(jī)構(gòu)畢竟與產(chǎn)業(yè)資本還有些不同，本身有在市場頻繁交易套利的沖動，直接進(jìn)入上市公司董事會后，可能利用董事職務(wù)的信息優(yōu)勢套利，“解決這個問題的辦法，就是在保險機(jī)構(gòu)與上市公司之間砌出一道利益防火墻。比如，考慮讓保險機(jī)構(gòu)選派獨立董事進(jìn)入上市公司董事會，既維護(hù)自身利益也維護(hù)全體股東利益。”

11月21日，保監(jiān)會在其官網(wǎng)發(fā)文稱，將加大保險機(jī)構(gòu)投資能力監(jiān)管力度，提升保險資金運(yùn)用內(nèi)控管理水平。

（應(yīng)采訪對象要求，沈鵬、王遠(yuǎn)清均為化名）