董事會建設
——花開經年

文/本刊記者秦 龍

董事會建設
——花開經年

追溯歷史，近三十多年來，國企一直致力于完善法人治理結構、建立現代企業制度，核心便是董事會建設。新一輪國企改革正式拉開序幕，董事會建設將如何進一步推進?

上篇捋順內部人事

建立規范的公司治理機制，需要以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為目標。在董事會制度、職業經理人制度、薪酬改革方面進行有效的改革。

國企改革十項試點的第一項，便是落實董事會職權的試點。

截至2016年1月15日，納入建設規范董事會試點范圍的中央企業已達85家。

2004年，剛成立不久的國務院國資委即著手在中央企業中建立規范的董事會，改革至今已經十余年。在中國企業研究院首席研究員李錦看來，歷時12年才拿出這份“成績單”，并不算優秀。隨著改革的不斷深入，許多問題將浮出水面。

焦點：董事長與總經理

李錦在接受本刊采訪中指出，試點焦點問題就是董事長與總經理分開。“現在所有的權力集中在董事長一個人手里。國企的腐敗有很多原因，有一個原因就是權力過于集中在一個人的身上，董事長必定走向腐敗。最終形成了一權獨大，一人獨大的現象。”

從職權角度來看，“董事長是所有權的代表者，總經理是經營權的代表者。董事長是監督者的角色，不應該參與經營，經營權應交于職業經理人總經理。”李錦說。

那么董事會與總經理職權如何分開，怎么保障各自的權力？中國企業聯合會研究員劉興國在接受本刊采訪中說，董事長和總經理互相侵權，是比較常見的現象。比如，如果遇到一個強勢的董事長，那么總經理的職權就會遭到干擾，董事長大權獨攬。

“有兩種方法可以保障總經理的權限，第一是采取合同的模式規范，在合同里詳細規定各自的職權。第二，通過總經理兼黨委書記，這樣兩者就可以通過在不同權力體系中的從屬領導關系，弱化董事長對總經理權力的侵占。”但是這只是一種權宜之計，在企業的體制與企業大環境沒有改變的情況下，董事長和總經理的職權明晰問題短時間內可能難以得到根本解決。

回顧過去十余年央企董事會試點的創新，一大亮點在于引入了外部董事制度，國務院國資委于2004年提出，試點企業的董事會要引入外部董事，即非本公司員工的外部人員擔任的董事，且人數要超過全部成員的半數。這一制度設計避免了董事會與經理層高度重合，也讓董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構成為可能。

根據國務院國資委網站公開信息統計，截至2014年6月底，100多家中央企業中，已有59家中央企業引入外部董事制度，涉及石油、鋼鐵、電力、通信、運輸、軍工等眾多行業。央企規范董事會制度劍指央企“一言堂”問題。按照國務院國資委的構想，建立健全以外部董事制度為主要內容的董事會制度，將一把手負責制變革為分權制衡，實現決策組織與執行組織的分離，充分發揮董事會在重大戰略決策、風險管控、經理層管理等方面的作用。

然而，外部董事的引入，并沒有取得設計者理想的成效。外部董事制度遇到了重重問題。劉興國指出，外部董事制度雖然一直在推廣，但推行的效果不佳。“目前，外部董事多為退休的體制內的官員擔任。”這就造成了“內部人控制”的現象。

“國務院國資委建立的外部董事庫，庫里面有幾百個人，中央企業這么多，就那幾百個人肯定不夠。”劉興國說，現在外部董事扮演的角色是幫助國務院國資委了解情況的作用，并不能完全有效代表出資方行使出資方的知情權和決策權，也沒很好地解決董事會中董事長大權獨攬、董事會“一言堂”問題。

核心：所有權與經營權

建立現代企業制度的重點和難點在于如何在國有企業中建立規范的公司治理機制。而建立規范的公司治理機制，則重點是要有規范的董事會。

董事會制度早在國務院國資委成立之初的國企公司制改革當中就已引入，尤其是近兩年來董事會試點全面推開，從2013年到2015年，央企董事會規范建設試點數量，擴容了30余家，擴容力度、進度都大于以往。

“從數量上來看，改革的成果很顯著，已經接近國務院國資委監管下央企數量的8成。但是，從每年不到8家的推進速度上來看，改革的質量并不高。當下，董事會建設規范已經完成了由點向面的試驗，進入到深水區的改革將更加困難。”李錦說。

之所以效果不佳，李錦表示，關鍵在于董事會建設不規范，不能因此否定這項制度本身。至于初期重點推進的外部董事，以及現在的“總經理”問題，包括對應的薪酬制定，都是敏感問題。

改革的核心是經營權和所有權的分開。李錦進一步指出，要實現所有權與經營權的分開，需要從三方面進行推動：第一，修訂企業國有資產管理法，明確規定“董事長不能插手經營”，解決“一人獨大”的問題；第二，發展混合所有制實現產權多元化，解決“一股獨大”的問題；第三，實現權力下放的同時，實現董事會、監事會、經理層的分權制衡，解決“一權獨大”的問題。

外因：行政化與政企不分

新加坡淡馬錫模式提到政府——淡馬錫——企業的三級監管體制。政府控制國有資本，但不直接管理企業，三層架構給企業空間、給政府控制力，同時在微觀運作中尊重市場規律。但我國的國企治理主體更為復雜，治理主體分為黨組織、董事會、監事會、經理層。在一定程度上黨組織增加了企業的行政化色彩，造成了政企不分的現象。

如何去行政化？劉興國說，“新三會、舊三會理不順，原來的黨委會、職工代表大會、工會也參與公司的治理。在企業中往往董事長兼黨委書記，總經理是董事。所以在組織架構上就沒有獨立，黨委和董事會的關系很難理清。

國務院國資委研究中心專家彭建國在接受本刊采訪時提出，從形式上看，我國的法人治理結構是最完善的。但是從實際運營來看，存在一定欠缺。解決治理主體的分工問題，需要在公司章程里明確規定，分清職責權限。

對于黨組織與董事會的關系，彭建國提出，試點企業和出資人機構應該采取“雙向進入、交叉任職”的模式，也就是，黨委成員到董事會任職，董事兼任黨組成員，恰恰是董事長兼任黨委書記的企業，可有效規避這個矛盾。更重要的是，出資人機構應該簡政放權，把該放的權、屬于董事會的權力，都交給董事會。彭建國建議，把最重要的三項權力，即聘任權、考核權和薪酬權交由董事會。

彭建國表示，未來企業、政府、出資人三者關系要依法定位：政府要切實推動政企分開、簡政放權，堅持“法無授權不可為”；出資人代表機構要找準股東定位，依法監管，不缺位、不越位、不錯位；企業則要立足于成為自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體。

經濟體制上的二元結構也是企業行政化色彩嚴重的原因，“國有企業從計劃經濟到市場經濟的過渡還不成熟，計劃經濟的痕跡、權力高度集中與市場經濟和商品交換同時存在，尤其容易造成行政權力與經營活動密切交織在一起。”李錦在接受媒體采訪時說，“把行政權力作為經濟交換的條件，最終造成權力的濫用和腐敗。”

此外，國企監管體制老化、僵化，存在漏洞。李錦指出，不少國有企業現有的監事會、審計部門一定程度上“形同虛設”。“主要問題在于部門領導由內部任命，領導由內部提拔，‘自己監督自己’就成了‘擺設’。”

李 錦中國企業研究院首席研究員

未來企業、政府、出資人三者關系要依法定位。

動向：三項權利與六項權利

提到今年的董事會試點進度，彭建國說，落實董事會職權就是要給企業一定的權力。去年提出給企業高管的選聘權、考核權、薪酬決定權三項權力，今年確定了六項權力，同時也包括戰略規劃的制定、重大投資和重大財務事項。

“去年講的是授權，今年講的是落實。僅僅是兩個字的差別，代表的深刻含義卻迥然不同。”他解釋說，授權代表的是原來企業沒有的權力，由有權部門授予給企業。落實代表的是原來這些權力就屬于企業，但是做的不到位，所以需要依據公司法規定進行落實。當前對于落實董事會職權最重要的三點依然是高管的選聘權、考核權和薪酬決定權這三個方面。

在今年2月25日的媒體通氣會上，國務院國資委副主任、黨委副書記張喜武也對今年即將全面推開的十項改革試點做出詳細部署。具體來看，作為十項試點的首條內容董事會職權試點，2016年將迎來新動作。國資委將在2014年中國節能、中國建材、國藥集團、新興際華等4戶企業董事會職權試點的經驗基礎上，進一步完善原有試點。2016年，國資委將同時擴大試點范圍，再選擇3-5戶企業進行試點，同時指導推動各地開展這項試點。

就在剛剛過去的上月13日，國務院國資委主任肖亞慶在接受記者采訪時表示，國務院國資委要將“負面清單”理清楚，特別是不能管不該管的。比如在企業運行中，今年會加大力度推進董事會試點，真正放權于董事會，讓董事會在管理企業運行當中發揮法定作用。