工商銀行內部控制信息披露的分析與思考

白曉

摘要：上個世紀以來國內外發生的公司造假和財務舞弊案件引發了人們對于企業內部控制的關注，這些事件的發生在打擊投資者信心的同時也暴露出企業內部控制缺失所帶來的危害。我國于2006年頒布兩部指引要求上市公司對其內部控制信息進行強制披露，對上市公司內部控制信息的完整披露已經成為提高上市公司的生產經營效率，有效防止錯弊，加快實現企業目標，重塑市場投資者的投資安全感，促進經濟良性循環發展的一個重要環節。筆者選取中國工商銀行為研究案例，對其內部控制信息披露狀況進行分析，就提高我國上市公司內部控制信息披露質量提出改進建議。

關鍵詞：工商銀行;內部控制信息披露;案例分析

中圖分類號：F830.33 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）027-0000-02

二十世紀九十年代以來，內部控制失敗對企業和投資者造成了巨大損失。隨著經濟全球化進程加快，金融危機影響加深，國內外競爭日趨激烈，沖擊多變，上市公司所面臨的各種風險與日劇增。我國于2006年先后頒布了《上海證券交易所內部控制指引》和《深圳證券交易所內部控制指引》，通過對其理論及實踐的研究有助于提高上市公司的生產經營效率，減少企業經營風險，重塑市場投資者的投資安全感，最終促使我國上市公司實現健康可持續發展。經濟全球化不斷深化，金融業尤其需要加強其自身的風險防范和內部控制。本文以工商銀行為例，對其內部控制信息披露進行分析，以期為金融業內部控制信息披露的規范和風險控制提供有益的建議。

一、工商銀行內部控制概況及信息披露

中國工商銀行（以下簡稱工商銀行）為中國四大商業銀行之首，是中國最大，全球最大的商業銀行，其內部控制基本制度的制定和其監督制度的執行由董事會負責，有關內部控制的機構設置主要是董事會下設的審計委員會、風險管理委員會以及關聯交易控制委員會，履行內控的相應職責并且予以評價。總行和各級分行均設有內控合規部門，負責各分行至全行的內部控制組織、推動協調工作，承擔操作風險管理、合規管理和常規稽核檢查職能。

工商銀行在2015年報的公司治理報告板塊中對公司的內部控制分別從總體實施方案、內部審計、高級管理層的職權行使等多個方面進行披露。除此，工商銀行每一年度均會公布內部控制評價報告。此評價報告是內部控制信息披露規范全面的表現，但是評價報告的實質內容流于形式，對發現的問題沒有明確說明。金融企業面臨風險和內控雙重挑戰，工行重視內部控制制度建設和執行機制完善，重視風險防控體系建設反映出其面臨的內部控制問題和風險防控的難題都是存在的，而此類所謂負面信息在其披露當中很少提及。

二、工商銀行信息披露的借鑒之處及不足

1.工商銀行內控信息披露的可借鑒之處

首先，責任主體明確。工商銀行內部控制信息披露由董事會負責，通過其公司治理報告和內部控制評價報告進行信息披露。工商銀行的各項內部控制制度較為完善，每一項制度的確立和執行均有明確的責任主體，在內部控制方面形成了垂直方向和水平方向的規范體系。這樣能夠使信息披露更為深入，責任落實明朗細致，讓內部控制制度得以有效運行。

其次，重視內部控制信息披露制度的建立。工商銀行對內控制度不斷改革完善，尤其在信息披露問題上有專項制度的支持，并且不斷完善信息披露制度體系和工作機制。在信息披露方面形成了一整套制度體系，建立了從產生、收集、傳遞到披露及披露后管理的完整流程。2008年至今，世界經濟起伏波動，工商銀行密切關注國際國內經濟金融形勢和國家各項調控政策的變化，監事會全面了解貫徹落實貨幣政策和監管要求，改革完善內部控制制度，確保其有效實施，開通有效溝通機制，定期匯報，座談，研究，使得內控及其信息披露發揮實質性作用。

第三，“軟硬”兼顧。所謂“硬”是指財務層面上的信息披露，而“軟”則指公司管理等其他組成要素的信息披露。工商銀行的報告反映其系統化的內控體系，從各項制度程序的嚴格落實到各項業務控制措施的全面強化和相互制約，同時重視信息溝通渠道的完善和監督檢查機制的加強，輔以評價機制和內部審計。在財務層面披露完備的基礎上，兼顧其各項管理和內部控制其他組成因素的披露，彰顯其全球最大銀行的管理風范。

第四，遵循規范體系，進行系統實施。工商銀行對其內部控制信息的披露按照COSO報告中的內部控制五要素框架進行。通過各項風險管理框架制度的修訂，信用風險內部評級成果的應用，在集團層面推進聲譽風險管理，集中度管理和國別風險管理等等闡明其風險管理體系的持續完善。通過披露其各項業務控制活動的開展情況，其中包括財務預算、績效考評、監督、授權、審批及產品控制等多個環節，尤其是加大了反洗錢防控措施，加強了關聯方識別管理和各項預警、應急機制說明其控制活動的全面強化。

2.需要改進的問題

第一，內部控制實質性漏洞披露不足，風險披露欠缺。在工商銀行公司治理報告及其內部控制評價報告的披露中發現其對于面臨的實質性內部控制漏洞沒有提及，未指出切實的風險點，這也是目前商業銀行共有的內部控制信息披露問題。金融業發展迅猛，國有商業銀行面臨著國際化、綜合化的多重挑戰，銀行加強其內部控制管理，風險防控是義不容辭的責任，其內部控制信息披露也不應僅停留在強制披露的法律法規要求的層面上，更應該立足于投資者利益，企業發展和社會公眾的信任。

第二，內控評價報告流于形式，未披露缺陷和問題。內部控制評價報告作為內部控制信息披露的重要報告，缺少實質性內容，其中并沒有描述其內控的缺陷以及實施過程中存在的問題和相應的改進措施。外部審計出具無保留意見報告之后的內部控制自評報告流于形式不利于投資者對公司的內部控制制度實施的實際情況進行分析。在工商銀行的內部控制評價報告中僅僅闡明了無重要和重大影響，風險在可控范圍內，對經營活動的質量和財務報告目標的實現沒有實質性影響。這樣的披露流于形式，即使已經在年度報告和專項報告中作出了詳細的披露，也應該在內部控制評價報告中對風險和缺陷的實質內容及整改措施進行披露。

三、規范上市公司內部控制信息披露的建議

第一，建立統一的內部控制評價標準。我國上市公司在內部控制方面缺少統一遵循的評價標準，企業的所處行業特點、營運方式以及經營狀況的差異導致企業之間對于內部控制的評價報告千差萬別，這給企業的內部控制信息披露增加了隨意性，降低了企業之間的可比性。加強上市公司內控亟需建立統一的內部控制評價標準，強制披露是基礎，更應該重視規范披露和如何披露，對于特殊行業，重點領域還應該有針對性細則。在統一的內控評價標準下才能真正規范內控信息的披露，提高同行業企業之間的可比性和降低披露的隨意性。

第二，構建測定上市公司內部控制信息披露水平的指標體系，強化內外監督機制。根據COSO報告內部控制五要素框架，參照滬深兩市《上市公司內部控制指引》以及《企業內部控制基本規范》，借鑒國外Botosan指數和南開大學CCGINK指數，構建對上市公司內部控制信息披露水平多層次測定指標體系，選擇改進測評模型，衡量內部控制信息披露水平。采用“內容分析法”構建評分表或披露項目表，利用德爾菲法、層次分析法、模糊數學等相關理論，對公司內部控制披露信息逐一比較考核計分。通過量化把信息披露中的水分擠干，鼓勵規范且有實質性內容的披露。指標體系可以是一個過渡，最終演變為一套成熟的信息披露評級制度，與上市公司的發展相掛鉤。另外還要強化上市公司內部監督稽查機制和外部評價機制，嚴格執行注冊會計師的外部審計及相關職能部門對上市公司的監管。

第三，加大社會責任意識的宣傳力度，充分利用大企業的示范效應。筆者認為應該讓上市公司充分意識到對內部控制信息披露是社會責任的體現并有利于其長期、良性的發展，相關部門要求行業內實力較強的上市公司盡可能詳盡的披露其內部控制信息，樹立典范楷模，由這些大型上市公司帶頭較好地履行社會責任，形成示范效應，在行業內形成信息披露的良好風氣。

四、結語

近幾年我國在上市公司的內部控制信息披露方面加大了制度體系的建設，加強了多方監管，各上市公司對內控信息披露的情況也有了改進，但很多中小上市公司的表現仍不容樂觀。通過對中國工商銀行的分析，其內部控制信息披露責任主體明確、重視內控制度改革完善、兼顧財務和管理多個組成要素的披露、遵循規范體系和系統化實施四大方面值得同行業上市公司和其他行業上市公司學習借鑒。同時工商銀行也存在信息披露不夠完善的問題，這些問題在不少大型企業的內控信息披露中都有一定的共性，主要是對于實質性漏洞和風險的披露不足。為了完善上市公司內部控制信息披露，需要建立統一的評價標準，構建量化測定的指標體系和利用示范效應擴大社會責任意識，同時還需要立足于法律體系的進一步完善和上市公司的自覺維護。

參考文獻：

[1]賈宗武，夏勇.上市公司內部控制信息披露影響因素的實證研究[J].統計與信息論壇，2011，26（1）.

[2]魏巍，朱衛東.基于證據理論的上市公司內部控制綜合評估[J].財會通訊綜合，2010，5.

[3]中國工商銀行股份有限公司2014年度報告、2015年度報告.巨潮資訊網中國工商銀行（上證A股）公告全文發布平臺，http：//www.cninfo.com.cn/information/companyinfo.html

[4]中國工商銀行股份有限公司2015年度內部控制評價報告及其核實評價意見報告.巨潮資訊網中國工商銀行（上證A股601398）公告全文發布平臺，http：//www.cninfo.com.cn/information/companyinfo.html

作者簡介：白 曉（1990-），漢族，江蘇南京人，南京大學經濟學院2013級在職研究生，研究方向：金融學。