突圍跨文化投資陷阱

文/史欣悅　編輯/李淑玲

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突圍跨文化投資陷阱

文/史欣悅編輯/李淑玲

對內要提升公司內部跨文化經營的意識和能力，對外要借助“外腦”少走彎路，才能盡快讓中國企業在硬實力上建立起相應的軟實力。

近年來中國企業海外投資的資金管理、技術研發、人才團隊建設等方面的硬實力日益增強，攻城略地的速度不斷加快。但是不斷成長的中國投資者，往往闖過了資金、技術比拼的大風大浪，卻在后續經營的小河溝翻船碰壁。以筆者接觸的一些案例來看，主要問題是中國企業在跨文化經營的軟實力方面“缺鈣”。

每種文化都存在著一些無聲的語言和隱形的對手。這對其文化之內的人是不言自明的，而對新來者卻是似有若無，難以把握。跨國經營的軟實力體現在對不同國家文化的洞悉領會，對不同商業習慣的駕輕就熟，使其在未知的水域航行也能探明潛伏的礁石，聽得見無聲的語言，認得出隱形的對手。

無聲的語言易忽視

無聲的語言中突出的一條就是規則意識——不同文化的人對規則的認真程度是大相徑庭的。規則意識強調對程序的尊重，一旦規則確定，各方都要遵從，除非情況出現重大變化。中國的企業規則意識普遍較弱，更強調的是靈活變通，因此中國企業在一些規則意識強烈的國家投資時，容易因對規則不夠重視而導致失敗。A公司是中國企業在北美的子公司，經營中發現一個新的可收購項目。賣方在投標前提出了嚴格的程序和時間安排，投標各方都表示同意。經過一個月的盡職調查和第一次報價，A公司在投標中勝出，成為唯一談判方。根據事先規定的程序，接下來是合同談判和簽約。但是當勝出的A公司走進合同談判的會議室時，提出的仍是繼續盡職調查的問題。賣方提示了多次，盡職調查已經完成，除了某些有待復核的問題可以進一步確認，不應再討論盡職調查。而A公司仍然不肯放棄盡職調查的討論，回到合同談判的話題上來。最終賣方取消了A公司的唯一談判地位，與其他報價方展開談判。A公司雖然在投標過程中勝出，但最終卻收購失敗。

A公司此次收購的失敗主要有三方面的原因：一是盡職調查階段工作不充分。二是A公司并沒有做好合同談判的準備，公司內部和其律師沒有認真審閱合同。三是A公司在成為唯一談判方后，抱有錯誤的優勢心態，認為其他競標者已經出局，可以掌控接下來的程序和節奏。從賣方的角度看，既然各方事先同意了交易的程序和時間表，交易就應按照時間表推進。在合同談判中，賣方發現A公司既沒有在盡職調查期間做足“功課”，也沒有認真準備合同談判，而是一再重復盡職調查問題，且要求延長排他談判的期限。據此賣方認為，A公司不遵守規則，濫用優先談判地位，是一個不專業的交易對手，于是果斷取消了A公司的談判資格。

和規則意識相沖突的另一種文化取向是信任關系。規則和個人之間的信任哪個優先？這在不同國家表現得也很不同。中國企業K公司，在北歐參加一個當地公司的合同招標。該招標合同標的大、時間長，如果簽約成功，對雙方而言都具有長期戰略意義。在投標前，K公司要求與北歐公司的管理層會面并晚餐，被北歐公司拒絕。北歐公司認為，作為發標方和投標方，怎么可以單獨見面和吃飯呢？K公司覺得委屈，如果我們不見面、不互相了解，如何讓我們下決心投這么大的標？如果高管之間互相不熟悉、不信任，如何保證未來的合作呢？

另外一種無聲的語言是對司法權威的重視程度。有些國家，法院權威不高，有了訴訟可以不出庭，輸了官司也可以不執行；但也有些國家，法院的權威卻很高，絕不容小視。B公司在C國銷售旗下產品并在該國交易所上市。由于所銷售的產品存在缺陷，B公司被用戶起訴，并有更多的用戶加入原告行列，發展成為集體訴訟。一審中，因B公司沒有應訴而被判敗訴，賠償額很高。這時B公司才意識到問題的嚴重性，遂提出上訴。二審中，雖然B公司的抗辯理由相當有力，但由于法官對其一審不出庭的態度十分反感，使得B公司上訴過程艱難，在二審中依然敗訴。通過這場產品責任官司，對方律師發現B公司缺乏應對訴訟的技巧，于是又組織投資者發起了針對其股票信息披露不實的另一場集體訴訟，B公司疲于應訴。B公司之所以一審未應訴，是基于在其他國家的經驗判斷（以往B公司的產品在其他國家引起的訴訟，即便不出庭輸了，賠償額也不高），而并沒有對該國的狀況進行了解和調查。

隱形的對手難辨別

隱形的對手是那些在會議室之外的機構和個人。他們雖然沒有直接參加商業活動，但是他們的行動和態度會影響交易的成敗。隨著中國企業海外投資經驗的增加，過去的一些隱形對手已經逐漸浮出水面。如反壟斷機構、安全審查機構、工會等，引起了中國企業越來越多的重視。中國公司在海外經營需要明確認識到，除了上下游的合作伙伴、競爭者、主管政府機構外，一些隱形的對手及其動向，也必須時常加以留意。

海外投資礦產能源的項目尤其容易引起隱形對手的干涉。中國企業D公司在海外投資礦產和配套基礎設施，獲得了當地政府的支持。前期可行性研究階段，有顧問曾提出要重視本地社區和原住民的工作，但公司沒有重視，導致項目開工后遭到原住民部落的阻止。D公司遂尋求當地政府的支持，卻被告知，原住民有自治的特殊權利，政府也無能為力。由于原住民問題，該項目停滯了多年，嚴重影響了公司的生產經營。

中國企業還要關注市場的變化，防范隨時可能會出現的隱形對手。在近幾年做空“中概股”的風波中，渾水等做空機構半路殺出。他們通過公開發表質疑公司數據和業績真實性的報告達到做空獲利的目的。有不少公司因此引發交易所的調查、股東的集體訴訟，甚至停止交易和退市。此類平時并未引起注意的隱形對手如果突然發起攻擊，其損害程度更大、恢復難度也更高。對此，有些中國企業拿起法律武器，起訴發布做空報告的機構。但在海外的許多地方，法律之手在有的領域十分有力，而在有的領域卻很少觸及。發布做空報告的組織即使被起訴，大多也以“言論自由”等抗辯理由全身而退。以某在海外上市的中國礦業企業為例。該企業遭遇海外做空機構攻擊：做空機構在中國雇傭調查公司，以客戶名義給公司打電話，打探公司最近的貿易量，指責公司出貨量不實；到各地調取公司子公司注冊和年檢材料，利用國內國外會計準則的差異，歪曲解釋，批評公司財務造假；派人在礦山門口蹲守，給每天開出的貨車計數，以計算礦石開采量，并沿途撿起灑落的礦石做品位化驗，以此來說明公司公告里的產量和品位不實。雖然這些都不是科學嚴謹的調查和統計方法，對內行沒有說服力，但對于普通大眾卻是足夠讓人“信服”的證據。該公司因此股價大跌，并停牌接受調查。滿腹委屈的公司經過努力鎖定了幕后的做空者，在國外報警、起訴，但都沒有成功。

在海外收購中，因為收購引發的行業格局的變動，也可能會招致其他業內企業的反對。有些行業資源集中，互相持股、技術許可關系復雜，牽一發而動全身。因此，有些乍看上去與特定交易無直接關系的同行企業，可能突然現身，變成阻礙并購交易的攔路虎。前幾年備受關注的龐大與青年聯合收購薩博的失敗，就是一個鮮活的例證。在此交易中，賣方是世爵公司，買方是龐大和青年汽車，似乎與通用沒有什么關聯。但是通用作為薩博的前股東，向薩博許可了諸多關鍵技術，并附有許可期限。通用反對的原因也不復雜，在經歷了金融危機之后的通用，其在華業務是核心所在，如果龐大與青年成功將薩博國產化，對于通用在華合資企業將構成直接競爭。通用公司在公開表態中也不避諱這一考慮。其發言人曾表示，這項收購“要么會對通用與中國的關系帶來負面影響，要么會對通用在全球的利益造成負面影響”。這樣看來，通用反對收購有其必然性，而龐大與青年對于這個至關重要的隱形對手的忽視，則直接導致了交易的失敗。在龐大、青年與世爵簽署最終協議的前夕，通用表態反對此項收購。實際上，如果沒有通用的技術支持，龐大、青年即便收購了薩博，也無法繼續生產。

搭建團隊提升軟實力

如何在跨境投資中聽到無聲的語言，辨別隱形的對手呢？換句話說，如何提高中國企業在國際并購和后續經營的軟實力呢？

一個核心的解決辦法就是搭建熟悉文化的團隊。文化差異問題是人的問題，選對人至關重要。在企業內部，公司在海外投資和經營中，應當把具有跨文化背景和溝通能力的人放在領導團隊里，同時加強對管理者的培訓，培養跨文化意識和敏感度。在企業外部，企業應該聘請專業顧問，如律師、會計師、稅務師等。這些具有跨國經驗的中介服務機構，一般具有良好的跨文化意識，對當地的特點和外來者常見的盲點會有較為清楚的了解，有助于防患于未然。公司與專業顧問的合作，要做到長期、深入，臨時抱佛腳和無事不登三寶殿不是充分發揮顧問專業智慧的最佳方式。

總之，對內提升公司內部跨文化經營的意識和能力，對外借助“外腦”少走彎路，才能盡快讓中國企業在硬實力上建立起相應的軟實力，實現多元商業文化和商業習慣的融會貫通，生成中國企業的“巧實力”。

作者單位：君合律師事務所