探討同一控制下企業吸收合并所涉財稅問題

文/田姍姍

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探討同一控制下企業吸收合并所涉財稅問題

文/田姍姍

摘要：目前，在企業的并購重組中，吸收合并的方式是最常使用的合并方式，但是在吸收合并這一并購重組方式中根據不同的稅收政策存在著很多種稅務處理方式，針對不同的稅務處理方式會給合并帶來很大的影響。本文對同一控制下企業吸收合并所涉及的財稅問題進行了深入的分析，并根據實例對不同稅務處理方式進行了比較。

關鍵詞：同一控制；企業吸收合并；財稅問題；研究

一、同一控制下企業吸收合并的判斷依據和稅會政策

在企業的并購重組中，同一控制下企業吸收合并具有很大地位。吸收合并的實質就是合并方企業通過向被合并方的股東支付一定的合并對價從而獲得他們手中被合并方的全部凈資產，在這一過程中的財稅問題涉及合并方、被合并方和被合并方股東的財務問題。在被合并企業完全被吸收以后，就要對其進行注銷，取消被合并方的法人地位。

（一）同一控制下企業吸收合并的會計規范

根據國家相關規定，同一控制下企業的吸收合并指的是參加到合并中的企業無論是在合并前，還是合并后都收到同一方或是相同的對方的長期性或永久性的控制，并且對同一控制下企業吸收合并的判斷更大限度上應依據實質而非形式原則。同一控制下企業吸收合并所采用的會計處理方法是權益結合法，即企業吸收合并日被合并方的賬面價值為合并方在企業吸收合并中所得的資產和負債，而合并方所得的凈資產賬面價值和所支付的合并對價賬面價值的差就是資本公積，若是沖減不足的資本公積就是留存收益。

（二）同一控制下企業吸收合并的稅收政策

1.一般性稅務處理規定。在企業吸收合并時，被合并企業的各項資產和負債的計稅基礎合并方應根據公允價值來計算，所得稅的處理則是以清算的方式進行，同時，被合并企業的虧損不能夠在合并企業進行結轉彌補。

2.特殊性稅務處理規定。當企業吸收合并符合一定條件時，合并方在接受被合并方的資產和負債的計稅基礎可以在被合并方原來的計稅基礎上得以確定，而合并企業將承繼被合并方的所有相關所得稅。

二、同一控制下企業吸收合并的財稅管理

（一）合并方的財稅管理

面對同一控制下的吸收合并，合并方要確認自合并協議生效起，被合并方的所有資產和賬面價值已經到賬，同時也要按照《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的規定，視情況分別使用一般性稅務處理或是特殊性稅務處理，確保與被合并企業的資產和負債的計稅基礎相適應。

（二）被合并方的財稅管理

在吸收合并后，被合并企業應當立即結束財務記錄，同時對所有負債和所有的資產余額進行借記。在稅務處理方面則根據合并方所擇的稅務處理方法來進行處理。如果合并方選擇一般性稅務處理方法，被合并方就要對其所得稅進行清算，如果合并方選擇的是特殊性稅務處理則不用。清算余額是在企業的所有而得資產除去資產的計稅基礎費用、清算費用、其他稅費等之后所得。

（三）被合并方股東的財稅管理

在企業被合并的同時股東應進行長期股權投資處理，結轉與所售股權相對應的長期股安全投資所得的賬面價值，二者之間的差額可以視為處置損益。同樣如果合并方選擇一般性稅務處理，被合并方股東也要對自身的長期股權投資進行稅收清算，反之則不用。

三、同一控制下企業吸收合并的會計和稅務處理

本文以A、B公司為例來進行說明，A、B公司原為兩家都受到C集團控制的公司，而在2011年6月30日A公司吸收合并了B公司，A、B公司所使用的會計政策相同，假設由C集團共同領導的A、B公司的稅務處理方法也相同，并根據調查所得B公司在合并當日銀行存款賬面價值為1800萬元，應收賬款賬面價值80萬元，存貨賬面價值1020萬元，固定資產賬面價值230000萬元，短期借款賬面價值8500萬元，應付賬款賬面價值3100萬元，長期借款賬面價值120000萬元，所有者權益賬面價值101300萬元，本文對其財稅處理進行了以下分析。

（一）三種不同的合并方式下的財稅處理

1.在合并日A公司對B公司進行吸收合并時，A公司向B公司的股東定向增發了股票50000萬股。A公司和B公司的稅務處理方式為以股權支付對價，A公司接受B公司原來的資產和負債計稅基礎，以B公司原來的計稅基礎確定，并且A公司承繼B公司所有的所得稅事項，而B公司在合并時有2700萬元的稅法虧損，著稅法虧損可以在期限內由A公司在稅前彌補。A公司的會計處理方式為，借：銀行存款1800，應收賬款80，存貨1020，固定資產230000；貸：短期借款8500，應付賬款3100，長期借款120000，股本50000，資本公積51300。

2.在合并日A公司對B公司進行吸收合并時，A公司向B公司的股東定向增發了股票40000萬股，同時還支付了34300萬元。A公司和B公司的稅務處理方式為一般稅務處理方式，80%的股權支付，剩余由貨幣資金支付，而在吸收合并中A公司獲得的非貨幣的資產則按照公允價值作為計稅基礎，但是A公司不能彌補B公司的虧損。B公司的納稅情況為，清算所得67500萬元，所得稅16875萬元。

3.在合并日A公司對B公司進行吸收合并時，A公司向B公司支付21500萬元，而固定資產的對價為賬面價值100000萬元，公允價值150000萬元。A

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