我國擬上市民營企業(yè)監(jiān)事會存在問題及對策

文/金宏亮

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我國擬上市民營企業(yè)監(jiān)事會存在問題及對策

文/金宏亮

摘要：伴隨著IPO重啟、注冊制試行等一系列新政策的實施，我國一大批民營企業(yè)開始籌劃通過IPO方式為企業(yè)輸血、增強企業(yè)競爭力。而監(jiān)事會在這些企業(yè)沖刺IPO過程中是否切實有效的實現(xiàn)其應有職能，為企業(yè)成功上市創(chuàng)造條件是每個企業(yè)值得思考的問題。本文從民營企業(yè)家、監(jiān)管機構、監(jiān)事會機構設置、監(jiān)事會成員及中介機構五個角度分析了我國擬上市民營企業(yè)監(jiān)事會中存在的問題并提出相應措施，為企業(yè)完善公司治理，規(guī)范運作提供參考。

關鍵詞：擬上市；民營企業(yè)；監(jiān)事會；監(jiān)事會職能

一、我國擬上市民營企業(yè)監(jiān)事會運行現(xiàn)狀

監(jiān)事會是由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成，對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務進行監(jiān)督的常設機構。它代表全體股東對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督，行使監(jiān)督職能，是公司的監(jiān)督機構。監(jiān)事會原本從制度設計上是為了防止道德風險并降低代理成本，其地位是與董事會平行的機構，但從我國擬上市民營企業(yè)監(jiān)事會實際的運行情況看，多數(shù)企業(yè)的監(jiān)事會運行效果難以令人滿意。很多企業(yè)的監(jiān)事會僅僅是為了滿足法律、法規(guī)及行政審批的需要而設置，在日常運作中沒有發(fā)揮其應有的監(jiān)督作用。有些民營企業(yè)在沒有進入IPO審批之前甚至沒有監(jiān)事會，待到企業(yè)進入中介機構輔導階段才匆匆按照IPO要求設置監(jiān)事會，監(jiān)事會成員的配備上也沒有考慮監(jiān)事會的功能定位及監(jiān)事人員的素質(zhì)要求，往往選擇一些控股股東及實際控制人認為比較“聽話”的代理人組建監(jiān)事會，需要監(jiān)事簽字及履行有關程序時，把有關文字材料交給每個監(jiān)事簽字、蓋章，最終監(jiān)事會成了“橡皮圖章”。

二、我國擬上市民營企業(yè)監(jiān)事會存在問題分析

（一）民營企業(yè)家的對監(jiān)事會的認識不足

監(jiān)事會對于很多民營企業(yè)家而言，在企業(yè)進入IPO審批階段之前可能還是一個陌生的詞匯，很多人對監(jiān)事會具體的職能是什么都不是很清楚，只是按照中介機構的要求設置這個部門。民營企業(yè)家往往都是企業(yè)的所有者及權力執(zhí)行者，企業(yè)里一般都是他一個人說了算，即使是董事會也只是他們的一人堂。在民營企業(yè)家眼里，監(jiān)事會的職能就是來監(jiān)視他們，為了不給自己添麻煩，他們選擇的監(jiān)事會成員一定是他們的代理人。在這種情況下產(chǎn)生的監(jiān)事會有其先天的缺陷，無論從人員配備上還是從實際運作上都不可能達到預期效果，而這卻是作為控股股東或?qū)嶋H控制人的企業(yè)家想得到的結果。

（二）監(jiān)管機構的監(jiān)管與處罰力度不強

作為擬上市的民營企業(yè)，在此之前無論在《公司法》等法律層面還是在工商部門等監(jiān)管機構層面均未強制要求企業(yè)建立監(jiān)事會。而企業(yè)進入IPO審批階段之后，雖從法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件等方面給予了一定的要求，但相關監(jiān)管機構的監(jiān)管仍停留在書面材料的規(guī)范性審查上，而對于監(jiān)事會是否設計合理、運行是否有效、監(jiān)事會材料是否造假等環(huán)節(jié)監(jiān)管不到位，同時對于監(jiān)事會材料造假的處罰也不夠嚴厲。一些企業(yè)鋌而走險，造成近些年上市公司造假事件頻頻發(fā)生。

（三）監(jiān)事會機構設置不合理

很多擬上市的民營企業(yè)監(jiān)事會并非獨立的常設機構，監(jiān)事會成員平時均在企業(yè)其他部門任職，接受董事會人員及高管的領導。讓監(jiān)事會成員去監(jiān)督他們的上級領導，監(jiān)督效果可想而知。同時由于監(jiān)事會并非常設機構，除了滿足行政監(jiān)管部門的基本要求之外，無法設置可行的工作目標，也無法對監(jiān)事會成員建立評價及考核機制。

（四）監(jiān)事會成員專業(yè)能力不強

現(xiàn)行法律、法規(guī)等文件對監(jiān)事會成員只有數(shù)量上的硬性要求，但對人員的素質(zhì)要求沒有明確規(guī)定。為了保證團隊的穩(wěn)定性，擬上市民營企業(yè)的監(jiān)事會成員數(shù)量不會太多，一般僅能滿足監(jiān)管要求的最低數(shù)量3人，并且還要保證有一名職工代表。在此情況下選出的監(jiān)事會成員未必是會計、法律或行業(yè)專家，讓一批非專業(yè)人士去監(jiān)督專業(yè)人士，難以實現(xiàn)監(jiān)督目標。

（五）中介機構輔導效果不佳

擬上市民營企業(yè)引入券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構之后，相關中介機構會按照監(jiān)管機構的要求，幫助企業(yè)組建監(jiān)事會及起草相關制度文件。但對于監(jiān)事會的模式構建及職能分配方面卻很少給予深層次的指導，這導致很多企業(yè)按要求建立了監(jiān)事會，但監(jiān)事會只是需要簽字時簽字，需要舉手時舉手，并沒有實際的現(xiàn)實意義。

三、我國擬上市民營企業(yè)監(jiān)事會存在問題的應對措施

（一）提升民營企業(yè)家管理意識

擬上市民營企業(yè)除了具備一般企業(yè)的特征之外，更有其“民營”的特殊性，在企業(yè)管理中無處不保留著企業(yè)家個人的身影。若要實現(xiàn)監(jiān)事會高效運作，必須首先在企業(yè)家層面得到認同與支持，這是保證監(jiān)事會有效性的關鍵。民營企業(yè)家應從以下兩個方面入手提升自身：

1.民營企業(yè)家要不斷學習現(xiàn)代企業(yè)管理理念

民營企業(yè)準備通過IPO的方式成為公眾公司， 就要轉(zhuǎn)變企業(yè)管理方式，引入現(xiàn)代企業(yè)管理理念，將企業(yè)的所有權與經(jīng)營權相分離，完善公司治理結構，使股東會（股東大會）、董事會、監(jiān)事會各行其職。

2.民營企業(yè)家要清晰的理解監(jiān)事會的職能與定位

對于擬上市的民營企業(yè)而言，進入IPO審批階段的監(jiān)事會應側(cè)重于企業(yè)的管理規(guī)范化及監(jiān)督各職能部門的有效運行，其核心目標不是監(jiān)督董事會是否存在代理風險，因為處于該階段的董事會實際仍控制在民營企業(yè)家手中。民營企業(yè)家要清晰的理解監(jiān)事會的職能與定位，不應讓監(jiān)事會流于形式，成為花瓶擺設，而應強化監(jiān)事會對企業(yè)管理的規(guī)范職能，讓監(jiān)事會在企業(yè)內(nèi)部控制、風險控制、內(nèi)部審計等環(huán)節(jié)發(fā)揮作用。

（二）監(jiān)管機構應加強監(jiān)管

1.制定切實可行的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件

監(jiān)管機構應從實際出發(fā)制定切實可行的約束及指引性文件，為企業(yè)構建監(jiān)事會提供依據(jù)。2015年12月中國上市公司協(xié)會發(fā)布《上市公司監(jiān)事會工作指引》為上市公司監(jiān)事會運作提供了現(xiàn)實參考。

2.注重日常監(jiān)管、事前監(jiān)管及事后監(jiān)管，同時加大處罰力度。

（三）構建科學、合理、有效的監(jiān)事會

1.保證監(jiān)事會獨立性

監(jiān)事會工作應基于適當、有效的組織架構，獨立運作，合理確定職權，可以考慮引入外部監(jiān)事或獨立監(jiān)事。

2.實現(xiàn)監(jiān)事會工作常態(tài)化

監(jiān)事會宜配備專職工作人員，負責監(jiān)事會日常工作，設置監(jiān)事會辦公室，對監(jiān)事會負責并報告工作，必要時還可設監(jiān)事會秘書負責監(jiān)事會辦公室工作，監(jiān)事會主席可分管公司的內(nèi)審、內(nèi)控、監(jiān)察等相關工作。

3.提升監(jiān)事會成員的專業(yè)能力

監(jiān)事會成員應具有法律或會計等相關領域?qū)I(yè)知識和工作經(jīng)驗，以及獨立、有效履職所需的判斷、監(jiān)督能力。監(jiān)事會應定期組織、安排監(jiān)事會成員培訓，不斷提升業(yè)務水平。

4.建立考評機制

監(jiān)事會應制定全面、完善的監(jiān)事履職評價考核機制，建立科學、規(guī)范且具有可操作性的監(jiān)事履職評價標準和評價程序，對監(jiān)事的履職情況進行評價。監(jiān)事會應向股東大會通報全體監(jiān)事的履職情況。

（四）中介機構加強指導

中介機構除了按照法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求指導擬上市民營企業(yè)組建監(jiān)事會之外，更應幫助企業(yè)規(guī)劃監(jiān)事會職能，進行深層次的業(yè)務輔導，真正發(fā)揮監(jiān)事會的實際作用。同時企業(yè)也可以考慮與中介機構在企業(yè)內(nèi)部控制、風險控制以及內(nèi)部審計等方面進行更廣闊的戰(zhàn)略合作，最大化的發(fā)揮監(jiān)事會職能。

三、結語

處于擬上市階段的民營企業(yè)應結合企業(yè)自身特點，排除障礙組建科學、合理、有效的監(jiān)事會機構，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，為企業(yè)規(guī)范管理、提升動力創(chuàng)造有利條件。

參考文獻：

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（作者單位：廣東一力集團制藥股份有限公司）

上接(第130頁)

在資源配置中的起決定作用后，如今在國內(nèi)的建筑施工企業(yè)競爭也愈顯激烈。建筑施工企業(yè)即使在自身規(guī)模擴大后，經(jīng)營風險也仍然持續(xù)增大，國家對建筑施工企業(yè)的要求也愈發(fā)嚴格。終生負責制實施后，建筑施工企業(yè)的工程質(zhì)量標準提高，建筑施工企業(yè)在市場經(jīng)濟中的挑戰(zhàn)也越來越激烈。在如此條件下，建筑施工企業(yè)若要使防范風險最大化，就要采取下列措施：

1.強化自身的風險意識。首先是建筑施工企業(yè)的管理層必須具備戰(zhàn)略性、全局性的思維，從企業(yè)的戰(zhàn)略角度來把握企業(yè)在經(jīng)營管理中所要面對的風險；其次是員工應當在具體工作下培養(yǎng)自身的局部性風險意識，履行好自己的工作職責，不放過一絲風險，及時應對，將風險防范的工作做好。

2.建立風險管理機制。建筑施工企業(yè)的風險，隨時都有可能發(fā)生，故一旦風險出現(xiàn)，將會造成嚴重的后果。建筑施工企業(yè)必須建立起全面風險管理機制，比如安全管理制度、風險預測、風險分析、評估機制，風險應急方案等。

（三）建立完善的內(nèi)部控制制度

1.制定內(nèi)部控制標準。許多建筑施工企業(yè)內(nèi)部控制制度執(zhí)行力差，其原因主要在于內(nèi)部控制沒有一個統(tǒng)一的標準，執(zhí)行過于麻煩，為此，建筑施工企業(yè)須結合自己的實際情況，制定出完整而統(tǒng)一的內(nèi)部控制標準。

2.加大對內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的投入。首先要對內(nèi)部審計機構的權利進行強化。比如：先讓內(nèi)部審計機構接受外部質(zhì)詢，或者讓內(nèi)部審計機構接受內(nèi)部審計委員會和監(jiān)事會雙重領導，防止因單獨領導出現(xiàn)審計失靈的可能，提高內(nèi)部審計的工作效果。其次是建筑施工企業(yè)要采用強制審計的方法，加大內(nèi)部控制的執(zhí)行力。強制審計的對象表現(xiàn)著內(nèi)部控制的運行成效，如若強制審計沒有達標，應責令限期更正。

另外內(nèi)部控制的執(zhí)行狀況和部門以及個人的績效相掛鉤，要對將落實內(nèi)部控制出色的部門以及個人進行物質(zhì)獎勵，并且，對沒有落實到位的部門以及個人，給予一定的處罰，以保證內(nèi)部控制的嚴肅性與權威性。

三、結論

因受到傳統(tǒng)企業(yè)的經(jīng)營思維，還有外部環(huán)境的制約，建筑施工企業(yè)的內(nèi)部控制制度建設仍然存在不少的問題。建筑施工企業(yè)要加強內(nèi)部控制，就必須先提高內(nèi)部控制意識，提高內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，建立風險管理機制，在此基礎上，內(nèi)部控制的標準提高，并加大對內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的投入力度，提高審計部門的實際執(zhí)行效果，將績效與內(nèi)部控制相結合。如此一來，企業(yè)的內(nèi)部控制才能更上一個臺階，才能保證建筑施工企業(yè)自身在市場競爭中成為常青樹。

[1] 辛芳芳.建筑施工企業(yè)內(nèi)部控制中常見問題及處理措施[J].中國外資,2013（9）.

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（作者單位：重慶渝海控股（集團）有限責任公司）