關于我國公司資本制度改革的簡單梳理

（貴州民族大學法學院，貴州 貴陽 550025）

【摘要】：公司資本制度是公司制度中及其重要的組成部分，關系到公司的成立、資金安排及生產(chǎn)經(jīng)營管理活動等。我國公司資本制度在2014年經(jīng)歷了一次重大變革，具有重大的經(jīng)濟意義，極大的擴充了公司在市場競爭中的戰(zhàn)略空間，但同時也對公司債權人權益的保護產(chǎn)生一系列的影響，過于寬松的資本制度無疑會降低債權人的保護水平。

【關鍵詞】：法定資本制度；折衷資本制度；信息公示制度

一、公司資本制度的概念

理解公司資本制度的概念，關鍵點在于理解“公司資本”的內(nèi)涵，“公司資本”在很多情況下會俗稱為“公司股本”，指在公司成立之初的章程中所約定的各個股東認購的出資額的總和。

理解公司資本的內(nèi)涵在于理解公司資本的作用。從本質上資本具有逐利的性質，這種性質表現(xiàn)在公司的經(jīng)營、交易甚至解散、破產(chǎn)等一系列行為都是為了追求公司資本的增值從法學的角度來看待公司資本，則“資本是一個資金的法律文件，是法律保障現(xiàn)有的資金去創(chuàng)造更多財富的能力和權利”。因此就本文看來，公司資本制度與法人主體制度之間具有十分密切的關系。公司資本在法學理論中具有十分重要的作用，只有維護公司資本的安全性和穩(wěn)定性，在維護商事交易的安全性上才有保障，公司資本是公司信用以及公司“行為能力”最根本的體現(xiàn)。

二、我國公司資本制度的歷史進程

（一）法定資本制度時期

我國公司法頒布之初，在公司資本制度上奉行嚴格的法定資本制，在這一時期內(nèi)，“不僅在資本形成階段，而且在資本運營階段，法律都為公司資產(chǎn)的維持和變動設定強制性規(guī)則”。此時的公司資本制度具有以下基本特點：

1.法定的最低注冊資本數(shù)額。意圖以注冊資本的多少來直接彰顯公司的清償能力。注冊資本是公司設立過程中的一項必要條件，當時我國傾向于將公司注冊資本作為公司主體能力的底線設置，意圖以注冊資本的多少來直接彰顯公司的清償能力。

2.以實繳義務和強制驗資義務為核心的出資繳納制度。1993年的《公司法》中還特別明確了嚴格的驗資程序，即為了保證股東出資的實繳充實，依法設立了專門的驗資機構，用于檢查和驗證公司股東出資的真實性，落實公司資本的實繳情況。因此在嚴格的法定資本制下，所謂的實繳制就是指“股東實繳義務”與“強制驗資程序”的綜合。

3.以貨幣為主要形式的出資。1993年《公司法》中對出資形式的規(guī)定也體現(xiàn)出了嚴格的法定資本制色彩，當時法律規(guī)定公司的出資總額中“工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術”作價出資的金額不得超過公司注冊資本總額的20%，這種規(guī)定實際上在一定程度上反映出了當時國家對技術資產(chǎn)的支持不足。在公司的實際運營中，技術入股的需求量非常大，僅僅20%的入股上限完全不能適應實踐的需要。

4.公司資本的增減必須經(jīng)過嚴格的法定程序。如上文所述，1993年的《公司法》中規(guī)定了公司資本的增加必須經(jīng)過股東大會決議、章程修改和變更登記程序，并且同時還要遵守法定的最低注冊資本限額。

（二）折衷資本制度時期

我國于2005年對《公司法》進行了大幅度的修改，從嚴格的法定資本制過渡到了折衷資本制，而折衷資本制主要體現(xiàn)為以下兩點：

1.降低了最低注冊資本限額，同時在降低注冊資本限額的基礎上也相應地修改了公司設立的條件，規(guī)定了股東出資達到法定資本最低限額即可設立公司，因此股東完全可以只在首期繳納出資至最低注冊資本限額即可，剩余部分可以依據(jù)法定的期限分期繳納。

2.降低了貨幣出資的比例。即規(guī)定“全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%”，從而允許公司更加自由的組織出資形式，體現(xiàn)國家對技術入股、技術向生產(chǎn)力轉化等問題的重視。

顯然，2005年的公司資本制度修改從定量的角度對過去嚴格的法定資本制進行了寬松化的修改，主要思路在于降低限額、拓展期限，以此讓公司的成立門檻更低。

（三）公司資本制度的新發(fā)展

2005年的公司資本制度仍然有一些缺陷：公司股東無法根據(jù)實際情況對資金使用做出自由安排，而在實踐過程中，公司法所規(guī)定旳“實繳資本制”最終成為了形同虛設的制度，公司設立之后股東抽逃出資的行為十分泛濫，并且繞過實繳資本制的抽逃出資行為發(fā)生之后，公司一般也不會受到監(jiān)管部門的查處，這說明實繳資本制在實質上已經(jīng)走到了盡頭。

為了解決實繳制形式化的問題，于是我國在2014年實施根本性的公司資本制度變革，在很大程度上廢除了公司資本的實繳制并改為認繳制，僅在很少的例外情況下繼續(xù)保留實繳制。

三、我國公司資本制度改革中的不足

（一）出資形式仍受限制

前文已經(jīng)敘述，我國2005年《公司法》對公司股東的出資形式進行了一定程度上的限制，規(guī)定了貨幣出資的最低限額，雖然此次2014年《公司法》第27條進一步完善了出資形式，取消了貨幣出資的比例限制，但是沒有達到對出資形式的根本完善的效果，現(xiàn)行的這一規(guī)定仍然存在不足。

（二）債權人保護水平可能降低

實施企業(yè)年報之后，雖然我國相繼建立起了企業(yè)信用信息公示平臺，并實施了工商部門的抽查機制用以倒逼公司如實編寫和公示年度報告，但現(xiàn)有的制度缺陷不能保證以上措施可以杜絕虛假公司年報信息的出現(xiàn)。在現(xiàn)有的公司資本制度下，公司的資產(chǎn)信用幾乎完全依賴于年報制度。若年報制度中的虛假信息得不到糾正，債權人便無法通過信息公示平臺來了解公司的資產(chǎn)狀況，此時公司資產(chǎn)制度的存在就會阻礙甚至損害債權人的利益。

（三）“公示保護機制”的局限性

在現(xiàn)有的公司資本制度下，企業(yè)年報和企業(yè)信息公示制度幾乎是保護債權人利益的唯一手段，但這兩項制度的建立并不能夠完全解決公司債權人的保護問題，其存在一定的局限性，具體來說主要有以下幾個方面：

1.公司年報及信息公示制度只能向社會公布企業(yè)的信用信息，但在債權人因自身過失沒有及時充分了解這些信息的情況下，企業(yè)信息公示制度就不能再發(fā)揮作用，此時對債權人的利益保護就需要依賴法律救濟。

2.公司年報及信息公示制度并不能解決企業(yè)破產(chǎn)后的債權人的保護問題，企業(yè)破產(chǎn)之后，信息公示的內(nèi)容將失去效用，此時如何保護債權人的利益還需破產(chǎn)法中的相關制度。

3.企業(yè)信息公示平臺中所公布的公司年報的信息真實性需要依賴監(jiān)管部門的嚴格監(jiān)管，如果監(jiān)管部門未能做好這一點，則虛假的企業(yè)信息被公布出來后反而會對債權人的利益產(chǎn)生損害。

因此，為了更好的發(fā)揮企業(yè)信息公示制度的作用，還需要對相關其他法律制度進行系統(tǒng)的完善。

總體而言，現(xiàn)有的公司資本制度中仍然存在很多限制，特別是對出資形式、股權回購的問題仍然沒有放開，這樣的資本制度并不能很好適應實踐需要，針對小微企業(yè)進行特別的規(guī)定，適度放開出資形式的限制，以更好的實現(xiàn)公司資本制度改革的宗旨。除此之外，本次公司資本制度改革對債權人利益的保護也產(chǎn)生了十分明顯的影響，所以我國應當充分完善現(xiàn)有制度中所確立的“公示保護機制”，在司法層面則需要厘清法人人格否認制度與刑事司法等問題，構建系統(tǒng)化的債權人保護機制。

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作者簡介：李靜（1990—），女，漢族，貴州黔西人，研究生在讀，貴州民族大學法學院，研究方向：民族地區(qū)經(jīng)濟法制。