當前企業并購重組中的稅務問題研究

文/李　琳

當前企業并購重組中的稅務問題研究

文/李琳

現階段，并購重組這種外延式擴張的方式正成為上市公司擴大資產規模、增強競爭力的常用手段之一。除評估價格、盈利前景、政策變化等因素外，企業涉稅問題是阻礙重組進行的重要原因。筆者通過著重研究企業并購重組當中所存在的稅務相關問題，并提出相對應的解決措施，以期促進企業的良好健康發展。

企業并購重組；問題；措施

一、企業并購重組當中所存在的問題的研究分析

(一)企業重組中并購類型及交易方式帶來的稅務問題

1.垂直整合，即通過并購上下游企業，形成從初級原料到最終產品的生產體系：優勢在于減少相關交易成本，以及減少外部流通環節，有助于降低相關稅務負擔，但是由于經營的業務范圍擴寬，新的稅務種類致使企業所需上繳的稅務增多。2.水平整合則是通過收購同類企業迅速擴大生產能力，以取得某種產品的市場主導地位：該方式對納稅主體有著較大的影響，譬如：某些中小型企業通過并購重組擴大自身規模，所需要承擔的增值稅主體也從小規模納稅人轉變為一般納稅人，最終導致企業成本增加。

根據財稅[2009]59號《通知》和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》，資產收購獲得的是對企業全部資產的實質性經營權，直接承擔和處理發生或可能發生的一切風險活動，核算工作應按資產收購清單中的交易資產名稱設置會計科目，稅務籌劃復雜。在今年“營改增”全面實施后，資產收購涉及不動產和土地使用權的部分，原來交營業稅，營改增之后交增值稅；而股權收購購買的是對被收購企業資產的擁有或控制權，收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，只承擔投資收益風險，對收購的股權一律通過“長期股權投資”科目核算，稅務籌劃相對簡單。另外股權收購，營業稅時代不繳營業稅，營改增之后也不繳增值稅。

不同支付方式對并購方和被收購企業的稅收都有影響，稅收效應主要反映在納稅延遲和資本利得稅上。對于收購企業而言，以借款或者發行債券的方式來籌集資金支付并購款的，利息的成本是可以在稅前列支的，而股權資本的成本卻只能在稅后列支。在實務操作中股份支付的納稅遞延空間更大，所以換股方案比現金變現后的再投資更為經濟，否則賣方拿到的現金還要繳納所得稅。單純為了避免當下巨額的稅負支出，股份支付優勢更大。

(二)被并購企業的內部稅務問題

現階段的企業并購雖然存在成功案例，但是多數情況還是某些“休克魚”被并購，最終失敗的概率大概在40％-80％之間。除開評估價格、盈利前景、政策變化等因素外，目標企業所需承擔的債務和還未享受完的相關稅務權益等因素也在并購戰略考慮范圍，歷史遺留稅務問題的潛在風險直接影響并購重組的成功與否；企業主要是采用合并或者控股兼并的方式來并購企業，但是需要注意的是采取這類模式對企業帶來不利影響，譬如：企業并沒有實現其預期的目標，反而將自身的優勢轉變為劣勢。

(三)并購重組的融資方式所存在的稅務問題

企業開展并購工作需要大量資金，通常是采用融資的方式來籌集，而一般的融資方式包含股權融資和債務融資等。二者之間的區別在于債務融資利息只能在稅前列支，而股權融資則是相反。采用債務融資方式具有利息抵稅效應，主要表現在節稅收益或者提高相關權益資本收入率等方面，節稅收益的主要作用是當被并購企業的債務成本納入到財務計算當中時來抵扣相對應的納稅所得額；其次，企業應當考慮到被并購企業的債務是否對自身資本結構帶來不利影響。若是被并購企業原有的負債比率較低，則采用債務融資來提高相關的負債比率。相反若是被并購企業負債比率較高，則會為企業帶來資金周轉不靈，甚至破產等不利影響。

二、針對企業并購重組當中所存在的稅務問題而提出相關的解決措施

(一)科學合理的規劃企業重組的稅務結構方式和交易方式

在開展企業并購重組工作當中應當根據企業的發展戰略和經營狀況來選擇對企業發展最為有利的稅務結構和相關交易方式。這樣不僅有助于企業能夠節約相關成本費用，同時也能夠促進企業重組工作的順利開展。綜合考慮并購企業所處的行業性質、自身財務結構狀況和現金流、融資成本、并購規模等多方面因素，結合自身及外部資本運營環境的特點選擇合適的支付方式，企業必須不斷加強有關知識和政策的學習。

(二)提高企業納稅籌劃意識

要想并購重組工作能夠順利開展，企業需要不斷提高自身納稅籌劃的意識，并充分了解納稅籌劃對自身發展的重要性。開展稅務籌劃工作，有助于降低并購重組企業的并購成本，最終使得企業經濟效益增加。

(三)預防企業并購重組風險的發生

預防企業并購重組風險的發展主要是從以下幾個角度出發：第一，在開展企業并購重組工作之前，企業需要對被并購企業的各個方面進行全面詳細的調查分析，以便于能夠及時的發現被并購企業所藏有的嚴重性的稅務風險。從而有助于企業能夠制定出相關的解決措施或者考慮是否將并購工作繼續下去。同時對被并購企業開展稅務調查工作，也有助于企業能夠全面了解被并購企業的真實情況。第二，不斷提高企業并購重組的風險管理能力。當前，政府稅務稽查的主要內容便在于資本交易項目，同時也要根據相關規定來上繳相關稅收，以保障企業沒有違反法規。

三、結論

總而言之，開展企業并購重組工作需要考慮到各個方面的因素，同時也是需要選擇合理并購方式，以便于保障企業并購工作的順利開展。此外，企業也需要密切關注稅收政策的變化，以便于在法律所允許的范圍之內開展稅務籌劃工作。從而降低企業相關成本費用，最后促進企業良好健康可持續性發展。

[1]楊彥鳳.企業并購重組中的稅務問題研[D].對外經濟貿易大學， 2012.

[2]李爽.我國企業并購重組中的稅收問題研究[D].中央財經大學， 2003.

(作者單位：北京浩源資本管理有限公司)