試論新形勢下我國公司法的發展及其完善

李婉琳

自從新的《公司法》頒布和實施后，對我國經濟制度的發展有了極大的促進和推動作用，這種改變不僅在法律層面上給市場經濟于極大的支持，還積極讓我國經濟與世界經濟相接軌，順應了時代的發展和歷史的潮流，但是每個法律的發展和完善都需要一個過程，《公司法》也不例外，新法的頒布實施不可避免要經歷我國市場經濟的考驗。

市場經濟公司制度變革

一、《公司法》關于注冊資本的變革

我國經濟體制改革已經進入攻堅時段，經濟主體需要一個更加寬松且公平的環境來進行競爭和發展，政府強化宏觀調控的政策一方面維護市場經濟的穩定，另一方面需要尊重市場經濟自身的規律，市場經濟的經濟決策權最終屬于市場。在學界多年呼吁下，2013年10月25日公司法修改的建議最終被正式提上了全國人大的修法日程上來。此次注冊資本制度的改革確實是大勢所趨，是順應我國經濟發展規律的一次重大變革。

二、公司資本制度改革的基本特征

（一）企業信用評估改變

在我國的公司法修改之前我國主要以“資本”作為公司對外承擔債務風險的基礎，規定了最低注冊資本限額，結果實踐中市場逐漸出現了“虛假出資、虛報注冊資本、抽逃出資”等不良現象。此外，舊公司法關于資本增加和減少的變更條件和變更程序也規定的過于繁瑣和苛刻，這給企業對自身經營結構或者規模的調整帶來更高的成本，阻礙其對市場變動的適應性。而公司的“資產”能夠更加真實合理的反應相關企業的實力和信度，而且更加便于債權人對企業清償能力的預測和評估。

（二）從確定的資本制變為不確定的資本制

隨著我國經濟不斷深入發展和全球化經濟的影響，法定資本制過強的行政干預和復雜的程序已經不適應市場經濟自由、平等、競爭的客觀環境。新公司法將其轉換為“授權資本制”，這一規定正好補充了確定資本制度的不足，更有利于公司的設立、變更。簡單靈活程序必然提高市場主體的投資熱情，帶動就業的同時也增強我國的經濟活力。這一轉變為解決我國當前經濟體制改革攻堅期所面臨的難題提供了重要的解決路徑。

（三）從控制權利到放松權利

隨著市場經濟的不斷發展，需要充分發揮市場在資源配置中的基礎作用。如，新公司法放寬驗資的要求、簡化登記事項均是政府放權于市場的表現。法律不再過多的束縛市場自身優勝劣汰的黃金法則。

三、對新頒布的《公司法》利弊分析

（一）成立公司的成本減少，空殼公司的顯現

新《公司法》，以資本認繳制取代了原來的最低注冊資本的制度。這確實有利于刺激投資者熱情、激勵市場、調整經濟結構。但是在新法的認繳資本制下，注冊資本則失去衡量的意義，難以評估企業的信用和實力狀況。我國現階段的市場還存在不少虛假出資、抽逃出資的現象，誠信體系更加不夠完善。

（二）注冊資本中驗資制度的廢除，注冊資本虛高

新《公司法》廢除了驗資制度的規定，在程序上做了大大的簡化。這一定程度上為創業者降低時間和資本成本，而且適應了我國快速發展的經濟環境。市場主體擁有更大的自由和選擇權去決定成立何種類型、何種規模的公司，另一方面，面對過寬的成立標準投資者可能會虛假報高公司注冊資金，以滿足其成立公司的目的。

（三）簡化登記制度對新、舊企業的影響不同

簡化登記注冊手續，有利于激勵投資創業。新《公司法》廢除了最低出資限額和法定驗資的程序，而針對原來的公司并沒有規定要求其作出變更和適應。年度報告公示制度是新《公司法》的又一新的規定，這在程序上減輕了政府相關部門的行政審查負擔，另一方面卻增加了行政機關對企業異地管理的難度。新法以年報制度取代年檢制度，這要求企業應當自覺自主、真實有效的報告企業信息。面對我國誠信系統還很不完善的市場環境，我國相關的監管部門將面臨著監管工作的又一大挑戰。

四、完善我國公司法的幾點建議

新《公司法》改革在順應我國社會發展的經濟環境下逐漸得到實現。然而，新法的頒布和施行需要一段時間的研究和適應。因此在肯定新《公司法》的積極功能的同時也應當看到其可能產生的消極影響和客觀阻力。

（一）健全信息披露制度，完善社會信用監管體系

注冊資本制度變革雖然刺激市場活力，適應了法治經濟的社會潮流，但是為保障債權人交易合法權益帶來不小的難度。新《公司法》一方面需要窮盡現有制度，如擔保制度、揭開公司面紗制度等等。另一方面需要針對資本制度改革完善相關輔助的配套機制以進行一些衡平、高效的制度設計，如信息披露制度。

（二）推動相關法律法規的聯動修改

市場經濟的發展有其自身的經濟規律，但是完善的法律體制監管與干預是市場經濟健康運行的必要保障。新《公司法》的施行，我國市場一時間涌現出不同類型和規模的企業，而企業的融資渠道則是企業設立和運行的關鍵。因此，證券市場的健康運作對于保障人們的財產安全正起著十分重要的保障作用。

（三）拓寬民間融資渠道

新的《公司法》的實施是實現公司融資制度與注冊資本制度進行聯動性調整的契機然而我國公司發展的重要問題正是融資制度。因此，為了根本解決我國投資者的現實困難，就必須從法律法規上對拓寬民間融資渠道予以制度化、法定化。政府應該增加融資的渠道、放寬融資的限制條件，這樣才將會使眾多小微企業獲得生機和發展，同時，這對最大限度的發揮新法的積極意義起到一定的推動作用。參考文獻：

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