理財業務還會在“表外”游離多久

央行日前向部分銀行下發《關于將表外理財業務納入“廣義信貸”測算的通知》，該通知提出，從今年三季度起將表外理財資金運用項目納入宏觀審慎評估體系（MPA）“廣義信貸”測算。

所謂廣義信貸，并不是一個嚴格意義上的統計指標，而是MPA的一個重要概念，意指相對傳統貸款而言的更大范圍的信貸。自2016年開始，央行將差別準備金動態調整機制“升級”為MPA，從資本和杠桿、資產負債、流動性、定價行為、資產質量、跨境融資風險、信貸政策執行情況等七個方面引導銀行加強自我約束。其核心要義，是通過資本約束金融機構廣義信貸的擴張。

此次通知并非理財“回表”，也不需要占用風險資本和計提撥備，但將表外理財納入廣義信貸后，將擴大廣義信貸規模本身，同時影響宏觀審慎資本充足率中的逆周期資本緩沖項，從而影響銀行的MPA評分結果，進而對理財規模的進一步擴張形成約束。

將理財業務納入“廣義信貸”測算標志著游離“表外”多年的理財業務將納入監管者的視野，理財業務進一步由“表外”向“表內”靠攏。盡管理財業務還能在“表外”游離多久尚不確定，但理財業務由“表外”走向“表內”的大方向是確定無疑的。

一、在“表外”野蠻生長的理財業務

我國商業銀行的理財業務起步于2004年，到目前為止，不僅產品多樣、門類齊全，而且規模龐大、增長迅速。

（一）眼花繚亂的理財產品

2012年起，監管部門對理財業務的監管開始松綁，各類金融機構全面介入資產管理領域，采取多層次的合作方式為投資者提供更多樣化的理財產品，根據產品功能和收益實現形式的不同，可將目前的理財產品分為現金管理類、固定收益類和權益類三種形式。

1.現金管理類

現金管理產品是指為投資者提供現金管理服務的產品，是為了滿足短期或超短期投資需求而產生的業務，主要投資于貨幣市場，產品流動性強，風險低，收益穩定。

2.固定收益類

（1）投資于債券及貨幣市場工具的產品。截至2014年末，投資于債券及貨幣市場工具的銀行理財資金6.9萬億元，占全部銀行理財資金的43.75%。2014年全國證券公司共發行1321只債券及混合型理財產品，占全部集合理財產品數量的69%。

（2）投資于非標準化債權的產品。非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，項目主要由銀行機構發起，借助信托、券商、基金子公司等機構過橋。截至2014年末，銀行理財資金投資于非標準化債權類資產的資金總額3.3萬億元，占全部理財投資總額的20.91%。

（3）投資于權益類收益權的產品。權益類收益權產品以股東權益為投資標的，產品主要以結構性產品或其他衍生類金融工具為主。自從監管層要求限制銀行非標投資后，為保證理財收益率，很多銀行把注意力轉向權益類資產，同時為規避權益類產品的投資者門檻限制，設計出掛鉤收益權的產品，其中比較有代表性的是銀行理財資金對傘形信托和券商兩融收益權的投資。

3.權益類

權益類產品是指投資于股票、股票型基金、非上市公司股權等權益類資產的理財產品，除去廣為人知的基金型產品外，還有投連險、眾籌和股權類理財產品。

（二）理財產品創新的特點

在這些金融理財產品的業務創新中，最突出、影響最大是“銀信合作”、“銀證合作”中產生的“資金池”或“資金池—資產池”模式。這兩種模式的特點主要表現在以下幾個方面。

一是存在期限錯配。兩者都把長期資產轉化為短期資產。商業銀行發行的短期理財產品期限很短，有的數月，有的甚至只有幾天；而募集資金所投資的資產多為期限1年以上的信貸資產。因此，當前面發行的短期理財產品到期后，商業銀行為償付到期的理財產品，必須立即發行新的短期理財產品，這也是為什么這類產品備受詬病，甚至被稱為“龐氏騙局”的原因。

二是資產與負債均在銀行資產負債表外。通過發行短期理財產品，投資者在銀行的存款轉化為理財產品，不再體現為銀行的負債；所募集資金投資于某信貸資產，該信貸資產也從資產負債表移出。銀監會曾出臺規定，凡是保本的理財產品，必須并入表內，但仍然有規模巨大的非保本類的理財產品不在表內。

三是理財產品的定價并非以所投資資產的實際收益為基礎，也即所謂的“分離定價”。一方面，資產池是由不同期限和收益風險屬性的資產簡單組合而成，有的資產到期，有的資產仍在存續，這些資產并沒有像資產證券化那樣根據信用等級和風險屬性進行“分級”；另一方面，資金池是由不同期限的短期理財產品組成的，因此，既不存在類似基金“凈值”的理財產品“凈值”，也無法依據資產組合的預期收益來計算不同期限的理財產品的收益率。所以，不同期限理財產品的定價是單獨定價的。

四是存在事實上的“雙重信托”。囿于有關規定，商業銀行不能發行信托產品，因此商業銀行通常與信托公司合作，商業銀行把某信貸資產交由信托公司設立信托并發行信托，而商業銀行則發行理財產品募集資金購買信托公司發行的信托。盡管銀監會把理財產品界定為委托代理，但從本質上說理財產品更符合信托的屬性。理財產品的創設與發行過程中，實際上存在雙重信托關系，一個是投資者和銀行之間的信托關系，一個是銀行和信托公司之間的信托關系；自然也存在兩個受托人，一個是銀行，一個是信托公司，兩者的信托責任界定不清。

五是信息不透明。監管機構并沒有要求商業銀行披露“資產池”中各種資產的充分信息，因此，投資者在做是否購買理財產品的決策時，并不是基于對資產池中資產的信用等級、收益風險屬性的了解和判斷，而是依賴于對銀行聲譽的信賴。在這種情況下，我們不能要求投資者對自己的投資決策負完全的最終責任。

（三）理財產品的風險

創新類金融理財業務和產品滿足了廣大居民多元化資產配置的需求，但也存在不可忽視的風險。

1.“雙重信托”加大了操作風險

在目前商業銀行理財產品的“雙重信托”格局下，存在兩個受托人：一個是銀行，一個是信托公司。信托責任界定不明確，收益與風險由投資者最終承擔，兩個受托人都缺乏對所投資資產的風險嚴格控制的足夠動力。銀行認為信托公司要承擔責任，信托公司則認為投資項目和投資者都是銀行的，銀行當然應該負責。責任界定模糊，可能會讓投資者的資金投資于質量較差的資產，當發生風險時，會發生銀行和信托公司互相推諉的情況，這在現實中已經反復出現。

2.信息披露不充分醞釀較大的道德風險

按照目前對理財產品的監管要求，不論是銀行、信托公司還是證券公司，都沒有義務對募集資金投向的資產做詳盡的信息披露，常常是簡要介紹，語焉不詳，投資者對資金投向和用途模糊不清，因此投資者的購買決策更多依賴于銀行的信譽。在這種情況下，要保證銀行、信托公司或者證券公司盡職盡責地投向高質量的資產項目，只能依靠他們的自律行為。

3.銀行、信托公司和證券公司面臨較大的流動性風險

銀信合作和銀證合作的理財產品都存在嚴重的期限錯配，本金和收益的償付主要依賴于“借新還舊”。一旦理財產品募集資金所投資的項目發生違約，理財產品發生虧損，投資者趨于謹慎，拒絕購買新的產品，商業銀行“借新還舊”的資金鏈就會斷裂，無法償付到期的理財產品，進而陷入流動性困境。

二、金融理財產品監管中存在的問題

為規范理財業務，監管層對于銀行理財的監管在不斷加碼，試圖通過監管使理財回歸資管本質。可面對日新月異的金融產品創新，特別是橫跨多種金融機構的交叉性金融產品創新，單靠單個監管部門獨立的監管政策很難有效防范風險，且各監管部門之間往往步調不一致，既無法合理引導市場預期，也無法做到有效監管。

（一）分業監管體制已不適應業務發展要求

隨著業務融合不斷加深，不同類型金融機構之間的相互風險敞口逐步加大，金融機構的資產與金融市場的關聯度不斷提升，金融風險傳遞更加迅速和普遍，單一監管機構在風險識別和風險防范方面顯得力不從心。

1.金融綜合統計體系與風險監測框架缺位

長期以來，金融統計分別由“一行三會”根據各自的統計管理規定進行，各部門政策缺乏協同，不僅統計范圍不全，而且標準化程度低，產生了不少統計上的重復與空白，不利于監管部門準確評估風險狀況，更無法及時預警風險的交叉傳染。

2.缺乏統一的行業準入與風險評估標準

在合格投資人數、起售金額、投資范圍、資本要求、信息披露等方面要求不一致，給各機構合作創造了套利空間。

3.監管真空與監管重復并存

各部門各自為政、自成體系，部門間也存在一定的監管競爭。一方面不少金融業務與產品市場被人為割裂，重復監管問題嚴重；另一方面對復雜風險點又刻意回避，在風險暴露時甚至存在一定的相互推諉現象，導致監管真空產生。

（二）法律地位不明難以有效約束過度創新

法律法規滯后對風險的影響突出反映在服務與產品創新中。

1.法律依據標準不清，制度性風險隱患突出

在現行法律體制下，委托代理關系主要依據《民法通則》和《合同法》來調整，信托關系則主要依據《信托法》來調整。對理財行為究竟適用于《合同法》（委托代理）還是《信托法》存在爭議，導致財產登記、稅收、會計等方面的處理不統一，在司法實踐中也存在諸多問題。

2.金融機構“雙重委托”誘發風險

在理財產品中，金融機構既受客戶所托進行理財，又會委托其他金融機構投資，存在著雙重委托關系，當前對這種關系還沒有明確的法律規定，責任界定模糊，一旦投資失敗可能產生推脫，損害投資者利益。

3.無法實現產品與金融機構之間的風險隔離

在理財業務操作過程中，往往會因為缺乏法律主體資格，不能用產品的名義進行業務對外簽約或者交易，只能借用金融機構自身或者其他機構的名義，一旦產品發生風險，往往會引致金融機構自身的聲譽風險，所謂“剛性兌付”正是這種困境的具體表現。

（三）產品信息不對稱引發嚴重風險外溢

金融理財產品的信息不透明也是引發風險的根源，主要體現在以下三個方面。

1.金融機構與金融監管部門之間的信息不對稱

現在的理財產品多數是采用事前報備的形式，事中監管機制缺位，一般是問題發生后再制定相關的規范性文件，早期干預和糾正效果較差。

2.金融機構和理財產品投資者掌握的信息不一致

理財產品投資具有很強的專業性和復雜性，宣傳材料中所引用的專業術語和所包含的金融知識已超出絕大多數普通投資者的理解范圍，再加上很多金融機構還不能及時、有效地向投資者告知產品運行情況，投資者很難全面和準確地獲得所購買理財產品的真實信息。

3.管理機構與委托人之間信息不一致

金融機構之間相互合作開展理財業務，資金募集方不負責產品的運作和管理，很難及時掌握理財資金的真實流向和風險。再加上很多產品暗含各種形式的遠期回購、擔保和承諾等，部分機構在預期第三方兜底的情況下，放松對交易背景、融資企業資質和資金流向的審查，一旦發生風險，為維護聲譽必須采取額外的補償機制覆蓋損失。

三、規范金融理財業務的政策建議

鑒于理財業務在發展中出現的問題，應從“鼓勵創新、規范前行”的原則出發，構建包含有效外部監管、健全內控機制以及良好市場約束的管理和發展體系，促進理財業務盡快回歸代客理財本質，服務實體經濟。

（一）推動金融監管體制改革

短期內要加強金融理財產品的協同監管。建立金融理財業務綜合統計體系，統一金融統計分類與標準，通過梳理當前金融業理財產品的發展狀況，構建跨市場金融工具品種、交易量、交易頻率、資金流向等的監控指標體系，進而打造標準化、全口徑的金融理財產品統計、監測與預警系統。

中長期要加快推進金融監管體制改革，建立全覆蓋的綜合監管體系。

（二）制定統一的金融機構理財業務管理規范

1.建立基于信托制度的理財業務監管法律規范體系

明確金融理財業務信托法律關系屬性，參照信托財產獨立性原理，為理財計劃編制獨立的資產負債表，開立獨立的賬戶；在運用理財計劃的資金進行交易時，應當以計劃管理人名義進行分別管理、分別運用，防范理財資金與金融機構自身負債業務等混淆。

2.建立理財業務風險監管體系

在金融機構間建立人員、信息、決策控制、會計核算等方面有效隔離，嚴禁理財資金與自有資金、理財資金之間的相互混同使用。加快對理財業務會計核算制度的建立，明確受托人運用管理信托財產過程中的撥備提取要求，確定信息披露頻率和內容要求，積極借助中介力量加大對理財項目全過程，特別是中后期管理的監督與評價。強化資本約束機制，防止理財業務盲目擴張。

3.建立合格委托人制度

在受托人對資金使用方實行盡職調查的同時對委托人實施盡職調查，建立受托人資格審查程序，借助中介機構對受托財產的管理情況發表獨立意見等途徑，加快理財市場環境的培育，全方位做好風險提示。

（三）建立金融理財業務集中交易、登記、結算、統計平臺

1.制定產品信息強制披露標準

公開、集中披露發行機構、產品限期、投資方向、風險類型及預期收益、購買和贖回方式、投資團隊等，確保產品信息權威、合規、完整、真實。

2.開展理財產品集中登記結算

按發行機構登記產品規模、標的資產情況，實名登記包括機構投資者和個人投資者在內的各類投資者的持有情況，便于業務追蹤、審查以及后期產品轉讓市場和監測預警體系的建立。

3.推動建立理財產品轉讓市場

集中登記客戶交易情況及交易價格，監測理財產品的合約執行情況和市場發展動態，探索開展理財抵質押貸款業務，改善投資者資金流動性。

參考文獻：

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