國外聯合風險勘查對我國地質勘查基金運行管理的借鑒意義

穆 超，陳興華，楊偉紅，秦險峰，趙 敏，王 希，蔣 曼，崔祖霞，蒲燕萍，唐 玨

(1.中國地質大學(北京)地球科學與資源學院，北京 100083；2.國土資源部中央地質勘查基金管理中心，北京 100037)

國外聯合風險勘查對我國地質勘查基金運行管理的借鑒意義

穆 超1,2，陳興華2，楊偉紅2，秦險峰2，趙 敏1,2，王 希2，蔣 曼2，崔祖霞2，蒲燕萍2，唐 玨2

(1.中國地質大學(北京)地球科學與資源學院，北京100083；2.國土資源部中央地質勘查基金管理中心，北京100037)

聯合風險勘查是勘查和礦業公司的主要運作模式和融資方式，是一種符合礦產資源勘查規律和滿足風險勘查階段特殊需求的風險合作方式，其特點是合資各方按協議約定的比例共擔風險、共負盈虧。我國地質勘查基金自設立以來，在政策調控、分擔勘查風險和引導和拉動社會資金投入礦產資源勘查等方面發揮了重要作用，合作投資也發展成為地質勘查基金的主要投資方式。研究國外聯合風險勘查模式的特點為落實《全國礦產資源規劃 (2016～2020年)》提出的“改革中央地質勘查基金，彌補礦業資本市場不足”要求和進一步豐富創新地質勘查基金合作投資相關機制提供了借鑒和參考意義。

聯合風險勘查；地質勘查基金；勘查融資；合作勘查

地質勘查項目具有技術含量高、資本密集和高風險等特點，礦業公司或投資者很難獨自高效地完成商業地勘查項目。在國外，礦產資源的聯合風險勘查(Joint venture)是勘查公司和礦業公司的主要運作模式和融資方式，是一種符合礦產資源勘查規律和滿足風險勘查階段特殊需求的風險合作方式。從國外的實踐經驗來看，從初級勘查公司到高級礦業公司，從綠地勘查到棕地勘查，礦產資源的聯合風險勘查被普遍應用。

為加大國家財政對礦產資源勘查投入力度，鼓勵和引導社會資金投入礦產資源勘查，建立礦產資源勘查投入良性循環機制，根據《國務院關于加強地質工作的決定》(國發[2006]4號)的有關規定，中央財政設立中央地質勘查基金。地勘基金主要采取全額投資、合作投資兩種投資方式。合作投資逐漸發展成為地勘基金的主要投資方式。因此，研究國外聯合風險勘查模式的特點，對完善我國地質勘查基金合作投資相關體制機制等方面有很好的借鑒和參考意義。

1 聯合風險勘查的合作模式

在國外，聯合風險勘查的含義很豐富，總的來說基本上是風險合作，其特點是合資各方按協議約定的比例共擔風險、共負盈虧。合資合作雙方分別是出讓方(也稱融資方)和進入方(也稱投資方)。在國外，出讓方一般是初級勘查公司，出讓資產以非現金資產為主，主要是探礦權，還可以包括找礦技術、地質成果資料和探礦權區內已投入的其他固定資產。進入方一般是大型礦業公司，以資金形式投資，換取出讓方部分權益[1]。

聯合風險勘查合作方式可分為非公司制合作(Unincorporated joint venture)和公司制合作(Incorporated joint venture)。公司制合作是合作雙方按公司法成立一個新的公司，由合作雙方共同參與新公司的運營，新公司在法律上是獨立的，按照公司法運營。非公司制合作是合作雙方按合同法合作，通常會成立一個合作管理機構，共同監管投資合作。

公司制合作中的法律和財務關系相對簡單明晰，有比較規范的管理結構，有限責任，按照公司法，所有合作方承擔的債務是按各方的股權比例劃分，便于合作雙方退出或終止合作。非公司制合作方式簡單，靈活性較高，成本低，周期短，合作雙方責任獨立，投資方和運營方責任明確，合作雙方承擔各自的稅務。

非公司制合作一般是進行項目合作，項目的成本和收益應是獨立的，各合作方不能單獨控制整個項目的財務和勘查計劃，可以派代表可以組成一個具有法律權利的獨立管理委員會，共同決策項目的重大事項。每個聯合風險勘查項目要事先確定各自在管理委員會中的代表人數，代表人數的分配有兩種方式：一種是各方的代表人數一般按合作的利益比例分配，每個代表成員都有相同的投票權；另一種方式是各合作方都出相同人數的代表，但投票權按利益比例分配。

合作項目的日常管理工作可以由項目經理管理，按照合同條款和管理委員會的決策計劃執行，項目經理的管理權限是事先合同條款限定的，項目經理負責向管理委員會報告，更改計劃須得到管理委員會的批準。

2 聯合風險勘查協議要點

合作雙方通過聯合風險勘查協議約定聯合風險勘查的目標、雙方責任、雙方風險比例、收益分配比例及控制權比例、雙方合作期限或雙方商定的合作終止條件等關鍵內容。聯合風險勘查協議根據合作雙方的要求，協議內容有簡單的，也有非常復雜詳細的，但幾個礦業大國都有自己的合作協議模板，特別是油氣資源勘查，油氣公司都是模式化的合作協議。

2.1 合作目標

國外合作勘查的主要目標是在合作探礦權區內找到有價值的礦產資源，如果任何勘查結果顯示合作勘查區內存在具有商業價值的礦產資源，協議可進入項目可行性評價階段，為下一步的合作奠定基礎。由于礦山建設和采礦階段的投資模式與聯合風險勘查階段有明顯不同，而且經過合作勘查，合作雙方的權益已有相應的固化，所以，一般合作勘查協議不會涉及礦山建設和采礦階段，除非另有約定。

2.2 掙股與股權稀釋協定

簡單情況下，合作雙方可以一次性約定好雙方占股比例，股權結構相對復雜的，多以掙股模式(Earn-in)約定。掙股模式(Earn-in)基本含義是投資人依據設定條件分段掙得股權[2]。在掙股期內，進入方投入規定數量的勘查資金，分年度逐步掙取股份權益。在掙股期內，進入方必須完成合同規定的年度投入，以取得初始權益。進入方有權在任何一個掙股年度撤出合作勘查。若未完成掙股投入就撤出，進入方的投入不能回收，也不能得到約定的初始權益。

合作雙方事先約定股權被稀釋的情況，并充分考慮稀釋方案對合作項目的影響，特別是其對合作方的各自持續貢獻的影響。協議中事先制定股權稀釋相關規定、股權稀釋的計算公式和明確的時間表。股權稀釋是有底線的。通常有兩種情況，一種是被稀釋方的股權比例達到稀釋底線，被稀釋方自動退出合資合作，所余的權益也不能回收；另一種是給被稀釋方保留不再投入的最低權益，一般是10%。在聯合風險勘查期間，進入方至少獲得50%以上的股權權益，大多數情況下，進入方最終會獲得70%～80%的礦權權益[1],這樣可最終提升出讓方勘查工作的成功概率[3]。

2.3 合作終止協定

聯合風險勘查協議應包括有關如何以及何時終止合作的協定，設置合作方轉讓其權益或退出合作的條件，還應包括是否允許其他的合作方有購買退出方權益的優先權，以及購買條件。合作雙方應預先設立一個最低股權比例方案，在某一合作方權益被稀釋至最低股權比例時，被稀釋方將退出勘查合作。協議還應包括違約情況下的退出的條款，退出條件需謹慎考慮，并且應征得權益因己方退出而受影響的其他合作方的同意。

2.4 權益分配協定

聯合風險勘查協議包含各合作方權益分配的明確規定。具體而言，該協議應考慮在什么情況下，觸發權益分配方案。觸發的條件通常包括勘查工作進展情況、勘查成果是否達到預期，以及項目違約終止等情況。權益分配方案應包括是否允許部分權益的分配，是否需要征得第三方的同意、是否允許優先購買權及限定、權益受讓人的權利和義務的調整等。

2.5 權益回購協定

聯合風險勘查協議可包含股權協議回購協定。隨著投資方的持續投入，在股權權益不斷被稀釋的情況下，持有初始探礦權的融資方可以與投資方協商回購股權權益。國外一般按照投資方投入資金三倍的標準回購，比如，按照勘查方案，投資方已投入150萬元勘查經費，經雙方協商，融資方回購這一權益，需向投資方支出450萬元進行回購。

3 對中央地勘基金合作勘查的借鑒意義

設立中央地勘基金的目的是提高資金使用效益，鼓勵和引導社會資金投入礦產資源勘查，建立礦產資源勘查投入良性循環機制。地勘基金投資應當著力發揮政策調控和分擔勘查風險的作用，優先支持國家確定的重點礦種、重要成礦區帶的地質找礦工作，引導和拉動社會資金投入礦產資源勘查[4]。

《全國礦產資源規劃(2016～2020年)》提出“創新機制推進找礦突破戰略行動，完善找礦突破政策措施，著力打造以市場為導向的多元投資平臺，鼓勵和引導社會資本投入地質找礦。”“改革中央地質勘查基金，彌補礦業資本市場不足。推動建立符合我國國情的風險勘查資本市場，拓展風險勘查和礦業發展融資渠道”。可以看出，未來地勘基金的功能重點可以向彌補礦業資本市場不足和拓展風險勘查融資渠道等方面傾斜，基金合作勘查模式也將隨之向商業性和市場化轉變。目前，中央地勘基金的合作項目無論在項目數量上，還是投資量上都占全部項目和投資量的近八成。以商業性地質勘查的視角來分析，國外聯合風險勘查模式對地勘基金合作勘查有重要的借鑒意義。

3.1 合作方式

已登記礦業權的礦產勘查項目，地勘基金采取合作投資方式。原礦業權人按礦業權評估價或以實際投資額計算出資比例，并有權按貨幣資金方式追加投資、提高投資比例。原礦業權人持有的由國家出資勘查形成的礦業權，擬與地勘基金進行合作投資的，應當按國家有關規定對礦業權權益進行處置或者對權益處置方式進行約定[4]。

地勘基金的合作方式比較單一，主要采用非公司制的項目合作方式，沒有成立合作企業，只通過合同進行合作。原探礦權人一般以合作區的探礦權作價，并作為合作項目的全部初始投資，地勘基金則投入資金進行合作。除此之外，很少有原探礦權人投入初始資金的情況。雙方按照合同約定的股權比例來承擔風險和分享收益。當勘查前景向好的情況下，原探礦權人希望追加投資提高投資比例時，地勘基金一般都會同意，而且基金本身不會再追加投資，相當于基金成為了權益被稀釋方。地勘基金的這種合作模式，完全貫徹了降低勘查風險，拉動社會投資，不與市場爭權，不與企業爭利的原則。

地勘基金可以考慮進一步增強商業性功能，擴大合作對象范圍。當前，地勘基金的合作項目主要是與持有探礦權的地勘單位合作，實現了技術和資金的優勢互補。地勘基金除了作為投資方外，也可嘗試打造勘查融資平臺，引入第三方(礦業企業、投資基金等)參與聯合風險勘查，著力解決原探礦權人的融資難題和社會資本進入地勘行業的入口問題，更好地拉動社會投資。

在股權分配過程中，地勘基金可以借鑒國外常見的聯合風險勘查模式，采用掙股模式和股權稀釋的方式，逐步控制風險，增加在合作勘查中的合理權益，在分擔風險的同時，實現收益共享。

3.2 權益分配和退出

地勘基金與社會資本或其他資金合作投資的勘查成果，根據合同的約定，由合作各方按投資比例分享權益。對能取得礦產資源量、可供進一步勘查的合作投資的項目，地勘基金按照項目合同約定轉讓其權益，合作的其他投資方有優先購買權[4]。

地勘基金合作項目在權益處置階段繼續堅持讓利于企業的原則。地勘基金承擔了勘查工作前期的主要風險，在探礦權價值進入增值的軌道時，地勘基金選擇了退出。在這種合作模式下，地勘基金充分發揮出其在地質勘查新機制的重要作用，為找礦突破戰略行動做出了重大貢獻。隨著地質工作和礦業融資環境的發展創新，地勘基金會隨之逐漸增強商業性功能，在權益處置過程中合理定價轉讓權益，實現地勘基金收支的良性循環，從長遠來看，這對于培養成熟理性的聯合風險勘查市場是有利的。

3.3 項目管理

地勘基金管理體制是項目管理體制，建立了項目管理的監督約束機制和項目監理制度，實施對項目的全過程監管。實行項目報告制度，及時處理和糾正項目執行和項目經費使用中的問題。由于管理工作量大，管理人員有限，在具體的項目實施過程中主要依靠實施單位的自律、責任心和誠信意識，這也就不可避免帶來許多管理上的問題。

地勘基金可以探索實行公司制合作模式，合作方共同組建合資公司，實行規范化和透明化管理，各方可互相監管，共同參與勘查工作、技術、資金預算和支出管理，還可以大幅度減少地勘基金管理工作量，提升項目實施效率和質量。

國外聯合風險勘查非公司制的合作，一般會設立項目管理委員會進行管理，投資方可隨時了解和管理項目的進展，特別是預算的投入，有獨立的帳戶管理，通過建立誠信體系來制約項目實施方，而地勘基金目前主要是依靠聘請監理機構來實施監管。地勘基金可借鑒項目管理委員會制度，與合作方派員組建項目管理委員會，同時，聘請相關專家參加項目管理委員會，共同參與項目的重大事項管理。合作各方按權益比例分配各方的投票權。項目實施單位按照合同條款和管理委員會的決策計劃開展合作項目的日常管理工作，項目實施單位負責向管理委員會定期報告，更改勘查工作計劃等重大事項須得到管理委員會的批準。

4 結 論

1) 具備多樣的合作方式、清晰的股權協定、合理的終止與退出機制，以及公平的權益分配等特點的聯合風險勘查模式，已經發展成為國外商業性合作勘查的主要運作模式和融資方式，幫助合作勘查企業實現了風險共擔和盈虧共負，激活了社會資本進入高風險勘查行業的積極性，繁榮了礦產資源勘查市場。

2) 我國地勘基金在地質勘查新機制中發揮出了“政策調控和分擔勘查風險、引導和拉動社會資金投入礦產資源勘查”的重要作用，為找礦突破戰略行動做出了重大貢獻。合作投資在地勘基金的投資結構中的比重逐漸增大，但地勘基金的合作對象范圍有待擴大，合作方式還需創新。堅持“不與市場爭權，不與企業爭利”的原則使地勘基金在合作勘查中更多地承擔了風險，弱化了收益。

3) 按照《全國礦產資源規劃(2016～2020年)》對地勘基金的發展規劃，地勘基金的功能重點將來可能向彌補礦業資本市場不足和拓展風險勘查融資渠道等方面傾斜，基金合作勘查模式也可能會采用商業性和市場化轉變。國外聯合風險勘查模式中的合作方式、權益分配與退出和合作勘查管理等內容對我國地勘基金有重要的借鑒和參考意義。

[1] 劉益康.神眼之光—商業性礦產勘查[M].北京：地質出版社，2007.

[2] 趙亮.中外商業性礦產勘查投融資比較研究[J].北京：中國地質大學(北京)，2007.

[3] Paul van Eeden How to value mining exploration stocks[EB/OL].[2017-05-13].http:∥www.sourceonecc.com/cij.pdf.

[4] 財政部 國土資源部關于印發中央地質勘查基金管理辦法的通知(財建〔2011〕2號)[Z].2011.

ThereferencesignificanceofforeignjointventureforChina’sgeologicalexplorationfundoperation

MU Chao1,2,CHEN Xinghua2,YANG Weihong2,QIN Xianfeng2,ZHAO Min1,2,WANG Xi2,JIANG Man2,CUI Zuxia2,PU Yanping2,TANG Jue2

(1.School of Earth Sciences and Resources,China University of Geosciences(Beijing),Beijing 100083,China;2.Central Geological Exploration Fund Management Center,Ministry of Land and Resources,Beijing 100037,China)

Joint venture is the main operation mode and financing mode of exploration and mineral companies.Joint venture exploration is a kind of risk cooperation method,which conforms to the law of mineral resources exploration and meets the special needs of the risk exploration stage.Joint venture parties shall share risks and share profits and losses according to the proportion stipulated in the agreement,which is the characteristic of joint venture.China’s geological exploration fund has played an important role in regulating policies,sharing exploration risks,guiding and stimulating social funds and investing in mineral resources exploration.Cooperative investment has become the main investment mode of geological exploration fund.In order to implement the “National Mineral Resources Planning (2016～2020)” proposed the reform of the Central Geological Exploration Fund,to make up for the lack of mining capital market requirements,and further innovation,rich geological exploration fund investment cooperation mechanism,the foreign joint venture mode provides a good reference and reference significance.

joint venture;geological exploration fund;exploration financing;cooperative exploration

F407.1

A

1004-4051(2017)10-0093-04

2017-06-30責任編輯宋菲

商業性礦產資源勘查項目盡職調查實證研究項目資助

穆超(1982-)，男，山東濱州人，副研究員，主要從事勘查項目管理與研究工作，E-mail：175979465@qq.com。

陳興華(1977-)，男，碩士，副研究員，主要從事礦產資源勘查開發管理研究工作，E-mail：chenxh0711@sina.com。