論我國證券場外交易市場之信息披露制度

摘 要 金融資產交易所在對證券場外市場信息應用過程中，要求信息的真實性和可靠性，才能為金融資產交易提供重要的參考和依據。現階段，隨著上市公司的快速發展，國家對信息披露制度建設予以重視，通過制度創新，使信息披露的真實性和可靠性得到了大幅度提升。但是仍舊存在一些局限性，加強制度完善，構建多層次的信息披露制度體系，對于金融資產交易發展起到了重要的作用。本文以金融資產交易所視角出發，分析了證券場外交易市場信息披露制度的不足和完善對策。

關鍵詞 信息披露 金融資產交易 證券市場

作者簡介：梁詩嫻，貴州大學。

中圖分類號：D922.28 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.01.021

證券場外交易市場的信息披露制度完善，對于規范證券市場、保護投資者利益來說，起到了至關重要的作用。作為證券交易的重要場所——金融資產交易所，對信息披露真實性和可靠性同樣有著重要的要求。我國證券場外交易市場在信息披露制度建設方面取得了較大的成就，形成了以自律性監管為主的發展模式，但這一模式仍舊存在一些不足，這給證券場外交易發展帶來了一定的弊端。證券場外交易市場信息披露更多地依賴于證券業協會和各個市場的自律規則，這種發展模式在強制規范方面，存在一定的弊端，可能導致信息披露存在虛假問題。因此，如何完善信息披露制度建設，是我國證券市場發展必須考慮的一個重要議題。

一、金融資產交易所證券交易特點分析

金融資產交易所的經營范圍包括了不良金融資產營銷、公告、交易、信貸資產營銷、公告、交易、標準化金融創新產品的咨詢、開發、設計、交易和服務。從金融資產交易所的經營特點來看，其在發展過程中，面臨著較高的風險性，這使金融資產交易所更需要獲得真實的信息披露，從而為其預防風險，獲取更高利潤創造有利條件 。金融資產交易所證券交易特點，主要包括了以下幾點：

1.投資者多以機構投資者和較高風險承受能力的個人投資者為主。

2.投資對象主要以高風險的信貸資產、不良金融資產、物權、知識產權和相關的金融衍生產品為主。

3.投資報價主要以市場和商家雙向報價為主，并且也存在集合競價、協商定價等報價模式。

4.準入門檻較低，并且監管較為松散，主要采取自律監管模式。

5.對于解決中小企業融資難題，促進新興產業發展有著較大的作用。

二、 現階段我國證券場外交易市場信息披露制度存在的問題

在對我國證券場外交易市場信息披露制度存在的問題分析過程中，本文主要立足于金融資產交易所角度，分析了信息披露制度在應用過程中可能面臨的問題，具體內容如下：

（一）立法層級較低

立法是對相關業務規范的重要保障，通過立法能夠對證券市場信息披露予以明確規定，從而使上市公司在進行會計信息披露過程中，保證會計信息的真實性和可靠性。立法具有強制性，行業發展必須對法律規定予以執行，否則的話，將會受到法律追究 。但是從證券場外交易的信息披露制度來看，立法層級較低，主要依靠行業自律的方式對其行為予以規范，這種情況下，法律缺乏強制性，對企業的規范力較差，導致一些企業出于自身利益考慮，信息披露存在較大的虛假問題。同時，現行的場外交易市場信息披露制度，主要從“規則”、“辦法”、“通知”角度出發，使相關立法的范圍有著較大的局限性，缺乏有效權威，不能對證券場外交易信息披露予以有效規范 。

（二）標準與內容一致性較差

在進行信息披露標準制定過程中，必須將標準與披露內容進行統一，按照標準對會計信息內容予以披露。但是結合當下的披露制度來看，信息披露標準不同，導致公司性質不同情況下，信息披露義務存在較大的差異性。例如金融資產交易所中通常出現的股權轉讓公司包括三類，一是STAQ遺留公司；二是退市公司；三是股份報價轉讓公司，這三類公司中，STAQ公司和退市公司是發行股票的非上市公眾公司，股份報價轉讓公司則具有特定性，在進行信息披露過程中，三類公司的標準存在較大的差異性。例如股份報價轉讓公司，當公司股東人數超過200人后，公司具有公共性質，是否按照退市公司和STAQ遺留公司標準進行信息披露，是當下面對的一個問題 。同時，STAQ公司在信息披露時，仍舊按照上市公司標準進行信息披露，這就導致披露的義務較大，不利于STAQ公司的發展。

（三）自愿信息披露引導性較差

場外交易市場信息披露過程中，信息披露注重根據信息披露公司的情況，自愿的進行信息披露。這一制度應用，主要目的在于彌補強制信息披露過程中存在的不足，從而使公司信息更好地被外界了解，鼓勵投資者進行投資，促進公司更好地發展和進步 。但是在進行自愿信息披露時，由于引導性不足，導致自愿披露的內容效果較差，并且這些信息對于投資決策來說，并不具有應有的作用。同時，在進行信息披露過程中，內容、格式、時間存在較大的差異性。一些產權在交易過程中，由于在不同的金融資產交易所進行交易，披露的信息有著較大的差異性，這給投資者帶來了較大的誤導。

（四） 法律監管不夠完善

法律監管的不完善，最主要的表現為一旦發現場外交易信息披露違規，處罰金額較少，力度不足，這與信息披露公司的獲利對比，微不足道，從而使信息披露公司忽略法律監管，繼續為了牟利，進行虛假信息的披露。同時，關于場外交易信息披露的規定中，《實施細則》涉及到了3個處罰條款，主要提到了公開譴責、限期改正、暫停股份轉讓處理。這些處罰條款在實際運用過程中，受到證券協會的職權影響，導致處罰威懾力較小，并且情節嚴重的界限也比較模糊，不利于對場外交易信息披露進行有效地規范和管理 。

三、證券場外交易市場之信息披露制度完善對策分析

證券場外交易市場信息披露制度的完善，要注重對現階段存在的問題予以把握，并注重結合實際情況，保證政策得到有效推行和落實，從而使信息披露制度得以完善，以促進這一行業的發展和進步。本文在對該問題分析過程中，從金融資產交易所視角，對這一問題進行了分析和研究。

（一） 加強立法，完善信息披露制度

證券場外交易市場信息披露制度的完善，要注重從立法層次考慮，以法律作為制度構建的保障，使制度措施能夠切實的推行下去。針對于證券場外交易信息披露制度存在的缺陷，立法要注重構建多層次的信息披露制度體系，能夠將法律與信息披露進行緊密結合 。對此，可從以下幾點進行考慮：第一，注重將《證券法》、《商法》、《公司法》中的相關規定進行應用，使法律作為披露制度體系構建的第一層次；第二，加強行政管理，對信息披露規范予以明確。通過學習國外先進的管理經驗，例如美國的S-K條例，加強行政管理，規范證券場外交易信息披露內容；第三，注重將市場規則與信息披露進行完美結合，能夠使證券場外交易市場信息披露更加完善，能夠對各類公司的披露標準予以把握，從而形成一個完善的信息披露制度體系，對現階段存在的問題予以密切關注，保證信息披露的真實性和可靠性，滿足投資者的決策需要。

（二） 加強披露信息標準建設

信息披露標準建設，關鍵點在于對STAQ公司、退市公司、股份報價轉讓公司的信息披露標準予以明確，使原有的信息披露不規范問題得以解決，降低STAQ信息披露義務，使其適應標準能夠與自身發展實際情況保持一致性。在信息披露統一標準的情況下，結合三類公司的具體情況，劃分為兩個層次，針對于每一層次公司情況，進行相應的披露義務履行。第一層次，市值在500萬元以上，公司股東超過200人，采取低于上市公司的標準進行信息披露；第二層次，市值低于500萬元，股東人數少于200人，根據公司規模進行信息披露，其披露標準低于第一層次公司 。

（三） 對自愿信息披露予以指引

自愿信息披露過程中，本意在于完善強制信息披露存在的不足，為投資者提供更好地指引。但是在實際操作過程中，缺乏信息指引，加上各個公司更多地考慮到自身利益，使自愿信息披露較為混亂，這給證券場外市場信息披露工作帶來了較大的麻煩。自愿信息披露指引時，要注重出臺政策進行引導，一方面對公司盈利能力信息進行披露；另一方面對“核心能力”進行適當披露，使公司發展潛力被更多的投資者所接受和認可，為其獲取融資創造便利。在這一過程中，自愿信息披露引導，要注重對信息真實性和可靠性進行考究，杜絕虛假信息披露。同時，針對于自愿信息披露指引問題，金融資產交易所在發展過程中，要注重對系統、規則、操作進行統一，能夠對信息披露的委托、審查、渠道、格式、內容等工作予以認真、負責的對待，保證金融資產交易所在這一過程中發揮應有的功能和作用。

（四） 注重法律監管與行政監管進行結合

從證券場外交易信息披露發展情況來看，單單依靠于自律性監管模式，想要對現階段信息披露存在的問題予以解決，面臨較大的難題。針對于這一現狀，適當地引入法律監管和行政監管，顯得十分必要。就以金融資產交易所為例，其在信息披露過程中，更多地考慮到了自身權益，對于一些重要信息存在隱瞞，以保證資產交易目標的實現。一些公司在資產信息披露時，會故意對不良資產情況隱瞞，避免影響投資者信心。這種情況下，存在較大的風險。證券場外交易信息披露制度的完善，從法律監管來看，要加強對違規行為的處罰，對違規者予以震懾。在這一過程中，可以對《證券法》中的法規內容進行完善，對違規行為進行認定，并且制定相應的處罰措施，加大違規行為打擊力度。從行政監管角度來看，注重加強行政管理，能夠對信息披露中存在的問題予以發現，并通過制定行政監管規章，對證券場外交易信息披露秩序予以有效維持。

證券場外交易信息披露制度應用過程中，更多地從民事責任、懲戒機制方面對信息披露不規范、不標準、弄虛作假行為進行管理，缺乏配套的法律法規體系建設，導致打擊力度不嚴，制裁力度較低的情況存在。針對于這一現象，在完善信息披露制度時，要注重把握完善的信息披露制度體系建設，并能夠配合相應的法律法規制度，實現行政監管和法律監管的有機結合，只有這樣，才能夠滿足證券場外交易市場信息披露需要，促進這一行業的發展和進步。

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