我國金融控股集團治理結構研究*

趙 瑩

西南交通大學公共管理與政法學院，四川 成都 610007

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我國金融控股集團治理結構研究*

趙 瑩

西南交通大學公共管理與政法學院，四川 成都 610007

隨著金融全球化進程日趨加快，金融創新改革也日益活躍，金融領域的需求也展現出多元化的態勢。混業經營作為金融機構和金融功能的混合產品，在眾多的金融創新領域中具備可觀的價值前景。單純以一種經濟業務謀求發展的金融機構已經無法在金融市場中具備競爭力，更加無法在國際金融業中進行競爭，這使得越來越多的金融機構在發展過程中逐步向混業經營轉型。但金融集團本身具有集團內部持股關系復雜性、集團下金融與實業業務風險易傳導性等特征，使得這些轉軌的金融機構改革困難。如何構建令集團下的銀行、證券、保險公司之間相互獨立的有效運行，不影響其協同效應的同時，有效抑制集團內部的風險傳遞成為了探討金融控股集團治理結構設計的時重要問題。

治理結構；金融控股集團；內部治理；外部治理

一、我國金融控股集團發展背景

隨著金融全球化進程日趨加快，金融創新改革也日益活躍，金融領域的需求也展現出多元化的態勢。混業經營作為金融機構和金融功能的混合產品，在眾多的金融創新領域中具備可觀的價值前景。單純以一種經濟業務謀求發展的金融機構已經無法在金融市場中具備競爭力，更加無法在國際金融業中進行競爭，這使得越來越多的金融機構在發展中逐步向混業經營轉型?！坝行实慕洕M織是經濟增長的關鍵”，混業經營依靠其多領域間的資源共享取得的成本優勢，滿足了金融領域的多元化業務發展需求。金融控股集團作為我國金融業由分業經營向混業經營過渡中的重要載體，具有規模經濟、范圍經濟和協同效應等諸多特征。其主要隱患即不同業務單元間的風險傳遞又能夠通過優化治理結構阻隔，所以成為了諸多金融機構發展和轉型的方向，也是金融機構完成涉及領域多元化的理想載體。

在混業經營可觀的價值前景下，最初的金融機構向金融控股集團的混業經營模式過渡和轉軌時，產生了不同程度的阻力。雖然金融控股集團具有諸多優勢，但是業務領域多元化也導致其經營活動中違規、越權操作。在金融控股集團的組織中，利用內部優勢達成的業務間的關聯交易頻發。由于集團機構的特殊性和復雜性，使得其產生和發展伴隨著風險傳遞的隱患。金融安全與金融效率之間如何辯證發展，即如何通過監管制度構建和公司結構設計來有效的防范風險，使之在效率與風險之間尋求最佳平衡，就成為金融領域研究的重要焦點。

一個高效且具有風險防控機制的金融環境，不僅依賴外部監管制度的構建，而且也依賴公司內部治理結構的設計。然而，在學界對金融控股集團的監管制度構建的探討諸多，但是對于公司內部治理問題卻鮮少談及。目前，我國現有的金融控股集團中尚未形成完善的公司治理結構和內部控制制度。主要原因是金融控股集團的治理結構相較于一般公司的更為復雜，特別是其存在控股母公司和子公司兩個層次的治理問題，且存在如何把握二者之間的協調關系如母、子公司之間的自我交易和管理控制等特殊問題。金融控股集團內部復雜的持股關系和資金業務往來中大量的模糊地帶，使金融控股集團下各業務之間尤其是金融與實業之間在沒有建立有效的“防火墻”制度的情況下，容易導致風險傳遞現象。因此，風險傳遞導致整個金融體系運作崩塌也是金融控股集團在治理結構設計時必須要考慮的問題。

二、金融控股集團治理結構理論

在對金融控股集團的治理結構再造進行探討之前，首先需要針對公司治理的理論進行梳理。學界對公司治理研究中主要存在兩種理論，即“股東至上”理論和“利益相關者至上”理論。將公司治理的理論與具有結構復雜性和特殊性的金融控股集團的實際相結合，需要對其概念和理論進行充分研究并結合金融控股集團特征分析利弊。

(一)股東至上理論

股東至上理論認為股東是公司的所有者，公司財產的主要來源便是股東的資本，在利益相關者的收益先于股東實現，并且股東已承擔公司余下風險時，股東當然有權享有公司的剩余索取權和剩余控制權。既然公司的經營目的謀求股東利益最大化，公司治理機構納入到股東至上的理論框架內，以實現股東利益為意志行使公司的各項權利才是公司治理的有效保障。股東至上理論主張股東的單邊治理，股東對公司不僅享有“剩余索取權”，而且享有經營中最高的直接控制權。公司治理的核心即董事會，股東通過選舉董事成員進而間接管理公司。董事會與股東大會是基于契約產生的信托關系，董事會與高級管理人員是基于契約產生的委托代理關系。為保護股東利益，董事會基于委托關系以聘任或解聘的行為約束公司的高級管理人員。①

隨著市場經濟的發展和公司制度的完善，股東至上理論雖然一定程度上維護了股東利益，卻也暴露出一定的局限性：首先，股東的實際控制權影響公司的長遠發展，部分股東的急功近利的心態使得公司在發展過程中尋找的戰略發展規劃片面追求公司的利潤增長造成公司內部的矛盾多發。很多股權分散且流動性強的企業中，真正關心企業的長遠發展的是實際控制企業的經營管理者和職工而非大量涌入的投機股東。其次，企業發展的核心是技術支持和管理創新。與企業建立長期的契約關系的經營者和職工，往往會與企業有更加緊密且具有特殊性的聯系。不可替代的特殊知識儲備、管理才能等，已逐漸成為企業發展的重要力量和核心優勢。因此，企業治理的核心是人力資本。②

(二)利益相關者理論

人力資本理論下的企業利益相關者最大化在企業契約性質的基礎上，威廉姆森用“資產專用性”概念分析企業性質。任何事物都有自己的獨有專用性，在企業與企業的交易過程中，由于某個企業對專用性的投資會形成壟斷，對于競爭中的其他企業不利，這將造成高的交易成本，但是在企業中，監督和長期雇傭關系可以適當減輕交易成本，因而使企業得以存在。另外布萊爾把“人力資本”看作企業的“專用資本”，宣稱財富創造的經濟過程的一個重要方面是個人對其人力資本的投資，同時把企業的性質歸結于這種人力資本的專用性投資，這種投資形成的資產是“企業專用”，所以通過投資“人力資本”的人也承擔著風險，公司治理應承認這種人力資本對企業成功的重要價值，即利益相關者對企業的貢獻?！袄嫦嚓P者至上”理論主張由股東的單邊治理轉變成利益相關者的共同治理。共同治理是指公司利益相關者都參與到企業治理中，如公司債權人、企業職工通過選舉代表進入公司治理機構，或參與公司經營的監督。契約性質是利益相關者的關系契約，那么企業的所有權就應對利益相關者共同所有，其表現為利益相關者獲得剩余控制權和剩余索取權。③

利益相關者理論相對于股東至上理論更加綜合性的考慮的企業經營中的多數人的利益，但是也存在一定的局限性。局限性具體表現在：(一)多方共贏的局面本質上難以實現，首先如果利益相關者參與公司的治理，在進行資本投資多少的前提必然是其對公司治理關注與否。如果投資較少則在相對掌握咨詢不足時的治理其實是受多數人意見的影響。資本投資充分，相關者有表達意見的訴求時，公司的決策在多數人積極參與時則造成交易成本過高。公司決策要考慮多數人的利益，但卻無法達到所有人都滿意的結果。危急時刻復雜程序也將稱為公司的絆腳石。由于公司各利益相關者的訴求不同甚至相反，容易產生沖突造成公司僵局。所以通過簽訂契約或者建立信譽機制的方式可以保證部分利益相關者的利益。④(二)限制外部的市場治理，使企業缺乏創新。過于注重公司內部治理結構的重要性，則容易忽視外部市場的作用限制其發揮。在金融控股集團中的子公司或其自身為銀行時，公司本身就極易依靠內部的關聯交易，過度依靠銀行。所以該模式限制了高新技術和高風險產業的發展，債權人特別是銀行不愿意企業進行高風險的活動，約束企業家創新精神。

利益相關者理論事實上將經理人員、雇員、供應商等一切與企業相關的利益相關者都納入其共同治理結構中，認為剩余索取權和控制權是所有利益群體共同分享的蛋糕，但這種思想不僅無法實現，而且即使實現最終也將釀成悲劇。企業追求多元化目標的后果可能是無法達到任何目標。因為利益相關者治理模式無法回答企業治理的主導力量是誰，所以無法給企業發展提供明確的方向。⑤

(三)我國金融控股集團治理理論的選擇

金融控股集團具有特殊性，在治理管控的過程中存在法律上母子公司的獨立性、經營管理的系統性和戰略上的一致性等特性。公司治理問題的關鍵是建立有效的企業內部委托代理機制，標準是該機制能否保障企業的可持續發展。當金融控股集團的治理結構無法令各方對于金融控股集團的利益追求有所滿足，包括短期和長期的發展利益，就必然會動搖投資人對金融控股集團的信賴度。過分分散的股權控制結構或者混亂的經營目標、評價體系等都是投資者不愿看到的損害企業競爭力的行為。因此，金融控股集團在治理結構理論上的選擇應當結合運用。其運用標準是滿足集團設立運行的主要目的，即在集團層面的根本是保障利益相關方的訴求，故應當采用利益相關者的理論；而在子公司層面，由于公司設立的主要目的保障集團的整體利益產生協同效應，基于目的考慮運用股東至上理論能更好的滿足集團的整體訴求。

三、我國金融控股公司治理結構存在的問題

(一)董事會結構不合理

股東作為投資方，委托董事會對公司進行治理。作為公司治理決策的關鍵，為了最大限制地防止董事會產生“內部人控制”局面，經理層與董事會相互制衡就顯得尤為重要。⑥雖然金融控股公司的董事會重要職責就是傳遞股東意志，影響公司管理成保護股東利益。然而，由于我國的金融控股集團的發展不完善以及與金融控股集團相應的法律法規缺失，導致董事會結構存在問題。董事會成員中多數包括董事長對公司的決策起到重要作用。股東通過董事會對管理層施加影響，也就是說董事會是股東為保障權益而行使的意思表示機構。從股東意思表示機構來講，董事會影響甚至決定金融控股集團的整體戰略制定和未來發展方向。董事會成員構成決定其決議的結果。董事會成員中多數包括董事長往往是控股母公司和大股東的代理人，缺少對小股東的意思表示的董事，甚至有也無法影響董事會決策。因此，這種結構帶來的直接后果是，公司的決策多保護大股東和控股母公司的利益而忽視甚至背離小股東的利益；獨立董事很可能成為擺設或者話語權的附庸；甚至存在董事間履職時越權或職責劃分不清相互推諉等情形，無法起到治理結構的制衡作用等。

(二)產權過于集中

根據新制度經濟學理論，產權主要起到規制人們之間相互交往行為的作用，其本身具有的內在化激勵動機能夠通過外部性表現并實現。產權結構單一，所有者缺位、委托代理關系模糊等，使金融控股集團的“產權”已經背離了該理念。集團的利益相關者，尤其股東、董事會和高級管理層之間，在相互制約中嚴重偏離了“產權”所預期的良性約束與規范。委托人處于信息相對劣勢地位，無法察覺代理人不誠信行為；代理人為追求個人利益對公司進行“內部人控制”；大股東濫用控股權，轉移資產以達到財產私有化或個人利益最大化的目的；劣勢地位法人中小股東普遍存在“搭便車”心理，無法保障自身利益。

我國相當大一部分的金融控股公司還是屬于政府絕對控制，而國有控股公司日益顯現的弊病必然也會反映在金融控股公司身上。股權相對集中，且國有股占主導地位的現象，更加無法再產權層面上進行約束與規范。雖然，金融控股公司根據《公司法》的要求，建立了股東大會、董事會和監事會，似乎已經做到了部門之前各司其職，相互制衡。但是由于“所有者缺位”使得股東大會甚至董事會、監事會很大程度上形同虛設，公司形成“內部人控制”的治理結構。

(三)業績評估、激勵機制不健全

建立系統完整、科學有效的評估體系是金融控股公司治理的有效手段。但不可否認，我國企業普遍面臨在運用評估體系，尤其在選取規范有效的激勵工具時存在缺少經驗無法靈活運用的問題。所以，即使是金融領域的新模式，即金融控股模式也同樣存在上述問題。董事和多數經理人采取是缺少制度約束的“委任”方式，其本身非競爭的特性使得激勵作用無法產生在董事和經理人之間。在董事與經理人員在公司長遠利益與短期自身利潤之間抉擇時，天平往往向短期自身利潤傾斜，這就導致公司無法在長遠的戰略決策下實現公司良好運轉和長期受益，反而在短期過分追求個人利益的目的下投機產業等影響甚至阻礙公司的長遠發展。

(四)信息披露制度不完善

金融控股集團集團的治理結構中重要內容就是對風險管控制度的設計。成型的風險管控制度切入點往往是健全的信息披露制度。然而，大量的實際案例都表明，本應受到重視的風險管控制度在公司中并未受到重視，甚至未能建立。雖然在上市公司中規定了信息披露制度，但對于沒有上市的公司，就要求其自發的在公司內部建立此種制度，令公司的運行狀況、業務盈利等信息對股東進行披露。相反的，沒有建立信息披露制度就意味著從投資人的角度出發，強化公司法人治理就非常困難。因為公司法人治理需要獲取財務指標和風險指標?；谛袠I特性角度而言，完善的信息披露制度是金融控股集團治理結構的重要構成。但是在實踐中可以發現，多數公司都無法將其合理的納入到運行結構中，即使納入也沒有有效的實施。尚未建立和完善的風險監督和風險控制制度對于每一個正在轉軌的金融企業和尚未完成改革的金融控股集團的未來都是不小且可預期的風險。

四、完善金融控股集團治理措施

(一)內部治理結構

完善內部治理結構中重要的措施就是建立有效的監督制度，其是制約“內部人控制”的重要手段。監事會是《公司法》中明確規定的起到監督作用的機構，但是正如上文提到的監事會在大股東和控股母公司的制約下形同虛設。要想讓監事會擺脫在公司的尷尬地位，就必須對監事會的組成人員進行嚴格的審批。在其產生方式上采取制度規定的形式，并按比例劃分名額。對于公司中的股東、債權人、職工中高級技術人員等成員構成采取明確的比例分配名額制，成員構成不足或者公司有需求時，可以委托中介機構聘選成員；對聘選后的獨立董事要充分保障其知情權；在信息獲取中，保證監事的信息獲取渠道，保證其獲取的信息及時、有效、完全。

內部治理中另一個重要措施是治理過程透明和治理流程可跟蹤。因此，應建立定期公布制度，公布范圍可以涉及除公司內部機密以外的其他重要方面。尤其是對公司的財務、業務運行狀況、內部人持股狀況等進行充分的公布；制定公司章程，召開股東大會。有確定的公司章程后，相關內容須嚴格按照公司章程執行，包括股東會召開程序，議事過程和決議執行。同時，詳盡記錄公司會議內容程序、投票表決情況等。記錄檔案嚴格保管，并按要求向社會公眾進行披露。對于中小股東，也應該約定相關查看檔案的程序，方便中小股東行使知情權和監督權，且提出的建議和質疑應當及時有效反饋或處理。

此外，內部治理措施的激勵約束機制和組織制度建設也是金融控股公司制度設計重點。針對激勵約束機制，首先應當推行公司內部股權獎勵政策，或根據管理人對公司的貢獻程度進行補貼，通過現金或股票方式激勵公司董事、經理和一線員工。⑦或者采取技術入股的方式，令對公司有管理經驗和熱情的員工以股東身份參與公司管理的可能性。而這種可能性能一定程度降低員工逆向選擇和產生職業道德風險的可能性。改善公司內部的組織結構和業務流程，減少以往按照金字塔結構搭建的管理模式。金字塔管理模式中冗雜的管理隊伍和低效的實行能力，消磨一線員工對公司的積極性和創造性等弊端都不是金融控股集團在發展過程中希望遇到的問題。相對的，搭建一套扁平化的組織模式可以激發員工創新的熱情，減少管理層級，縮短權利鏈條，提升業務效率，通過群體協作優勢降低成本贏得市場主導地位。最后，完善內部控制架構。減少管理層級不意味著放棄管控架構，加強內控制度建設，訂立內控程序后公司的內部治理措施才算達到一定程度的完善。構建完善的內部控制結構要求公司內部業務有合理的職務分工，避免出現員工之間、管理層之間的責任沖突；發現重大內部控制缺失問題時能夠及時向管理層和董事報告，通過公司的應急程序和執行效率有效的采取改正措施；在風險管控方面也要定期對公司的風險進行評估，對目標實現可能產生的負面影響早作應對準備，及時將風險納入可控范圍內。

(二)外部治理機制

只有當內部治理結構與外部治理措施相結合，金融控股集團才能夠保持相對平穩的發展和具有可持續再造的能力。在不可或缺的外部治理措施中，股權高度集中狀態是公司發展中的重大阻力。資源掌握在少數大股東手里意味著公司的發展既是注重內部的相互制衡，但外部也將極大的受到大股東的影響。因此，公司的治理結構優化需要通過股權結構的分散和多元化的狀態保證。保證股權的分散狀態的有效措施就是引入戰略投資者和培育機構投資者來發展產權市場。產權市場優化能夠有效引入更多資本而達到分散資本、充實資本充足率的目的。

引進戰略投資者，在重組公司股權結構的同時，能令公司產生競爭壓力，淘汰落后管理層提升公司業績。利用金融控股集團特性，培養穩定的機構投資者，將股權轉讓給相關機構法人，使得股權結構多元化。防止出現持股者比例顯著失衡，建立金融控股公司股東之間的相互制約機制，防止持股者比例顯著失衡，實現金融控股公司的價值最大化。完善信息披露制度，通過股東對說明權的積極使用，建立有效的內部結構和外部制度的雙向制約機制。構建良好的信息披露制度能夠吸引資金，籌集資本有更多的能力，實現合理的資源配置。

[ 注 釋 ]

①王宣.從企業性質出發審視公司治理理念[J].西南農業大學學報(社會科學版)，2011(6).

②姚軍.我國金融控股集團發展選擇及治理結構的再造[J].暨南學報(哲學社會科學版)，2015(8).

③鄭志剛.對公司治理內涵的重新認識[J].金融研究，2010(8).

④張景華.公司治理結構中的控制權配置：基于不完全契約理論的視角[J].經濟論壇，2009(13).

⑤李晗.論我國金融控股公司風險防范制度[D].湖南大學，2007.

⑥張軍.公司治理視域下金融控股公司治理結構策略選擇[J].金融論苑(企業經濟版)，2013(5).

⑦李維安，曹廷求.股權結構、治理機制與城市銀行績效[J].經濟研究，2004(12).

*西南交通大學本科生過家家創新項目，項目名稱：我國金融控股集團治理結構再造及其監管研究(項目編號：201610613030)，指導教師：吳昱。

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2095-4379-(2017)14-0034-04

趙瑩(1995-)，女，朝鮮族，吉林延邊人，西南交通大學公共管理與政法學院，2014級法學專業本科生。