公司法對中小股東權益的保護研究

魯 玉

內蒙古包頭市委黨校法學教研室，內蒙古 包頭 014030

公司法對中小股東權益的保護研究

魯 玉

內蒙古包頭市委黨校法學教研室，內蒙古 包頭 014030

《公司法》是市場的主體法律，約束各類公司關于設立、活動組織、破產解散以及其他一切對外經營活動的行為，是保護公司所有者合法權益的法律依據。保護所有股東的權益是《公司法》重要主旨之一，但其在關于股東權益，尤其是涉及中小股東權益的具體立法上較為寬泛，實際操作中中小股東難以享受到真正權益。本文就從《公司法》立法內容本身出發，淺析對中小股東權益的保護。

公司法；中小股東；權益；保護研究

一、引言

《公司法》于1993年12月29日經第八屆全國人大常務委員會第五次會議通過，次年7月1日起正式執行，從此，公司有了統一的法律規范。為了適應各個時期的經濟形勢，1999年、2004年、2005年經過多次修正，形成2013年12月28日發布的現行的《公司法》。新的《公司法》一定程度上簡化了諸多程序，進一步完善了公司控制過程規范，同時也加強了對股東權益的保障。但中小股東權益在一定程度上尚不明晰，怎樣用律法途徑更好的對中小股東權益進行保護，也是需要《公司法》不斷完善的內容之一。

二、中小股東權益得不到保障引起的影響

股東在公司發展在中是依據股權承擔風險和享受權益，但在此過程中保護所有股東的權益都應該被平等保障。中小股東雖然掌握公司股權不足5%，占有份額有限，但往往人員數量多，基數大，如果其權益得不到應有保障，對公司發展和社會穩定都會產生影響。

(一)中小股東權益得不到保障

中小股東一般存在于上市公司，持股人員很大程度上可能是公司重要崗位員工。其都是工薪階層，靠著工資與分紅維持生活。如果權益得不到應有的保障，則對公司會失去信任感，紛紛撤資離職的可能性大大增加，對公司長期發展造成很大的負面影響，甚至危害公司正常運營。

(二)保障中小股東權益的重要性

因中小股東基數大，涉及人員范圍廣，他們的權益保障是一把“雙刃劍”。如果其權益能得到很好地保護，則有利與社會的和諧穩定，能夠為企業穩步發展創造更大的利益，同時可以促使個人在企業中的不斷成長進步。

三、《公司法》對中小股東權益的立法瑕疵與應對舉措

國家發布《公司法》的初衷是為了更好的保障所有股東的權益，立法遵循公平公正的原則，而非重點保護大股東利益[1]。但經濟基礎決定上層建筑，中小股東的權益被略略忽視。立法也存在普遍性，在對股東權益細則上比較泛泛其詞。在法律普遍性基礎上，應針對不明晰的法律法規制定更合理的司法解釋，來保障中小股東權益。

(一)中小股東在具體實施中缺少話語權

股東會相當于公司的權利機關，董事會相當于執行機構。公司法規定，董事會由股東會選舉產生，但是一般董事會人員的選擇都是代表大股東的意志。公司內部管理、利潤分配或彌補方案、經營計劃投資方案等等事項都是由董事會直接執行向股東會，實質上是向大股東匯報，小股東基本沒有公司運行或執行的話語權。

建議措施，董事會由股東、職工、非股東人員三部分組成，應明確三者的比例，尤其是對持股比例小的股東進行明確，加大其持股比例小的中小股東，增加中小股東在董事會的人數，從而增強話語權。

(二)部分中小股東提案權被限制

《公司法》102條規定：“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。”此臨時提案屬于股東大會職權范圍，并在股東會上作為明確議題和具體決議事項，這使部分中小股東有了一定的決定參與權[2]。但是，中小股東持股主要是5%以下，3%以下的中小股東必要的權利來參與到公司決策中。

建議措施：繼續增加中小股東提案的人員比例，最好是不要限制。充分的參與是“尊重”的最好的表現，中小股東雖然無雄厚的經濟實力，但也應該有充分的“人權”。有“人多則亂”俗語，但更多的是對“人多力量大”、“集思廣益”等等意思的充分肯定。

(三)中小股東的知情權往往被埋沒

《公司法》第33條規定，“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！痹诹⒎ㄍ瑫r又實則苛刻的限制，對什么情況下能查或者不能查沒有明確的細則規定，“公司認為損害的”本身就是單方面的有失公允，這顯然也是中自相矛盾。無知情況下就無從決策，知情權在很大程度上也影響到中小股東的訴訟權。

建議措施：制定具體可查閱或不可查閱的細則說明，明確股東可以查閱的條件，明確公司不能查閱的限制。避免雖已立法，實則虛設的可能。

四、結語

總之，立法或修訂都是在不斷的積累與經驗，適應與更適應基礎上逐步形成，難免存在問題?！豆痉ā芬谶m應性與保障性的原則上不斷完善，讓所有股東權益得到公平、公正的、合理的保障。與此同時，中小股東的權益如受到損害，要利用法律的手段，合理合法的保護自己合法權益。

[1]李杭錦.論公司法對中小股東權益的保護[J].法制與社會，2017(05)：112-113.

[2]葉文文.論公司法對中小股東權益的保護[J].法制與社會，2016(36)：105-106.

D922.291.91

：A

：2095-4379-(2017)28-0223-01

魯玉(1976-)，女，漢族，山西河曲人，本科，碩士學位，內蒙古包頭市委黨校法學教研室，教師，研究方向：公司股東權利保護及救濟、職務犯罪預防。