公司法視角下茶企中小股東權(quán)益的保護(hù)研究

曾思亮（貴州民族大學(xué)人文科技學(xué)院，貴州貴陽(yáng)550025）

公司法視角下茶企中小股東權(quán)益的保護(hù)研究

曾思亮（貴州民族大學(xué)人文科技學(xué)院，貴州貴陽(yáng)550025）

茶企是市場(chǎng)主體的重要組成部分。茶企中的中小股東數(shù)量在茶企股東的構(gòu)成中占據(jù)絕大多數(shù)。但由于中小股東在股份上不占有優(yōu)勢(shì)，而且高度分散，使得其權(quán)益經(jīng)常受到侵害。為了緩解這方面的矛盾，在《公司法》中做出了部分中小股東權(quán)益保護(hù)的規(guī)定。本文在介紹股東權(quán)益的基礎(chǔ)上，就茶企中小股東權(quán)益保護(hù)的作用進(jìn)行了具體分析，并特別運(yùn)用《公司法》對(duì)茶企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)進(jìn)行了探討。

公司法；茶企；中小股東；權(quán)益保護(hù)

茶企中小股東雖然數(shù)量較多，但由于力量分散，其權(quán)益受到損害的情況時(shí)有發(fā)生。運(yùn)用法律武器維護(hù)茶企中小股東的權(quán)益是最有效的辦法。特別是新修訂的《公司法》結(jié)合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和企業(yè)結(jié)構(gòu)的新變化，在中小股東權(quán)益保護(hù)方面進(jìn)行了科學(xué)設(shè)計(jì)和規(guī)定，是維護(hù)茶企中小股東權(quán)益的基本保障。

1 茶企業(yè)中小股東

隨著證券市場(chǎng)發(fā)展和企業(yè)融資市場(chǎng)化，股份制企業(yè)中的中小股東數(shù)量不斷增多。中小股東權(quán)益問(wèn)題的解決，對(duì)于企業(yè)正常發(fā)展至關(guān)重要。

1.1 中小股東

所謂的中小股東，是指在占有公司股份較少或者注冊(cè)時(shí)出資較少，因而難以參與公司決策或者由于多方的原因難以有效行使權(quán)利的企業(yè)股東。特別是上市公司，社會(huì)投資者可以通過(guò)證券市場(chǎng)取得某一公司的股份，所以，在上市公司中小股東的數(shù)量和流動(dòng)性都比較大。

1.2 茶企中小股東現(xiàn)狀

成立茶業(yè)企業(yè)是茶產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要,因?yàn)椴杵髽I(yè)的建立可以把茶產(chǎn)業(yè)的社會(huì)分散力量進(jìn)行集聚，從而有利于參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),有利于保證茶產(chǎn)品質(zhì)量。同時(shí)，就茶產(chǎn)業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)來(lái)說(shuō)，成立茶企業(yè)也是發(fā)展的必由之路。

但茶產(chǎn)業(yè)又具有明顯的地域特征，不同的地區(qū)都已經(jīng)具有了自己特有的品牌，許多茶產(chǎn)業(yè)從保護(hù)產(chǎn)品的原生態(tài)性出發(fā)，還處于傳統(tǒng)的家族式生產(chǎn)方式。所以，就我國(guó)目前茶企業(yè)而言，除個(gè)別茶企業(yè)外，中小企業(yè)為多數(shù)。從股東的情況來(lái)看，除個(gè)別家族式的企業(yè)外，中小股東占絕大多數(shù)，特別是一些上市公司，中小股東的數(shù)量比例更高。雖然中小股東對(duì)企業(yè)的決策和發(fā)展做不了決定，但保護(hù)中小企業(yè)權(quán)益是茶企必須要考慮的問(wèn)題。

2 茶企中小股東權(quán)益的保護(hù)

2.1 茶企中小股東權(quán)益

在茶企業(yè)中，中小股東雖然難以有效參與企業(yè)的決策和管理，但中小股東對(duì)茶企業(yè)的作用卻是十分重要的。中小股東作為茶企的股東之一，其在企業(yè)中的權(quán)益主要包括知情權(quán)、召集會(huì)議和提出建立的權(quán)益、累積投票權(quán)、解散股東權(quán)益、訴訟的權(quán)利等。

2.2 保護(hù)茶企中小股東權(quán)益的意義

在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，保護(hù)好茶企中小股東的權(quán)益具有三大作用。一是有利于維護(hù)社會(huì)公平。中小股東由于其在企業(yè)資本中比例較少，難以有效參與企業(yè)決策和管理，這種情況是有違社會(huì)公平原則的，也背離了股份制企業(yè)設(shè)置的初衷。對(duì)茶企中小股東權(quán)益的保護(hù)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)這種不公平原則的有效修正。二是有利于維護(hù)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定。在茶企中許多企業(yè)已經(jīng)上市，通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行了融資，為企業(yè)發(fā)展提供了資金保障。所以說(shuō)證券市場(chǎng)不僅為茶企的發(fā)展提供了保障，也為股東營(yíng)造了一個(gè)良好的投資環(huán)境。同時(shí)就茶企來(lái)說(shuō)，在這些投資主體中，中小股東的份額雖然對(duì)企業(yè)的控制能力不強(qiáng)，但其在企業(yè)資本中的比例卻是比較大的，往往遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)大股東的份額。所以說(shuō)對(duì)茶企中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，其實(shí)質(zhì)也是對(duì)證券市場(chǎng)和資本市場(chǎng)穩(wěn)定的維護(hù)。三是有利于完善茶企內(nèi)部結(jié)構(gòu)。中小股東是茶企業(yè)重要組成部分，是企業(yè)健康運(yùn)行的主要保證。對(duì)茶企中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，可以有效緩解中小股東與其它企業(yè)利益主體之間的矛盾，增強(qiáng)各利益群體之間的團(tuán)結(jié)，保證公司健康運(yùn)行。

3 科學(xué)運(yùn)用《公司法》實(shí)現(xiàn)對(duì)茶企中小股東權(quán)益保護(hù)

保護(hù)茶企中小股東的合法權(quán)益是保證茶企科學(xué)發(fā)展的需要。實(shí)踐證明，運(yùn)用《公司法》實(shí)現(xiàn)對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)是最有效的途徑。根據(jù)新修訂的《公司法》相關(guān)規(guī)定，中小股東可以從以下幾個(gè)方面實(shí)現(xiàn)對(duì)權(quán)益的保護(hù)。

3.1 通過(guò)公司人格否認(rèn)制保護(hù)中小股東權(quán)益

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，依法成立的公司是獨(dú)立的法人，享有獨(dú)立的人格，并以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。但這種制度法律要求的缺陷在于其可能會(huì)把企業(yè)人格獨(dú)立以及企業(yè)以財(cái)產(chǎn)為責(zé)任限制的情況推向極端。比如部分大股東利用自己在股份中的優(yōu)勢(shì)，無(wú)視中小股東的權(quán)益，通過(guò)非法行為為自己獲利，而當(dāng)出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)卻以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)個(gè)人責(zé)任的減輕或者逃脫。這種極端問(wèn)題的出現(xiàn)將會(huì)嚴(yán)重侵害中小股東權(quán)益。正是基于這種問(wèn)題的存在，《公司法》中明確做出規(guī)定：公司股東不得濫用股東權(quán)利而侵害其它股東利益，當(dāng)因此給其它股東造成損害時(shí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，或者對(duì)其它債權(quán)人造成侵害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，當(dāng)茶企中出現(xiàn)大股東利用其股份上的優(yōu)勢(shì)而損害其它股東權(quán)益時(shí)，中小股東就可以運(yùn)用這些規(guī)定，通過(guò)對(duì)公司人格的否認(rèn)，追究濫用的責(zé)任，從而實(shí)現(xiàn)其權(quán)益的保護(hù)。

3.2 通過(guò)表決權(quán)代理權(quán)的實(shí)施保護(hù)中小股東權(quán)益

茶企中小股東雖然數(shù)量較多，但在實(shí)際中卻地域分散，這就使得部分中小股東難以有效實(shí)施其權(quán)利或者行使權(quán)利的成本過(guò)高，因而經(jīng)常出現(xiàn)想行使權(quán)利而又無(wú)法實(shí)現(xiàn)權(quán)利的情況，難以保證中小股東的權(quán)益。在《公司法》相關(guān)設(shè)計(jì)中，充分考慮了這點(diǎn)，規(guī)定了股東表決權(quán)代理機(jī)制。所以當(dāng)茶企中小股東出現(xiàn)難以自己投票行使自己的權(quán)利的時(shí)候，可以依法委托代理人代為進(jìn)行表決。在這種代理制下，代理人的代理投票行為在法律效力上與股東自己的投票行為效力是相同的，這也為茶企業(yè)中小股東權(quán)益的保障提供了補(bǔ)救。

3.3 通過(guò)累積投票制實(shí)現(xiàn)中小股東權(quán)益的保護(hù)

針對(duì)上市公司中小股東所持有的公司的股份情況，為了保障其權(quán)益，《公司法》中規(guī)定了累積投票制。累積投票制是指在公司選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份都具有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，而且這種權(quán)利可以集中起來(lái)使用。《公司法》中這種規(guī)定，可以有效防止大股東依據(jù)掌握的股份優(yōu)勢(shì)，而左右董事和監(jiān)事的表決權(quán)。基于這種規(guī)定，當(dāng)茶企業(yè)進(jìn)行董事和監(jiān)事選舉的時(shí)候，中小股東可以充分利用《公司法》的這種規(guī)定，并進(jìn)行表決權(quán)的累積，從而充分表達(dá)中小股東在董事或者監(jiān)事選舉上的意見(jiàn)。這種制度的設(shè)置，也增加了中小股東在公司中的話語(yǔ)權(quán)，是對(duì)中小股東與大股東利益的有效平衡，在保障了中小股東權(quán)益的同時(shí)調(diào)動(dòng)中小股東參與茶企經(jīng)營(yíng)管理工作的積極性。

3.4 通過(guò)股東訴訟制度的實(shí)施保障茶企中小股東的權(quán)益

在現(xiàn)代股份制企業(yè)中實(shí)行決策層、管理層、監(jiān)督層分設(shè)。在實(shí)際中董事、監(jiān)事基本都是大股東，而且高級(jí)管理人員也由部分股東組成。這種情況下，大股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理者可能出于自身利益，有可能做出損害中小股東利益的情況。《公司法》針對(duì)這種情況設(shè)置了股東訴訟權(quán)。《公司法》規(guī)定在當(dāng)大股東董事、監(jiān)事和高級(jí)管理者侵害其它中小股東利益時(shí)，股東可以通過(guò)訴訟權(quán)來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。這種訴訟分直接訴訟，即股東作為公司的一分子，在公司成立之初就享有的受到權(quán)益損害時(shí)的訴訟權(quán)的行使；還有一種派生訴訟，也就是當(dāng)其它股東或者決策層、管理層、監(jiān)事層損害股東權(quán)益時(shí)股東可以通過(guò)訴訟維護(hù)自己的權(quán)益。所以在茶企業(yè)中，當(dāng)中小股東認(rèn)為自己權(quán)益受到損害時(shí)或者出現(xiàn)大股東、監(jiān)事和高級(jí)管理人員為自身利益損害中小股東權(quán)益的情況時(shí)，中小股東可以單獨(dú)或者聯(lián)合其它中小股東通過(guò)訴訟實(shí)現(xiàn)自己權(quán)益的維護(hù)，追究損害利益者的責(zé)任，最終實(shí)現(xiàn)中小股東利益的保護(hù)。從實(shí)踐來(lái)看，股東訴訟制度是維護(hù)中小股東權(quán)益最有效的辦法。

3.5 通過(guò)退股權(quán)的實(shí)施保護(hù)中小股東的權(quán)益

企業(yè)的情況是一個(gè)不斷變化的過(guò)程。為了應(yīng)對(duì)這些變化，公司股東大會(huì)可能做出一些與公司有關(guān)的重大決策，這是經(jīng)常發(fā)生的。但這些決策的做出可能會(huì)損害部分股東權(quán)益。《公司法》出于對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)，規(guī)定了退股權(quán)制度。這種制度就是指當(dāng)公司股東大會(huì)做出與公司有關(guān)的重大決策，持有異議的中小股東有權(quán)退出其所持有的公司股份，并要求公司以公平的價(jià)格收購(gòu)其股份。這種制度也是有現(xiàn)實(shí)意義的，因?yàn)橹行」蓶|當(dāng)初加入公司是注重了當(dāng)時(shí)公司情況，現(xiàn)在公司發(fā)生了重大變化，使其當(dāng)初加入的期待落空，允許其退出是合理的。按照這種制度設(shè)置，當(dāng)茶企業(yè)決策層做出重大決策或者行動(dòng)時(shí)，持有異議的中小股東可以要求公司公平收購(gòu)其所持有的公司股份，從而實(shí)現(xiàn)其合法權(quán)益的保護(hù)。《公司法》中退股權(quán)制度的設(shè)置，不但實(shí)現(xiàn)了對(duì)中小股東權(quán)益的有力保護(hù)，而且這種制度在實(shí)際中容易實(shí)現(xiàn)。退股權(quán)制度的設(shè)置是對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)最有力的救濟(jì)程序。

3.6 通過(guò)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)保護(hù)中小股東權(quán)益

在股份制企業(yè)中，一般都存在控股股東，這些控股的股東往往可以利用手中的股份優(yōu)勢(shì)操縱董事會(huì)，從自身的利益出發(fā)做出一些決策，或者在應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)時(shí)卻不召開(kāi)。這些難免會(huì)損害中小股東的利益。為此《公司法》賦予其它股東召集股東大會(huì)的權(quán)利。也就是說(shuō)，公司董事會(huì)如果不召集股東會(huì)，提出召集股東會(huì)的其它中小股東可以召集股東會(huì)。所以當(dāng)茶企中出現(xiàn)大股東控制董事會(huì)不召開(kāi)股東會(huì)的情況時(shí)，中小股東可以召集股東會(huì)，從而實(shí)現(xiàn)權(quán)益的保護(hù)。

3.7 股東知情權(quán)的行使實(shí)現(xiàn)中小股東權(quán)益的保護(hù)

知情權(quán)是股東最基本的一項(xiàng)權(quán)利。關(guān)于股東知情權(quán)，《公司法》中多處進(jìn)行了明確，主要包括：查閱、質(zhì)詢、核查和核查人選任請(qǐng)求權(quán)等。所以茶企的中小股東，平時(shí)就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司相關(guān)內(nèi)容的查詢。當(dāng)公司大股東、管理層出現(xiàn)損害其利益的情況時(shí)，也可以要求通過(guò)查閱公司相關(guān)內(nèi)容，并提出質(zhì)詢提案，要求核查相關(guān)內(nèi)容，并在核查人員的確定上通過(guò)請(qǐng)求權(quán)等實(shí)現(xiàn)對(duì)自己權(quán)益的有效保護(hù)。另外，《公司法》所規(guī)定的股東提案權(quán)、解散公司權(quán)利、表決權(quán)回避制度等都可以實(shí)現(xiàn)對(duì)茶企業(yè)中小股東權(quán)益的保護(hù)。

[1]龐越.試論公司法對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)[J].青年時(shí)代,2015(7)：44-45.

[2]王磊.論我國(guó)公司法對(duì)中小股東權(quán)益的完善[D].山西財(cái)經(jīng)大學(xué), 2012.

[3]王嬙凌.基于大股東制衡的我國(guó)上市公司少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制研究[D].吉林大學(xué),2010.

[4]賀凌.股東知情權(quán)問(wèn)題研究[D].華東政法大學(xué),2012.

曾思亮（1984－），女，貴州貴陽(yáng)人，碩士，講師，研究方向：民商法學(xué)，經(jīng)濟(jì)法。