對量化分析選址節(jié)約因素的探索

稅務領軍人才國際稅收班課題組

對量化分析選址節(jié)約因素的探索

稅務領軍人才國際稅收班課題組

主張選址節(jié)約等地域特殊優(yōu)勢對價值創(chuàng)造的貢獻，是我國稅務機關一直以來在轉讓定價領域提倡并堅持的理念。本文在選址節(jié)約已有理論實踐的基礎上，以《聯(lián)合國轉讓定價手冊——中國實踐章節(jié)》所闡述的“四步法”為框架，對于量化分析選址節(jié)約因素，嘗試提出一種具備實務操作性的計算方法，并對后續(xù)研究值得思考的方面加以說明。

選址節(jié)約 超額利潤 轉讓定價

面對數字經濟的沖擊以及跨國公司的稅基侵蝕和利潤轉移，以BEPS行動計劃為引領的G20稅改對國際稅收體系進行了規(guī)則重塑，確立了利潤應在經濟活動發(fā)生地和價值創(chuàng)造地征稅的根本原則。國際合作與協(xié)調是當前國際稅收領域的主流，但國際稅源競爭依然是不可回避的話題。在轉讓定價領域如何充分主張選址節(jié)約、市場溢價等地域特殊優(yōu)勢在價值創(chuàng)造中的貢獻，代表發(fā)展中國家維護自身的稅收權益，已成為中國稅務機關需要深入研究的課題。BEPS行動計劃最終成果將本地市場特征作為可比性調整因素而非無形資產，對我們來說是一柄“雙刃劍”：一方面意味著地域特殊因素參與超額利潤分配很難采用與無形資產類似的“倒算剩余”方式，需要基于量化分析予以正面回應；另一方面也意味著如果量化分析得當，將在超額利潤分配中占據“先手”優(yōu)勢。因此，本文嘗試針對理論和實踐方面已有相當基礎的選址節(jié)約因素，探索具備實務操作性的量化分析方法，從而對相關稅收實踐形成支撐。

一、選址節(jié)約的相關理論指引

（一）基本概念

選址節(jié)約是指跨國公司將某些經營活動（如生產制造）由高成本國家（地區(qū)）向低成本國家（地區(qū)）轉移過程中所實現(xiàn)的成本節(jié)約，是一種生產要素價格差異。需要說明的是，在轉移過程中，一方面勞動力、土地等生產要素的價格降低確實會帶來成本的下降，但另一方面也會因人員培訓、質量控制等因素帶來成本的增加，二者的差額即凈成本節(jié)約才是真正意義上的選址節(jié)約。

選址節(jié)約本質上是超額利潤的來源之一，其在可比性分析中的地位作用與無形資產類似，應當與無形資產一起參與剩余利潤的分配。但同時，由于選址節(jié)約不能為特定經濟主體所擁有、控制，不具備成為“資產”的要件特征，從而被視為一種區(qū)別于無形資產的價值貢獻因素。

選址節(jié)約根源于經濟環(huán)境中的地域差異，當可比性分析中無法實現(xiàn)可比對象與被測試方來自同一地域時，以可比對象為參照只能衡量出常規(guī)利潤，從而就需要對因地域差異產生的影響進行可比性調整。

（二）各方理論觀點

1.OECD轉讓定價指南。

BEPS行動計劃第8-10項“確保轉讓定價結果與價值創(chuàng)造相匹配”的最終成果，將對應替代《OECD轉讓定價指南》（2010版）的相關內容。其中，明確了需要就選址節(jié)約等本地市場特征進行合理的可比性調整，同時闡述了關聯(lián)企業(yè)間分享選址節(jié)約時需考慮的內容，主要包括：（1）選址節(jié)約是否確實存在；（2）選址節(jié)約的金額；（3）選址節(jié)約在何種程度上被保留在跨國企業(yè)集團的一方或多方，或者轉嫁給獨立的客戶或供應商；（4）如果選址節(jié)約并未完全轉嫁給獨立的客戶或供應商，獨立企業(yè)在相似情形下會保留多少選址節(jié)約凈額。同時強調，若能找到可靠的本地市場可比對象從而確定獨立交易價格，則無需對選址節(jié)約進行可比性調整。

2.聯(lián)合國轉讓定價手冊。

《聯(lián)合國轉讓定價手冊——中國實踐章節(jié)》認為，包括選址節(jié)約在內的地域特殊優(yōu)勢在發(fā)展中國家應用獨立交易原則時必須予以考慮，且應通過以下步驟加以確定：（1）識別是否存在選址節(jié)約；（2）判定選址節(jié)約是否產生超額利潤；（3）量化選址節(jié)約產生的超額利潤；（4）分配選址節(jié)約產生的超額利潤。

3.美國轉讓定價法規(guī)。

美國轉讓定價法規(guī)482 章提出了對不同地域的交易活動進行轉讓定價分析的理論框架，主要內容包括：（1）如果非受控交易納稅人和受控交易納稅人運營在不同的地域市場，則需要就不同地域環(huán)境造成的重大成本差異進行調整；（2）進行這種調整，需要在考慮特定市場上買賣雙方相對競爭地位的前提下，反映成本差異對收取或支付的對價造成的影響；（3）如果受控的制造商在某一地域經營所需的成本比其他地域市場低，那么，只有在非受控的制造商在同樣的市場環(huán)境下也能增加自身利潤的前提下，該受控制造商才應獲得更高的利潤。

二、選址節(jié)約的相關稅收實踐

（一）國際實踐

國際上有關選址節(jié)約的法庭判例，最早可追溯到美國的Eli Lilly案例，近年來也有印度的Watson案例可參考。在眾多法庭判例中，Compaq案例和Sunstrand案例具備一定的代表性。

在Compaq案例中，子公司新加坡Compaq生產印刷線路板并銷售給母公司美國Compaq，且在新加坡國內無有效競爭者，關聯(lián)交易定價采用成本加成法，但成本基數為美國本土生產成本而非新加坡當地生產成本，從而實際上將選址節(jié)約保留在新加坡子公司。面對美國國內收入局要求以新加坡當地生產成本為基數進行成本加成的挑戰(zhàn)，企業(yè)基于可比非受控價格法，以美國Compaq自國內非關聯(lián)生產商采購的產品與自新加坡子公司采購的產品價格相近的事實，證明其轉讓定價符合獨立交易原則，間接證明了選址節(jié)約應歸屬新加坡子公司。

在Sunstrand案例中，子公司新加坡SunPac向母公司美國Sunstrand銷售航空用零組件，SunPac自Sunstrand取得相關生產技術在新加坡的獨占許可并支付特許權費，而 Sunstrand自SunPac取得相關產品在全球銷售的非獨占許可，Sunstrand依據第三方銷售價格扣除15%自SunPac購買產品，從而實際上將選址節(jié)約留在了SunPac。面對美國國內收入局對企業(yè)定價原則的挑戰(zhàn)，法院因SunPac擁有較強議價能力裁定選址節(jié)約歸屬于SunPac，但同時提高了特許權費率。

（二）國內實踐

國內有關選址節(jié)約的稅收實踐，受限于轉讓定價調查案件的保密性要求，較難從公開渠道獲取相關案例的具體細節(jié)，但就信息宣傳稿件所披露的部分內容來看，也能感受到在這一領域稅收實踐的不斷探索發(fā)展和技術方法的進一步完善創(chuàng)新。

在某軟件服務外包企業(yè)案例中，稅務機關運用選址節(jié)約相關理念，主張在可比對象篩選過程中，充分考慮人力成本節(jié)約帶來超額利潤的影響，從而有效維護了國家稅收權益。

在某研發(fā)服務企業(yè)案例中，稅務機關以購買力平價指數修正后的匯率作為成本節(jié)約系數，再以成本節(jié)約系數調整被測試方的完全成本基數，對選址節(jié)約因素進行量化分析。

在某通信設備制造企業(yè)案例中，稅務機關以母子公司間的工資系數作為成本節(jié)約系數，再以成本節(jié)約系數調整子公司研發(fā)費用基數，進而以研發(fā)費用作為母子公司間剩余利潤分割的指標，量化分析選址節(jié)約所帶來的超額利潤。

三、對選址節(jié)約的量化分析

在選址節(jié)約已有理論實踐的基礎上，下面將以《聯(lián)合國轉讓定價手冊——中國實踐章節(jié)》所提出的“四步法”為框架，對如何量化分析選址節(jié)約因素進行具體說明。其基本邏輯為：以承接經營活動轉移的低成本國企業(yè)為被測試方，量化選址節(jié)約的影響并據以調整可比對象的利潤率水平，以形成調整后的可比利潤率區(qū)間。

（一）識別是否存在選址節(jié)約

1．量化選址節(jié)約。

低成本國與高成本國相比，成本節(jié)約主要體現(xiàn)在勞動力、土地、原材料、物流、稅收優(yōu)惠、政府補貼、環(huán)境補償要求等方面，其中最重要且易于量化的無疑是勞動力和土地，因此下面的分析將集中于這兩類成本節(jié)約因素，其他成本節(jié)約因素可參照量化分析。

首先，計算可比對象所在國與低成本國的工資成本差異因子。其中，需要區(qū)分制造人員和管理人員分別計算工資成本差異因子，以盡可能提升量化分析的針對性和準確性。

工資成本差異因子=（可比對象所在國平均工資水平-低成本國平均工資水平）/低成本國平均工資水平

其次，計算可比對象所在國與低成本國的土地成本差異因子。其中，需要區(qū)分土地購買價格和租金價格。

土地成本差異因子=（可比對象所在國平均土地價格-低成本國平均土地價格）/低成本國平均土地價格

上述計算中，最為關鍵的是各國工資水平和土地價格的數據來源，實務中可利用各種公開渠道獲取的相關信息，如日本貿易振興機構（Jetro）發(fā)布的亞洲和大洋洲主要城市區(qū)域投資相關成本比較年度報告①日本貿易振興機構. 調査レポート[EB/OL].https://www.jetro.go.jp/reportstop/reports/asia/cn/, 2016-11-08.。需要說明的是：該報告以城市為對象發(fā)布相關數據，歸集各國數據時需要加權平均；可以直接使用報告所提供的美元口徑數據，也可以基于本幣口徑數據進行匯率換算，換算時運用購買力平價指數對匯率進行修正。

經過上述計算，當工資（土地）成本差異因子大于零時，即認定存在選址節(jié)約。

2.是否有凈選址節(jié)約。

經營活動由高成本國向低成本國轉移，也可能會因人員培訓、質量控制、技術支持等因素帶來成本的增加，凈成本節(jié)約才是真正意義上的選址節(jié)約。導致成本增加因素的量化分析，難點在于相關數據的可獲得性，但分析方法與成本節(jié)約因素類似，故在此予以簡化。

（二）判定選址節(jié)約是否產生超額利潤

這一步驟的關鍵在于判定選址節(jié)約是否并未完全經由市場價格的下降轉化為“消費者剩余”，從而使企業(yè)能夠部分享有成本節(jié)約帶來的超額利潤。

首先，計算期初市場價格與期末市場價格的市場價格變化因子。計算時，市場價格采用被測試方主要產品在目標市場上第三方銷售價格的加權平均值。其中，“主要產品”的確定，可以依據不同種類產品銷售金額或銷售數量的排名，種類的確定可以是具體產品型號，也可以是產品類別；而“目標市場”并不一定為高成本國或低成本國市場，也有可能為第三方市場；至于“第三方銷售價格”，為非關聯(lián)的再銷售價格，實務中可要求企業(yè)提供或通過公開渠道、情報交換等方式獲取。

當期間設定為單一年度時，

市場價格變化因子=（期初市場價格-期末市場價格）/期末市場價格

若期間設定為n年，則市場價格變化因子為復合增長率，即

期末市場價格期×（1+市場價格變化因子）n=期初市場價格

其次，基于市場價格變化因子對工資（土地）成本差異因子的抵減效應，計算選址節(jié)約調整系數。計算抵減效應時，因分母不同，需要考慮價格成本因子的轉換系數。

選址節(jié)約調整系數=工資（土地）成本差異因子-市場價格變化因子×市價格成本因子轉換系數

價格成本因子轉換系數=期末市場價格/低成本國平均工資水平（土地價格）

經過上述計算，當選址節(jié)約調整系數大于零時，即認定選址節(jié)約產生超額利潤。

（三）量化選址節(jié)約產生的超額利潤

選址節(jié)約產生的超額利潤實質上為經營活動轉移所形成的成本基數差，且該成本基數差經過市場價格變化因子的調整。

選址節(jié)約產生的超額利潤=選址節(jié)約調整系數×被測試方工資成本（土地成本）

其中，在計算“被測試方工資成本（土地成本）”時，制造人員工資采用被測試方生產成本中的人員工資數據，管理人員工資采用被測試方管理費用或銷管費用中的人員工資數據，而土地成本采用被測試方完全成本中購買或租入土地的當期折舊、攤銷金額。

（四）分配選址節(jié)約產生的超額利潤

按照《聯(lián)合國轉讓定價手冊——中國實踐章節(jié)》中的觀點，分配選址節(jié)約產生的超額利潤，實際上就是將經營活動轉移所形成的成本基數差，“虛擬”增加被測試方的完全成本，再按照符合獨立交易原則的完全成本加成率，計算得出歸屬于被測試方的超額利潤，其類似于Compaq案例中企業(yè)的定價方式。計算方法如下：

歸屬于被測試方的超額利潤=選址節(jié)約產生的超額利潤×可比對象完全成本加成率

經選址節(jié)約因素調整后的可比對象完全成本加成率=（歸屬于被測試方的超額利潤+被測試方完全成本×可比對象完全成本加成率）/被測試方完全成本

其中，以被測試方完全成本數據為基數，套用可比對象完全成本加成率，內在邏輯為被測試方按獨立交易原則應實現(xiàn)與可比對象類似的利潤率水平。

逐個調整可比對象的利潤率后，最終得出經選址節(jié)約因素調整后的可比利潤率區(qū)間。

（五）示例

為簡化示例，僅就單一年度數據，分析一戶可比企業(yè)利潤率水平的選址節(jié)約因素調整，且不考慮運用購買力平價指數進行匯率數據修正。

假設被測試方為中國企業(yè)，其全部土地為購入，主要產品的目標市場為歐洲市場，所分析的可比企業(yè)為一戶日本企業(yè)，其完全成本加成率（A）為5%。

依據日本貿易振興機構發(fā)布的該年度報告，日本主要城市的加權平均制造人員工資水平（B1）為1萬美元，中國主要城市的加權平均制造人員工資水平（C1）為2 000美元；日本主要城市的加權平均管理人員工資水平（B2）為1.8萬美元，中國主要城市的加權平均管理人員工資水平（C2）為7 000美元；日本主要城市的加權平均土地購入價格（E1）為1萬美元，中國主要城市的加權平均土地購入價格（F1）為2 000美元。

依據對被測試方幾種主要型號產品價格的抽樣數據，被測試方的目標市場——歐洲市場，年初加權平均第三方銷售價格（H）為100歐元，年末加權平均第三方銷售價格（I）為90歐元。

假設被測試方的制造成本中人員工資（M1）為1.6億元人民幣，銷管費用中人員工資（M2）為1 700萬元人民幣，完全成本中折舊、攤銷的土地購入成本（N1）為200萬元人民幣，被測試方完全成本（Q）為20億元人民幣。

具體計算過程見如下示例圖。

四、對量化分析的后續(xù)思考

上述對選址節(jié)約的量化分析，可以視為對《聯(lián)合國轉讓定價手冊——中國實踐章節(jié)》所提出的“四步法”的具體說明，形成了一種可實際操作的計算方法。但“四步法”本身無論是在技術細節(jié)上，還是在方法理念上，仍然存在進一步完善的空間，值得我們后續(xù)思考。

（一）資金占用因素的調整

類似于來料加工企業(yè)的完全成本口徑還原計算，對承接經營活動轉移的被測試方來說，成本基數差為“虛擬”成本，并不實際占用資金，故應就“虛擬”資金占用所對應的貨幣時間價值部分，相應調減經選址節(jié)約因素調整后的可比對象完全成本加成率。

資金占用因素調整的利潤=選址節(jié)約產生的超額利潤/存貨周轉率（次數）×資金回報率

其中，之所以要將“存貨周轉率（次數）”納入計算，是因為需要考慮到“虛擬”資金占用不能直接同“虛擬”成本劃等號，存貨周轉次數越多，同樣數額的資金可以“實現(xiàn)”更多的成本。而“資金回報率”的選取，根本原則是盡量與可比對象實際資金占用的機會成本相符，首選可比對象的貸款利率，一般采用可比對象所在國貸款基準利率；次選中國人民銀行《貨幣政策執(zhí)行報告》①中國人民銀行貨幣政策司. 貨幣政策執(zhí)行報告[EB/OL]. http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125227/125957/index.html, 2016-11-08.中披露的1年期大額美元貸款平均利率，或者倫敦銀行同業(yè)拆借利率加減基點的方式。

最后，計算得出的“資金占用因素調整的利潤”，可用于“歸屬于被測試方的超額利潤”這一指標的修正。

（二）對超額利潤的進一步“分配”

上述對選址節(jié)約產生的超額利潤的“分配”，實際上只是就經營活動轉移所形成的成本基數差進行還原計算，通過“虛擬”增加完全成本基數從而增加被測試方應獲得的利潤，并未真正對超額利潤進行“分配”。舉例來說，只有當可比對象完全成本加成率達到50%時，才能在高成本國和低成本國之間就選址節(jié)約產生的超額利潤實現(xiàn)五五平分，但實踐中完全成本加成率50%幾乎是不可想象的。因此，在“四步法”量化分析的基礎上，還需考慮對超額利潤的進一步“分配”。

對于在母子公司之間確定選址節(jié)約歸屬的問題，一般認為母公司進行投資決策、承擔投資風險與選址節(jié)約帶來的超額利潤并沒有直接關系，投資風險的回報應體現(xiàn)在稅后利潤的“二次分配”環(huán)節(jié)，而非母子公司關聯(lián)交易定價的“一次分配”領域，因而多數情況下選址節(jié)約產生的超額利潤應視為歸屬于子公司。但在實務中，選址節(jié)約的歸屬往往取決于母子公司間“議價能力”的相對強弱，而對“議價能力”的評估又需要考慮子公司的可替代性、市場地位等諸多因素，故不乏類似印度Watson案例的在母子公司間五五平分的稅收實踐。因此，對“議價能力”的量化分析，將是下一步我們研究選址節(jié)約這一課題的努力方向。

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課題組成員：王 巍 吳玉賢 張文珍 李巧郎王敏志 孫雪丹

執(zhí) 筆：王 巍

責任編輯：趙薇薇

On Quantifying Analysis for Factors of Location Savings

International Taxation Research Group, Talent Training Program of the State Administration of Taxation

As a champion of Location-Specifc Advantages (LSAs) in transfer pricing area, the Chinese tax authority has advocated that location savings and other location-specifc advantages contribute to value creation. Based on the existing theories and practices on location savings, this paper puts forward a pragmatic and workable calculation method which falls into the “fourstep-method” framework described in China Country Practice in the UN Practical Manual on Transfer Pricing for Developing Countries (“the UN TP Manual”), so as to quantify the factors peculiar to location savings. The paper also explains issues worth thinking in the follow-up studies.

Location savings Excess profts Transfer pricing

F810.42

A

2095-6126(2017)01-0039-06