“一帶一路”下我國企業(yè)“走出去”的稅收風險解析*

龐淑芬 王文靜 黃靜涵（中央財經(jīng)大學財政稅務(wù)學院 北京 100081）

“一帶一路”下我國企業(yè)“走出去”的稅收風險解析*

龐淑芬 王文靜 黃靜涵（中央財經(jīng)大學財政稅務(wù)學院 北京 100081）

隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的推進，越來越多的中國企業(yè)開始“走出去”到沿線國家開展投資經(jīng)營活動。由于沿線各國公司所得稅制、與我國簽訂的雙邊稅收協(xié)定、稅收征管制度等方面存在較大差異，“走出去”企業(yè)面臨著不可忽視的稅收風險。本文按不同組別選取沿線11個重點投資對象國，結(jié)合這些國家的稅法規(guī)定、與我國簽訂的稅收協(xié)定規(guī)定等，深入解析我國企業(yè)“走出去”的常見稅收風險，并為企業(yè)加強稅收風險管理提出相應(yīng)的政策建議。

“一帶一路”“走出去”企業(yè) 公司所得稅 雙邊稅收協(xié)定 稅收風險

2015年我國企業(yè)共對“一帶一路”相關(guān)的49個國家進行了直接投資，投資額合計148.2億美元，同比增長18.2%，投資主要流向新加坡、哈薩克斯坦、老撾、印度尼西亞、俄羅斯和泰國等。①中華人民共和國商務(wù)部.服務(wù)“一帶一路”統(tǒng)計數(shù)據(jù)[EB/OL]. http://fec.mofcom.gov.cn/article/fwydyl/tjsj/201601/20160101239838.shtml，2016-07-18.在鼓勵企業(yè)“走出去”的同時，其所面臨的境外稅收風險不容忽視。本文討論的稅收風險主要是指“走出去”企業(yè)未能準確了解其投資經(jīng)營活動所適用的境外稅法規(guī)定、未能用足有關(guān)優(yōu)惠政策或未能申請適用國際稅收協(xié)定規(guī)定，從而承擔的不必要的稅收負擔。以下結(jié)合我國對外直接投資數(shù)據(jù)，選取新加坡、印度尼西亞、老撾、泰國、巴基斯坦、印度、哈薩克斯坦、俄羅斯、伊朗、肯尼亞、波蘭11個國家作為重點研究對象②根據(jù)商務(wù)部發(fā)布的2015年1-10月中國與“一帶一路”沿線國家經(jīng)貿(mào)合作情況、2014年我國對外直接投資數(shù)據(jù)，本文選取了吸收我國對外直接投資流量較大的新加坡、印度尼西亞、老撾、泰國、巴基斯坦、印度、哈薩克斯坦、俄羅斯、伊朗、波蘭10國，加上在新絲路建設(shè)中獲得中國資金援助最多的國家肯尼亞共11國為重點研究國家。。

一、我國企業(yè)“走出去”的基本經(jīng)濟特征

（一）我國企業(yè)“走出去”的主要方式

我國企業(yè)“走出去”的主要方式包括對外投資、對外承包工程和對外勞務(wù)合作。通常將企業(yè)對外投資分為直接投資和間接投資兩種形式③根據(jù)IMF的定義，對外直接投資是一國投資者輸出資本、設(shè)備、技術(shù)以及無形資產(chǎn)等以取得外國企業(yè)經(jīng)營管理的有效控制權(quán)的經(jīng)濟行為。。2013年，在全球?qū)ν庵苯油顿Y流量同比僅增長1.4%的背景下，我國創(chuàng)下了1078.4億美元的對外直接投資峰值，其中80%以上為非金融類對外直接投資。④資料來源：商務(wù)部、國家統(tǒng)計局、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《2013年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》。2016年上半年，我國企業(yè)對“一帶一路”相關(guān)的61個國家非金融類直接投資68.6億美元，同比下降2.7%，占同期總額的7.7%，主要投向新加坡、印度尼西亞、印度、馬來西亞、老撾、俄羅斯等國家地區(qū)。①中華人民共和國商務(wù)部.服務(wù)“一帶一路”統(tǒng)計數(shù)據(jù)[EB/OL]. http://fec.mofcom.gov.cn/article/fwydyl/tjsj/201607/20160701363205.shtml，2016-07-23.對外直接投資包括綠地投資和跨國并購兩種方式，綠地投資有兩種主要形式，即建立國際獨資企業(yè)和建立國際合資企業(yè)。雖然我國企業(yè)海外并購活動逐漸活躍，但是目前我國對外直接投資仍以綠地投資為主。

在對外承包工程方面，2016年上半年，我國企業(yè)在“一帶一路”相關(guān)的61個國家新簽對外承包工程項目合同3 080份，新簽合同額514.5億美元，同比增長37%，占同期我國對外承包工程新簽合同額的51.6%；完成營業(yè)額307.4億美元，同比增長3.5%，占同期總額的46.5%。②中華人民共和國商務(wù)部.服務(wù)“一帶一路”統(tǒng)計數(shù)據(jù)[EB/OL]. http://fec.mofcom.gov.cn/article/fwydyl/tjsj/201607/20160701363205.shtml，2016-07-23.不難看出，我國“走出去”企業(yè)對外承包工程較為集中于“一帶一路”沿線國家。盡管如此，我國對外承包工程的高端轉(zhuǎn)型是一種趨勢，一些積累了豐富境外項目經(jīng)驗、實力較強的企業(yè)正在積極探索“工程承包+融資”、“工程承包+融資+運營”、BOT（建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓）、PPP（公共私營合作制）等模式。

在對外勞務(wù)合作方面，2014年、2015年和2016年上半年我國對外勞務(wù)合作派出各類勞務(wù)人數(shù)分別為56.2萬、53萬和22.3萬人，承包工程項目和勞務(wù)合作項目的人數(shù)各約占總派出人數(shù)的50%③中華人民共和國商務(wù)部.我國對外勞務(wù)合作業(yè)務(wù)月度簡明統(tǒng)計數(shù)據(jù)[EB/OL]. http://fec.mofcom.gov.cn/article/tjsj/ydjm/lwhz/，2016-07-23.。亞洲是我國最大的對外勞務(wù)合作市場④數(shù)據(jù)來源：商務(wù)部發(fā)布的《中國對外投資合作發(fā)展報告2015》。。

（二）我國企業(yè)“走出去”投資的主要行業(yè)

目前，我國對外直接投資主要流向第三產(chǎn)業(yè)，2014年該投資額約占當年對外直接投資額的73.4%，流向第一產(chǎn)業(yè)的比重約為1.3%，流向第二產(chǎn)業(yè)的比重約為25.3%。我國對外直接投資結(jié)構(gòu)也在發(fā)生變化，更多資本流向制造業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)。2014年我國對外直接投資中，流向采礦業(yè)（不包括開采輔助活動）的投資同比下降33.3%，流向建筑業(yè)的投資同比下降22%，但對制造業(yè)的投資增長32.6%，對交通運輸、倉儲和郵政業(yè)的投資同比增長26.3%，對房地產(chǎn)業(yè)的投資同比增長67.1%，對信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的投資同比增長126.4%。⑤數(shù)據(jù)來源：商務(wù)部發(fā)布的《中國對外投資合作發(fā)展報告2015》。

從投資環(huán)境而言，在11個重點研究對象中，我國與除肯尼亞外的其他10個國家均簽訂了雙邊投資協(xié)定，而且不少投資協(xié)定生效時間已超過20年。我國與“一帶一路”沿線國家也已形成多項區(qū)域（國家）層面的經(jīng)貿(mào)合作戰(zhàn)略關(guān)系，例如，中國-東盟自由貿(mào)易區(qū)、中國-新加坡自由貿(mào)易區(qū)、孟中印緬經(jīng)濟走廊、中國-中南半島國際經(jīng)濟走廊、中哈霍爾果斯國際邊境合作中心等。

從市場角度來看，我國企業(yè)“走出去”到沿線國家投資具有廣闊的市場前景和較高的產(chǎn)業(yè)供需匹配度。我國建筑業(yè)、交通運輸業(yè)、制造業(yè)發(fā)展相對成熟，但這些行業(yè)目前或未來可能存在的產(chǎn)能過剩問題不容忽視，而“一帶一路”沿線國家尤其是巴基斯坦、印度尼西亞、老撾、肯尼亞等國對于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、工業(yè)制造等方面的需求較為旺盛，同時“基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通”屬于“一帶一路”戰(zhàn)略的優(yōu)先合作領(lǐng)域。

二、基于企業(yè)“走出去”視角的跨境稅收風險解析

（一）基于東道國公司所得稅制的稅收風險解析

與企業(yè)對外直接投資最為密切的稅收風險主要來源于東道國的稅收制度。表1列出了沿線11個重點投資對象國關(guān)于公司所得稅的部分基本規(guī)定。

我國企業(yè)“走出去”決策面臨著由于各國稅制差異所帶來的稅收風險。例如，在上述11國中，泰國、伊朗在認定法人稅收居民身份方面實施單一注冊地標準，且這兩國的公司所得稅稅率在“一帶一路”沿線60多個國家里屬于中等偏上水平。因此，“走出去”企業(yè)可以通過避免在這兩國注冊公司從而規(guī)避東道國較高的稅負水平。如果企業(yè)的注冊地在一國，管理控制地在另一國，還需注意雙重稅收居民身份問題。

在建筑業(yè)、裝備制造業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)、承包工程等行業(yè)，企業(yè)對大型設(shè)備、機器、生產(chǎn)線等需求較大，融資租賃方式是一種合適選擇。不同國家目前對融資租賃物在稅務(wù)處理上的所有權(quán)認定有所區(qū)別，文中的11國均采用實質(zhì)所有權(quán)，即租賃物在承租方計提折舊，因此，折舊計提方法的稅法規(guī)定就顯得較為關(guān)鍵，余額遞減法使企業(yè)獲得一定的節(jié)稅空間，有利于緩解企業(yè)經(jīng)營前期資金運轉(zhuǎn)不足的壓力。

上述多數(shù)國家規(guī)定的虧損結(jié)轉(zhuǎn)時期較長，新加坡、伊朗對虧損向后結(jié)轉(zhuǎn)年限無限制，該規(guī)定有利于降低公司所得稅負擔。就公司所得稅標準稅率水平而言，只有巴基斯坦、印度和肯尼亞高于我國，而印度、肯尼亞對于非居民企業(yè)適用于更高的所得稅稅率，我國“走出去”企業(yè)在這些國家選擇設(shè)立子公司或分支機構(gòu)、或開展經(jīng)營活動時就需要重視這一稅率差異。印度尼西亞⑤印度尼西亞規(guī)定：除建筑業(yè)、油氣行業(yè)和銀行業(yè)之外，一般不允許設(shè)立外國公司的分支機構(gòu)，因此該國分支機構(gòu)利潤匯回稅主要適用于上述三個行業(yè)。、泰國、巴基斯坦、哈薩克斯坦⑥哈薩克斯坦稅法規(guī)定：無論稅后利潤是否匯回總公司，均需繳納分支機構(gòu)利潤稅。四國均征收利潤匯回稅，那么，我國企業(yè)在這些國家設(shè)立分支機構(gòu)不僅需要繳納當?shù)厮枚悾€需就稅后匯回總公司的利潤再繳一次稅。另外，不少國家為了抑制企業(yè)提高債務(wù)融資進行避稅，規(guī)定了資本弱化條款，即對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)融資與股權(quán)融資的比例做出限制，超出部分的利息費用不得稅前扣除。

此外，“走出去”企業(yè)如果能夠充分了解東道國的稅收優(yōu)惠政策，將有助于節(jié)約其稅收成本。稅收優(yōu)惠政策主要包括一般性、行業(yè)性、區(qū)域性三種類型，行業(yè)性稅收優(yōu)惠政策大多覆蓋了“一帶一路”戰(zhàn)略的重點合作產(chǎn)業(yè)以及我國對外投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。在一般性稅收優(yōu)惠方面，新加坡公司所得稅不僅稅率較低，而且優(yōu)惠力度較大。例如，應(yīng)納稅所得不超過1萬新元的部分免稅75%，應(yīng)納稅所得在1萬-30萬新元的部分免稅50%，符合條件的新成立的公司則可以享受3年期的更高比例的免稅優(yōu)惠。再如，2016-2017評稅年度，所有企業(yè)可享受稅收返還，數(shù)額等于所繳納所得稅額的30%，最高返還2萬新元。行業(yè)性稅收優(yōu)惠較為常見，例如，新加坡的金融、國際航運等行業(yè)，印度尼西亞、哈薩克斯坦等國的煉油、石化、天然氣、電信等行業(yè)，巴基斯坦、肯尼亞的制造業(yè)，老撾、泰國、印度、俄羅斯、肯尼亞等國的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)相關(guān)行業(yè)，均可適用于當?shù)氐男袠I(yè)性稅收優(yōu)惠政策。除了新加坡之外，其他十國均實施區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策針對經(jīng)濟特區(qū)而設(shè)立，也有針對落后地區(qū)而設(shè)立（如印度），肯尼亞的稅收優(yōu)惠區(qū)域則為44個出口加工區(qū)。

表1 2016年“一帶一路”沿線11個重點投資對象國的公司所得稅基本規(guī)定①

（二）基于雙邊稅收協(xié)定的國際稅收風險解析

企業(yè)“走出去”在境外進行勞務(wù)合作、承包工程、設(shè)立分支機構(gòu)或子公司等，除了參照東道國的國內(nèi)稅法之外，還需了解該國與我國是否簽訂稅收協(xié)定以及稅收協(xié)定的相關(guān)規(guī)定。通常稅收協(xié)定優(yōu)先于國內(nèi)法，因此，雙邊稅收協(xié)定能夠為“走出去”企業(yè)稅收風險管理提供一定的確定性。企業(yè)應(yīng)詳細了解雙邊稅收協(xié)定的規(guī)定，特別是協(xié)定中對常設(shè)機構(gòu)及其營業(yè)利潤的認定，對股息、利息、特許權(quán)使用費限定稅率的規(guī)定等，以充分享受協(xié)定待遇，降低跨境稅收風險。截至2016年7月，在11個重點投資對象國家中，我國僅未與肯尼亞簽訂雙邊稅收協(xié)定。

1.對外承包工程的常設(shè)機構(gòu)認定問題。

我國與上述十國簽訂的雙邊稅收協(xié)定中，對于一般性常設(shè)機構(gòu)的認定均包括：管理場所、分支機構(gòu)、辦事處、工廠、作業(yè)場所以及礦場、油井或氣井、采石場或者其他開采自然資源的場所。如果“走出去”企業(yè)想規(guī)避在東道國的所得稅義務(wù)，就應(yīng)避免在該國構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)。在我國與一些國家簽訂的雙邊稅收協(xié)定中，常設(shè)機構(gòu)的認定范圍更廣。例如，我國與印度尼西亞、老撾、泰國、印度的協(xié)定還將農(nóng)場或種植園認定為常設(shè)機構(gòu)，中巴協(xié)定還將永久性展銷場所認定為常設(shè)機構(gòu)。而在核定常設(shè)機構(gòu)的營業(yè)利潤時，也需注意中巴、中哈、中波協(xié)定中關(guān)于不得扣除費用的特殊規(guī)定。

對于企業(yè)在境外承包工程，稅收協(xié)定中關(guān)于“建筑型”常設(shè)機構(gòu)的認定標準就顯得尤為重要。對于建筑工地和建筑、安裝、裝配工程或相關(guān)的監(jiān)督管理活動是否構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)，我國與上述十國簽訂的協(xié)定規(guī)定并不相同。我國與新加坡、印度尼西亞、泰國、巴基斯坦、波蘭簽訂的協(xié)定均以6個月為標準，我國與印度簽訂的協(xié)定以183天為標準，中老、中哈、中伊協(xié)定以12個月為標準，中俄協(xié)定以18個月為標準。在境外承包工程的企業(yè)如果想規(guī)避東道國相關(guān)稅收，應(yīng)控制好工期以避免構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)。

對于對外勞務(wù)合作，企業(yè)應(yīng)關(guān)注稅收協(xié)定中關(guān)于“勞務(wù)型”常設(shè)機構(gòu)的時間認定標準。我國與新加坡、波蘭、印度尼西亞簽訂的協(xié)定均以6個月為標準，與泰國、俄羅斯、印度簽訂的協(xié)定以183天為標準，中哈協(xié)定以12個月為標準，中巴、中伊、中老協(xié)定則無相關(guān)規(guī)定。

2.對外直接投資主要涉及的協(xié)定條款。

雙邊稅收協(xié)定規(guī)定了股息、利息、特許權(quán)使用費等預提稅的限定稅率，且協(xié)定稅率通常低于非協(xié)定規(guī)定情形下的稅率。股息限定稅率主要影響境外子公司的利潤分配決策，利息限定稅率主要影響企業(yè)在境外的融資決策，特許權(quán)使用費限定稅率主要影響企業(yè)在境外的技術(shù)專利等授權(quán)決策。

我國與上述十國簽訂的協(xié)定中，中老稅收協(xié)定的股息限定稅率水平最低，僅為5%。中新、中泰、中俄稅收協(xié)定對股息限定稅率的規(guī)定，還特別區(qū)分了受益所有人是公司時的持有資本比例情形。中泰協(xié)定對持有資本比例不低于25%的情形適用于更低預提稅率15%（其他情形為20%），而中新、中俄協(xié)定對此則適用于更低預提稅率5%（其他情形為10%）。我國與其他六國簽訂的協(xié)定對股息限定稅率均為10%。盡管我國尚未與肯尼亞簽訂雙邊稅收協(xié)定，肯尼亞稅法規(guī)定向非居民企業(yè)支付股息的預提稅率為10%，與上述協(xié)定限定稅率的整體水平相比并不高。

關(guān)于利息限定稅率，中新協(xié)定規(guī)定利息受益所有人是銀行或金融機構(gòu)時，稅率不應(yīng)超過7%；在其他情況下，稅率不應(yīng)超過10%。中泰協(xié)定規(guī)定當受益所有人是金融機構(gòu)時，稅率不應(yīng)超過10%。中俄、中老協(xié)定均將稅率限定在5%。我國與其他六國簽訂的協(xié)定對利息限定稅率均為10%。相比而言，肯尼亞稅法規(guī)定向非居民企業(yè)支付利息的預提稅率相對更高，通過不記名票據(jù)支付的利息所適用的預提稅率為25%，其他情況為15%。

關(guān)于特許權(quán)使用費限定稅率，中波稅收協(xié)定規(guī)定：對使用、有權(quán)使用工業(yè)、商業(yè)、科學設(shè)備所支付的作為報酬的各種款項，實際限定稅率為7%，除此之外的屬于特許權(quán)使用費性質(zhì)的款項，稅率限制在10%。我國與其他九國簽訂的協(xié)定對于特許權(quán)使用費未作特殊區(qū)分，中老協(xié)定的限定稅率仍為最低（5%），中俄為6%，中巴為12.5%，中泰為15%，其余5個協(xié)定均為10%。肯尼亞稅法規(guī)定向非居民企業(yè)支付特許權(quán)使用費的預提稅率為20%，高于上述協(xié)定稅率。

3.雙邊稅收協(xié)定的其他風險防范作用。

雙邊稅收協(xié)定不僅為企業(yè)提供了優(yōu)惠的限定稅率，而且能夠幫助企業(yè)避免國際雙重稅負，為企業(yè)跨境稅收義務(wù)提供更多確定性。在稅收居民身份認定方面，雙邊稅收協(xié)定提供了解決雙重稅收居民身份的方法。對于企業(yè)跨境投資經(jīng)營所得的雙重征稅問題，協(xié)定規(guī)定了消除雙重征稅的方法，抵免法最為常見，而中波協(xié)定則規(guī)定為免稅法和抵免法。目前，我國與泰國、印度和巴基斯坦簽訂的雙邊稅收協(xié)定中規(guī)定了相互饒讓的條款，進一步保證了企業(yè)在東道國享受的稅收優(yōu)惠利益。協(xié)定還為企業(yè)雙邊稅收爭議提供了協(xié)商程序。

（三）BEPS背景下反避稅風險解析

2015年經(jīng)合組織公布了稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）行動計劃的最終報告，傳統(tǒng)跨國公司稅收籌劃架構(gòu)安排受到?jīng)_擊。BEPS行動方案共包括15項行動計劃和1份解釋性聲明，涉及企業(yè)的網(wǎng)上經(jīng)營、融資安排、受控外國公司架構(gòu)安排、利息扣除、通過架構(gòu)安排享受稅收協(xié)定優(yōu)惠、代理人安排、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價、信息披露等行為。在我國企業(yè)“走出去”的過程中，BEPS行動計劃無疑是對企業(yè)稅收風險管理的巨大挑戰(zhàn)。

在BEPS背景下，不少國家都表態(tài)將積極參與國際反避稅行動，其中也包括很多“一帶一路”沿線國家。相比較因不了解東道國稅制與雙邊稅收協(xié)定所帶來的稅收風險，企業(yè)對外直接投資中的反避稅風險更具復雜性。首先體現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整的反避稅風險，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓定價安排過程中如果未能充分了解東道國及相關(guān)國家的反避稅條款，可能就會面臨較高的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整風險。其次，東道國的稅收征管環(huán)境進一步影響企業(yè)所面臨的反避稅風險以及其他稅收征管風險（如尋租），這些風險可能導致企業(yè)稅收負擔增加。

三、“一帶一路”背景下我國企業(yè)“走出去”稅收風險管理建議

基于“走出去”企業(yè)的視角，結(jié)合企業(yè)對外投資經(jīng)營的主要過程，針對“一帶一路”下“走出去”經(jīng)濟活動可能面臨的主要跨境稅收風險，本文為企業(yè)加強稅收風險管理提出以下建議：

（一）綜合考慮東道國稅制及稅收協(xié)定，合理選擇對外投資區(qū)位與組織形式

企業(yè)進行“走出去”決策時，需要綜合比較東道國基本稅法規(guī)定和各種稅收優(yōu)惠政策，以便選擇目標投資對象國和具體投資地區(qū)。行業(yè)性稅收優(yōu)惠政策可以作為我國企業(yè)拓展海外市場的決策依據(jù)之一，區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策往往還包括對企業(yè)財產(chǎn)稅、商品稅等其他稅種的優(yōu)惠，因而更具投資吸引力。企業(yè)在“走出去”過程中應(yīng)密切關(guān)注東道國的行業(yè)和地區(qū)性稅收優(yōu)惠，將各國設(shè)立的經(jīng)濟特區(qū)以及與我國共同設(shè)立的經(jīng)貿(mào)合作區(qū)列為重點投資區(qū)域。

我國已與沿線53個國家簽訂稅收協(xié)定。但僅關(guān)注東道國的低稅率可能是一種錯覺，根據(jù)我國稅法及對外簽訂的稅收協(xié)定規(guī)定的抵免法，企業(yè)在境外享受低稅率還需向我國補繳稅額。而如果我國與該國簽訂的協(xié)定中包含饒讓條款，稅負結(jié)果可能又會有所不同。根據(jù)東道國和我國稅法，可能會出現(xiàn)雙重稅收居民身份的情形，此時就需要根據(jù)協(xié)定協(xié)調(diào)確定企業(yè)的稅收居民身份，避免因雙重身份造成重復征稅。另外，根據(jù)稅收協(xié)定關(guān)于營業(yè)利潤的規(guī)定，企業(yè)可以通過避免在東道國構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)，避免就該營業(yè)利潤向東道國繳稅。企業(yè)應(yīng)充分利用好稅收協(xié)定關(guān)于常設(shè)機構(gòu)及其營業(yè)利潤的認定，對股息、利息、特許權(quán)使用費等限定稅率，解決雙重征稅的方法等規(guī)定，降低稅收成本，增強對外投資的稅收確定性。

企業(yè)在境外設(shè)立子公司和分支機構(gòu)（或管理場所、辦事處、工廠等）所面臨的稅收風險存在較大差異。就利潤匯回我國而言，子公司不僅需要繳納東道國的公司所得稅，還需在股息分配時向東道國繳納預提稅，而分支機構(gòu)只需繳納東道國的公司所得稅（開征分支機構(gòu)利潤匯回稅的國家除外），但是印度、肯尼亞等國對于非居民規(guī)定了更高的公司所得稅稅率。企業(yè)在境外從事建筑工程和勞務(wù)服務(wù)時，還需特別注意雙邊稅收協(xié)定對常設(shè)機構(gòu)的認定標準等。企業(yè)在境外設(shè)立子公司時，需注意持股比例規(guī)定，我國國內(nèi)稅法和雙邊稅收協(xié)定規(guī)定持股達到一定比例才可以享受間接抵免，企業(yè)持股比例低于該標準將面臨經(jīng)濟性雙重征稅問題。我國稅法還規(guī)定了我國“走出去”企業(yè)的外國稅收間接抵免只限于境外三層持股關(guān)系，但是對于石油行業(yè)企業(yè)，外國稅收間接抵免可由境外三層拓展到境外五層。因此，企業(yè)需要綜合考慮東道國稅法和協(xié)定規(guī)定，合理設(shè)定境外組織形式，以便盡可能降低稅收成本。

（二）重視各國資本弱化規(guī)定，合理制定境外融資方案

融資問題是企業(yè)“走出去”面臨的重要問題之一，企業(yè)通常會在債務(wù)性融資與權(quán)益性融資之間進行配比選擇。債務(wù)性融資所支付的利息，可以作為財務(wù)費用在稅前進行扣除，而權(quán)益性融資下企業(yè)向股東支付的股息不能稅前扣除，比較而言，債務(wù)融資具有一定的節(jié)稅效應(yīng)。因此，企業(yè)“走出去”應(yīng)特別關(guān)注東道國的利息扣除規(guī)定，在實施資本弱化條款的國家進行投資經(jīng)營時，應(yīng)在該條款規(guī)定下進行融資安排。“一帶一路”沿線國家中，波蘭等中東歐國家普遍包括資本弱化條款，印度尼西亞、巴基斯坦、哈薩克斯坦、俄羅斯、肯尼亞等國也都限定了資本弱化比例。但是有不少國家并未對此做出明確規(guī)定，如新加坡、泰國、老撾、印度、伊朗等，“走出去”企業(yè)在這些國家仍可通過增加債務(wù)融資占比降低稅收成本。盡管如此，企業(yè)在制定長期融資方案時，需做好應(yīng)對東道國出臺資本弱化政策的稅收風險防控準備。另外，企業(yè)還需關(guān)注股息與利息預提稅的差異，綜合衡量企業(yè)融資的稅收成本。

（三）關(guān)注BEPS最新進展，合理防控轉(zhuǎn)讓定價反避稅調(diào)查風險

在BEPS這一國際稅收新背景下，很多傳統(tǒng)稅收籌劃框架都已暴露出明顯稅收風險。企業(yè)在投資經(jīng)營過程中，應(yīng)積極應(yīng)對全球反避稅挑戰(zhàn)，適時調(diào)整境內(nèi)外關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)部門之間的轉(zhuǎn)移定價安排，防控反避稅調(diào)查風險。建議我國“走出去”企業(yè)根據(jù)BEPS最終報告第8-10項行動計劃的內(nèi)容，對潛在的轉(zhuǎn)讓定價風險進行排查，對未來可能產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓定價風險進行預警，提前做好轉(zhuǎn)讓定價文檔的準備工作，動態(tài)調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)劃，主動適應(yīng)國際稅收新形勢。總的來說，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的利潤分配，應(yīng)體現(xiàn)稅務(wù)部門要求的獨立交易原則，致力于確保轉(zhuǎn)讓定價結(jié)果與價值創(chuàng)造相匹配。具體到當前我國與“一帶一路”的重點產(chǎn)業(yè)合作領(lǐng)域，新型工業(yè)經(jīng)濟模式中的無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價、成本分攤協(xié)議、選址節(jié)約等問題，是“走出去”企業(yè)防控反避稅調(diào)查風險的重點。

（四）加強與境內(nèi)外稅務(wù)機關(guān)的信息溝通，合理應(yīng)對稅收征管風險

盡管我國與“一帶一路”沿線多數(shù)國家都已簽訂雙邊稅收協(xié)定，但是企業(yè)在“走出去”過程中，仍無法回避相應(yīng)的稅收征管風險。一方面源于企業(yè)未能充分利用雙邊稅收協(xié)定的非歧視待遇條款以及相互協(xié)商程序等，另一方面源于東道國稅務(wù)部門的征管規(guī)范性程度。因此，建議企業(yè)加強與境內(nèi)外稅務(wù)機關(guān)的溝通與聯(lián)系，就相關(guān)涉稅事項增進交流，在條件具備時積極申請預約定價機制與事先裁定機制，主動將稅收風險控制在一定范圍內(nèi)。如果“走出去”企業(yè)在東道國遇到稅務(wù)爭議與稅務(wù)糾紛，應(yīng)積極向我國稅務(wù)機關(guān)尋求幫助，通過稅務(wù)機關(guān)介入雙邊磋商程序，維護企業(yè)的合法稅收權(quán)益。

[1] 漆彤.“一帶一路”戰(zhàn)略的國際稅法思考[J].稅務(wù)研究, 2015，(6).

[2] 楊志勇.實施“一帶一路”戰(zhàn)略的財稅政策研究[J].稅務(wù)研究，2015，(6).

[3] 劉鵬.“一帶一路”沿線國家的公司稅制比較[J].上海經(jīng)濟研究, 2016，(1).

[4] 趙書博，胡江云.服務(wù)“一帶一路”戰(zhàn)略構(gòu)想的稅收對策[J].國際經(jīng)濟合作，2015，(11).

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[8] 王文靜.“一帶一路”戰(zhàn)略下的跨境稅收問題初探——基于公司所得稅法和國際稅收協(xié)定的比較[J].財經(jīng)法學，2016，(2).

[9] 王文靜，賴泓宇.“一帶一路”戰(zhàn)略的國際稅收協(xié)調(diào)[J].國際稅收，2016，(4).

[10] 中國注冊稅務(wù)師同心服務(wù)團.“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略涉稅問題概覽[M].北京：中國稅務(wù)出版社，2015.

責任編輯：趙薇薇

A Tax Risk Analysis of the “Going-out” Enterprises under the “Belt and Road” Initiative

Shufen Pang, Wenjing Wang & Jinghan Huang

With the promotion of the “Belt and Road” Initiative, more and more Chinese enterprises begin to invest abroad. As there are a lot of differences among countries in the corporate income tax systems, tax treaties concluded with China and tax administration systems, the tax risks faced by the “Going out” enterprises cannot be ignored. The paper selects 11 investment target countries along the “Belt and Road” Initiative, analyzes the common tax risks of Chinese “going out” enterprises based on the study of the tax regulations of these countries and tax treaties concluded with China, and also puts forward relevant suggestions for enterprise strengthening the management of tax risks.

The “Belt and Road” Initiative “Going out” enterprise Corporate income tax Bilateral tax treaty Tax risk

F812.42

B

2095-6126(2017)01-0056-06

* 本文得到中央財經(jīng)大學中國財政發(fā)展協(xié)同創(chuàng)新中心的資助。