優化“走出去”企業稅收爭議解決機制的若干思考

張 剴（中國稅務報社 北京 100055）

優化“走出去”企業稅收爭議解決機制的若干思考

張 剴（中國稅務報社 北京 100055）*

據商務部統計，2016年1-11月，我國境內投資者共對全球164個國家和地區的7 555家境外企業進行了非金融類直接投資，累計實現投資10 696.3億元，同比增長55.3%；①商務部對外投資和經濟合作司. 2016年1-11月我國非金融類對外直接投資簡明統計[EB/OL]. http://www.mofcom.gov.cn/article/ tongjiziliao/dgzz/201612/20161202222463.shtml, 2016-12-16.同時，我國對外承包工程業務完成營業額8 746.2億元，同比增長1.6%，新簽合同額12 731.7億元，同比增長18.1%。②商務部對外投資和經濟合作司.2016年1-11月我國對外承包工程業務簡明統計[EB/OL]. http://fec.mofcom.gov.cn/article/tjsj/ydjm/ gccb/201612/20161202222464.shtml,2016-12-16.在國家“一帶一路”戰略背景下，我國企業“走出去”步伐顯著加快。特別是一些大型國企和民企，海外布局規模空前。以國家電網為例，目前，國家電網境外投資總額超過100億美元，境外資產總額達到400億美元，境外投資項目全部盈利。③國家電網加速海外布局：境外投資總額超百億美元[EB/OL]. http://www.ocn.com.cn/touzi/201611/baujb24090016.shtml,2016-11-24.不過不容忽視的是，由于我國稅收爭議解決機制不健全，企業在“走出去”過程中遇到的稅收爭議很難得到及時、有效的解決，這在一定程度上阻礙了企業“走出去”的步伐，也在一定程度上影響了企業的盈利水平。

一、主要問題

目前，我國解決“走出去”企業稅收疑難問題的主要機制是相互協商程序（MAP）。稅收協定締約雙方主管當局根據稅收協定相互協商程序條款的規定，通過協商共同處理涉及稅收協定的解釋和適用問題。從實踐看，這一制度安排在解決“走出去”企業稅收疑難問題方面發揮了重要作用，但也存在一定的缺陷，難以完全滿足我國“走出去”企業的實際需要和國家稅收治理的需要。

（一）企業面臨的稅收爭議難以集中反映

根據國家稅務總局發布的《稅收協定相互協商程序實施辦法》，我國“走出去”企業在境外遇到涉及其重大利益的稅收爭議事項都可以啟動MAP。然而，實踐中真正愿意啟動此程序的“走出去”企業并不多。根據筆者專門針對85位“走出去”企業財務總監的問卷調查④下文如無特別說明，“筆者調查數據”均來源于此調查。，每年遇到稅收疑難問題不多于5次的占24%，介于5次和10次之間的占34%，超過10次的占27%，不好說的占15%。這說明絕大多數“走出去”企業都會遇到稅收難題。但是，選擇告知主管稅務機關并層報國家稅務總局解決的只有11%。

筆者進一步調查發現，即便是選擇向上一級稅務機關反應稅收疑難問題的企業，啟動MAP的也并不多。原因有以下四點：1.企業擔心通過MAP解決問題耗時過長，會牽扯很多精力，時間成本較高；2.企業擔心自身的稅務問題會在此過程中向稅務機關披露過多，并有可能引發新的稅務風險；3.企業擔心稅務機關沒有足夠的專業人員，即使提出MAP申請，也未必會得到高效的響應；4.有的企業根本不知道MAP的存在。

由于上述原因，企業面臨的疑難問題難以集中反映，導致稅企信息不對稱，進而導致稅務機關無法根據實際情況作出稅法層面的調整和征管層面的前瞻性應對。隨著中國“走出去”企業數量越來越多，稅收疑難問題勢必隨之增加。如果因為稅企信息長期不對稱，稅收爭議的解決就會進入惡性循環，最終損害的是國家的稅收主權和企業的切身利益。

（二）解決稅收爭議的制度安排相對單一

從筆者調查的情況看，“走出去”企業解決稅收爭議的主要渠道有三個：1.直接與投資國稅務當局溝通解決；2.聘請中介機構協助解決；3.申請啟動MAP解決。在上述解決途徑中，官方的主要制度安排只有一個，即MAP。大多數“走出去”企業往往把官方解決渠道視為“最后一線希望”，如果官方的制度安排選項較少，特別是在整體效率不高的情況下，能夠解決企業實際問題的通道就變得非常窄。

（三）征管和立法層面難以一體化響應企業訴求

在實踐中，“走出去”企業面臨的稅收爭議往往涉及征管和稅制兩個層面。在我國現行體制下，一家“走出去”企業的稅收爭議問題即便在征管層面得到了解決，但通過簽訂或修訂稅收協定，完善國內法消除稅收爭議則需要較長的時間。這就意味著在這家企業的稅收爭議解決過程中以及解決之后，還可能會有其他企業面臨同樣（類似）的問題。對于稅務機關而言，需要重復投入大量的人力資源處理同一個（類）稅收爭議，稅制效率和征管效率都比較低，而且協同性較差。至于投資國稅制確定性差導致的稅收爭議，我國無論是從立法層面還是征管層面，也缺乏長效的一體化解決機制。

二、原因剖析

我國國際稅收爭議解決機制存在缺陷有多方面的原因。

（一） 企業境外投資發展迅猛

近年來，我國企業境外投資呈現出迅猛發展的態勢。自2005年以來，中國對外直接投資流量連續10年持續增長，2015年達到了1456.7億美元，中國對外直接投資首超吸引外資，投資流量躍居全球第二①陳彥旭，李玉坤.報告稱去年中國對外直接投資額1456億美元首超吸引外資［EB/OL］.http://news.163.com/16/1123/18/C6J03PEQ00014SEH. html,2016-11-23.。在此背景下，中國 “一帶一路”戰略的提出，又使企業境外投資熱情不減。根據統計，2015年，中國企業海外投資主要集中在亞、歐及北美地區，比重分別為30%、29%和25%。其中，亞洲投資180起，投資金額3 865.75億美元；歐洲投資177起，投資金額1 769.14億美元；北美投資152起，投資金額為503.71億美元②陳彥旭，李玉坤.報告稱去年中國對外直接投資額1456億美元首超吸引外資［EB/OL］.http://news.163.com/16/1123/18/C6J03PEQ00014SEH. html,2016-11-23.。由于投資范圍廣、增長速度快，出現稅收爭議的概率顯著增加。

（二）缺乏信息披露激勵機制

MAP作為稅收協定的制度安排，在解決國際稅收爭議方面的確能夠發揮重要作用。但是，MAP作用的發揮，是以稅務機關及時、準確獲取企業涉稅訴求為前提的。一旦企業不愿意向稅務機關充分表達涉稅訴求，這一重要的制度安排很難顯示其價值。如果在稅收法律和相關的制度設計上給予“走出去”企業必要的激勵機制，會刺激更多的企業選擇主動披露稅收爭議的具體事項和背景。從稅收治理的角度看，這有利于稅務機關獲取更多的有效信息，對化解企業稅務風險、加速“走出去”步伐、提升國家影響力和維護國家稅收主權都具有重要意義，同時也對國家調整稅收治理策略和方法大有裨益。

（三）征管層面缺少充分協調

目前，在應對“走出去”企業稅收爭議方面，我國還處在稅務機關“單兵作戰”的階段。一方面，我國國際稅收征管資源相對有限；另一方面，稅務機關幫助企業化解稅收爭議，往往需要得到外匯、銀行、公安和外交等多個部門的配合支持才能奏效。但是，由于我國《企業所得稅法》和《稅收征管法》等相關法律中缺少對相關單位協力義務及后果責任的明確規定，稅務機關在實踐中很難得到相關部門的充分配合。同時，由于全國人大常委會下設的各專門委員會中，并未設立專司稅收解釋、修訂和制訂的委員會，征管層面和立法層面開展協調的廣度和深度也不夠。

三、對策建議

稅收爭議頻發不僅僅存在于企業“走出去”的過程中。一方面，稅收爭議呈現增長趨勢在全球范圍內普遍存在；另一方面，我國境內的稅收爭議也在逐年增長。在此背景下，“走出去”企業稅收爭議的解決，應該與企業境內稅收爭議的解決納入同一框架下一并考慮。

（一） 增強法律支撐

在《稅收征管法》中增加稅收爭議相關章節，區分境內爭議和境外爭議的不同情況，設定不同的爭議解決方式。除了現行《稅收征管法》明確的行政復議和法院起訴兩種剛性方式外，還應該在柔性解決方式上給予更多的征管激勵。同時，增加其他政府部門和有關單位在稅收爭議解決中的協力義務和后果責任，為構建稅收爭議解決的大格局提供法律保障。另外，賦予稅務機關必要稅收爭議事項的裁定權限，明確事先裁定的法律地位。國際稅收爭議事項往往關系到企業切身利益，涉稅金額較大，數量增長較快，由稅務機關作出裁決更富有行政效率，也符合企業希望盡快解決稅收爭議的現實需要。

（二） 建立專門機構

筆者在問卷調查中發現，有48%的大企業受訪者建議由國家稅務總局統籌處理稅收爭議，還有41%的大企業受訪者建議建立專門機構處理，同時有86%的受訪者建議在全國人大常委會下設稅收委員會。為提高解決稅收爭議事項的效率，筆者建議在國家稅務總局層面成立全國稅收爭議解決委員會，并在此委員會下設兩個執行小組：境外稅收爭議執行小組和境內稅收爭議執行小組。一旦企業遇到稅收爭議需要裁決或尋求國家稅務總局支援的，可以由這個專門委員會在法律框架下統籌處理。同時，建議在全國人大常委會下設稅收委員會，專司稅收法律調研、起草、解釋與修訂工作。這樣，國家稅務總局在權限范圍內無法協調或裁決的稅收爭議，或者遇到需要解釋或修訂現行法律的情形時，可由全國人大常委會稅收委員會統一處理。為防止潛在稅收爭議的發生，國家稅務總局全國稅收爭議解決委員會和全國人大常委會稅收委員會應該在各自權限內建立稅收法律法規定期修訂制度，及時廢止過期法規，完善爭議條款，以增強稅收法律法規的前瞻性、確定性和可操作性，減少爭議產生的空間。

（三） 強化國際協調

在筆者調查中，只有1家企業曾經嘗試通過外交渠道解決稅收爭議，其他企業均沒有嘗試過。近年來，我國一直在著力參與并打造多邊外交平臺體系，除了聯合國這一基本的外交平臺外，還有G20、上海合作組織、金磚國家峰會等眾多的外交平臺，同時還與諸多國家建立了戰略合作伙伴關系。基于此，中國應該增強在現有外交平臺上的國際稅收協調與稅收爭議處理力度，賦予國際協調更多的稅收內容。

（四）培養人才隊伍

國際稅收爭議解決需要大量掌握稅收專業、熟悉境外文化、精通外國語言、了解經濟規律和擅于外交斡旋的專門人才。因此，建議稅務部門強化與相關高等院校的合作，從當前和今后的長遠目標出發，定向培養專門人才。同時，從稅務系統內部選拔符合條件的優秀公務員強化知識培訓和實戰培訓，打造一支能夠滿足國家發展需要的國際稅收爭議解決團隊。

[1] 張義軍,王艷紅.稅制效率與征管效率不協同的原因及對策［J］.稅務研究, 2014,(9).

[2] 孔丹陽.給我一份信任，給你十分回報［N］.中國稅務報,2014-12-12（B5）.

[3] 張剴.提升國際稅收工作站位 重構管理服務機制［N］.中國稅務報, 2014-12-12（B1）.

責任編輯：趙薇薇

* 作者系中國稅務報社資深記者，吉林財經大學大企業稅收研究所副所長。