亞盛：搭上國企海外收購順風車

馮珊珊

2016年9月30日，航天科技（000901）海外并購方案獲得中國證監會核準。本次交易中，上市公司擬以發行股份的方式收購益圣國際持有的Hiwinglux公司100%的股權；擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購Easunlux公司持有的IEE公司97%的股權；擬以支付現金的方式收購國新國際持有的Navilight公司100%的股權。

其中，Easunlux公司為2013年3月海鷹集團、亞盛投資、上汽盧森堡為收購IEE在盧森堡注冊成立的特殊目的公司。本次交易方案中，上市公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購Easunlux公司持有的IEE公司97%的股權，其中現金對價占IEE公司97%股權全部對價的45%。

這也意味著時隔三年半之后，作為外部戰略投資者的亞盛投資、上汽盧森堡成功退出。

從臺前走向幕后

“海鷹收購IEE的過程中，我們是推手，收購以后，我們變成了綠葉，大部分的運營是國企完成的。這次成功退出，我們是搭上了國企海外收購的順風車。”亞盛投資CEO毛區健麗說。

IEE成立于1989年，總部位于盧森堡，主要致力于感應器、汽車安全電子領域等高端安全領域的研究、服務及解決方案，在歐洲、美洲以及亞洲均有運作，產品廣泛應用于汽車、智能建筑安全管理、運動健康與醫療方面。2013年3月28日，IEE公司被中國航天科工海鷹集團收購。

而促成這次交易的，正是毛區健麗。時間回到2012年，當時，IEE的擁有者是法國一家很大的私募基金，毛區健麗私下找到他們，溝通后發現他們有出售IEE的打算。回到中國，毛區健麗開始尋找收購方，而她找到的第一家收購方是上汽。但因為上汽做整車，雖然覺得這個公司業績、技術都不錯，但是不符合集團的戰略規劃。汽車行業與航天有著緊密的關聯，于是上汽就把毛區健麗介紹給海鷹集團。

當時海鷹集團沒有任何海外并購的經驗，但是他們一直希望在民用核心產業方面有所成就，而汽車零部件則是其民用支柱產業之一，所以對于IEE，海鷹集團表現出了濃厚的興趣。

買方有情，賣方有意，但想要真正牽手步入殿堂，還有很長的路要走。畢竟不同的市場有不同的游戲規則。比如談判估值就迥然不同：商譽怎么構成、怎么回來，西方的會計跟中國的會計有什么區別，什么時候可以減少無形資產……

毛區健麗作為買方的財務顧問，不得不花費很長時間解釋。生平第一次，她經受了好幾次百人大會的拷問。“集團各個部門的人在你前面。”毛區健麗的回答不能令對方滿意，于是亞盛聘請的會計師不得不專程從德國飛到中國，同樣的問題給出同樣的答案。

“而且，國企的體制，是小組先做工作，然后寫報告到中組，中組再寫報告到大組，每個層次的人都只管自己的事情，提出很多問題給我們，他們就沒有責任了。”因此，一個問題毛區健麗至少需要解釋三遍，后來她干脆把答案進行了標準化。整整一年時間，毛區健麗和團隊都在為這個項目忙碌。

功夫不負有心人。2013年3月底，亞盛作為兼并購顧問及財務投資者，與上汽、海鷹集團與賣方完成交割，三方所占股份分別為30%、15%、55%。

由于項目整合期非常順利，業績也保持增長態勢，有關政府部門包括商務部、國資委都對該項目的操作贊賞有加。

2016年10月20日，在盧森堡進行正式訪問的中央政治局委員、國務院副總理馬凱視察了中國航天科工IEE公司盧森堡總部。馬凱在了解IEE公司在汽車安全傳感領域中的乘員檢測及乘員分級產品在細分市場處于全球領先地位后，對企業發展取得的成績給予了充分肯定及高度評價。馬凱指出，航天科工收購IEE公司三年來取得的成績令人鼓舞，是中盧高科技產業合作的典范。

航天科工收購IEE公司的案例，呈現了許多突出的特點：比如在戰略上找準了自己的市場定位，從而在細分市場做到全球領先；比如高度重視技術創新發展，一手抓現有產品的轉型升級，另一手著眼未來研發新一代技術和產品；比如重視市場調查及開發，全面落實優化全球布局等，這些都是企業取勝的關鍵。

尤其在經營管理方面，航天科工收購盧森堡IEE公司之后，嚴格遵守盧森堡當地法律法規；采取員工本土化，國內派員很少，這是非常值得借鑒的。

解鎖國企馭人術

IEE公司作為一家文化多元的國際化企業，下屬公司分布各主要大洲，員工來自36個國家，僅在盧森堡總部工作的就有來自22個不同國籍的員工。IEE公司的產品銷售全球，客戶更是全球知名的汽車制造商，公司國際化程度很高。客觀上，IEE公司與中國股東的管理體制和文化存在差異。

交割完成后，中國股東在管理體制、管理文化融合等方面做了大量的工作。交割后的當天下午4時，中國股東就在IEE公司召開全體管理層大會，美國、日本、中國等區域的負責人通過電話在線參加。2013年3月27日，正式選派團隊赴盧森堡開展IEE公司的管控工作。公司法人治理結構調整到位后，管控團隊一刻不停，開始有條不紊、統籌規劃，連續組織了多次會議、訪談及拜訪，為公司管控收集素材、做好準備。

毛區健麗介紹，在公司管理方面，中國股東委派了四大重臣：一個是董事長，代表整個股東監督管理海外公司，同時負責其在國內市場的開拓。

一個是產品經理，負責將國外的科技本土化改造，轉化成更適合中國用戶的產品。

一個是董事會秘書，作為股東和公司之間的溝通橋梁。“這個作用是很重要的，因為國企之間有很多文件要經過各個部門之間的報批，流程會比較復雜，國外人不明白國企的運營，有專人負責的話，就不會牽扯到公司本身管理人員太多的精力。”

還有一個是財務。因為國有企業的財務報表跟IEE公司的財務報表是兩種體系，需要有人監督責任，協調國內外會計制度和會計報表之間的轉變，同時協助CFO管理整個公司的財務工作。

“中國企業做海外并購，不是一進去就把原來的管理層都換掉了，而是沿用原來的員工，給他們更多的支持，這對于并購公司的穩定性有很大的幫助。”

毛區健麗介紹，并購完成后，中國股東成立了三個委員會：分別是薪酬委員會、戰略和產品委員會、財務審計會員會。亞盛都是其中的成員，毛區健麗還是薪酬委員會的主席。

“為什么選我當主席呢？因為我更嚴肅一點。”毛區健麗玩笑道。

正如上文所提，IEE公司及其各自下屬經營實體分布于境外多個國家，其實際運營受到不同國家稅務、人力資源、環境保護等法律的監管。

尤其在勞動人事管理方面，涉及諸多法律風險，包括員工的法律地位及福利、臨時工的雇傭、勞動派遣、男女雇員平等機會、社保費用計算等問題，還可能導致包括補償超時和歷史年度工作的報酬、重新計算社保費用、解除并終止勞動合約、繳納罰金和承擔刑事責任等后果。

作為一位資深的財務顧問，毛區健麗在跨國公司的管理上有豐富的經驗。“我知道公司的業績要如何跟員工的薪酬掛鉤，員工提出要漲工資的時候，怎么說no，中國人是比較含蓄的，他怕去跟老外去爭，可是我們要追求利益最大化。”

“中國股東進入以后，他們的工資都升了一點點。”毛區健麗笑言，“我們還給了股份，原來只是CEO、CFO有股份，現在中高層都有，而且比較平均。”

2015年6月，IEE管理層和核心技術人員等29人于在盧森堡注冊成立IEE管理層公司，并通過IEE管理層公司對Easunlux公司增資，增資后IEE管理層公司持有Easunlux公司3%的創始人股份，該股份僅擁有分紅權，不擁有投票權，其股份價值直接與IEE公司的經營業績掛鉤。

“IEE在研發上有大量的投入，我們要督促他們快出產品，不能天天研發，要實際一點。我們要關注公司的報表，如果預算不達標，我們就要定時提意見，讓公司做到開源節流。”毛區健麗說，“很多員工都比較喜歡中國股東，因為我們比較大方，每次來中國，每一頓飯吃得都不一樣，每一個地方都很大，也展示了我們的國力，能夠令員工仰望尊重股東是很重要的。”

通過互訪，雙方進一步加深了解、加快融合。同時，中國股東加強了與IEE公司的文化溝通，定期向IEE公司員工發送集團信息。每逢春節，IEE公司全體員工還會收到來自中國股東的賀卡和祝福，IEE公司的管理層定期向中國股東匯報工作，學習航天的文化和一些管理理念。

“我們是戰略投資者”

此次收購的重點是IEE公司和AC公司。公告顯示，航天科技本次收購的標的中，Hiwinglux公司和Navilight公司屬于控股公司，分別持有AC公司33%和24%的股權。IEE和AC公司屬于實業公司。IEE公司同時持有AC公司39%的股權。本次定增完成后，航天科技將直接持有IEE公司97%的股權，間接持有AC公司96%的股權，實現對AC公司、IEE公司的控股。

值得注意的是，AC公司在2015年就成為了航天科技實際控制人航天科工集團的海外汽車電子資產。這次收購的背后推手依然是亞盛投資。

“我們當時認為這個收購是非常適合IEE的，首先AC是IEE的供貨商，收購之后可以削減IEE在采購上的成本，以前IEE主要是研發，它的生產都是外包的，但是高端制造最好是自己做，一方面可以保護知識產權，另一方面可以增加毛利率。”毛區健麗說。

“從客戶的角度，也希望IEE是一個更全面的供貨商，而且從IEE的角度來說，原來研發和生產是一個外部溝通，現在變成了內部溝通，對于軟件和硬件的結合以及整個產品工藝的溝通是非常有效率的。”

AC公司及其子公司是全球領先的汽車電子制造商，主要從事汽車行業的電子控制模塊制造服務。AC公司的實際業務經營主要通過旗下三個子公司MSL、BMS和TIS展開，三家子公司所處地域不同，資源及能力結構也不相同。在貼近客戶的法國，MSL承擔高度自動化的生產，BMS承擔臨時性小批量產品制造、試制和售后服務；在非洲突尼斯，為充分利用其低廉的勞動力成本（勞動力成本：1歐元/小時），TIS承擔勞動力密集型產品生產或部分工序。

AC公司及其子公司銷售的主要客戶包括Valeo、Schneider、Alstom及Coyote等國際汽車及機械零部件生產商；主要銷售區域為歐洲、中東和非洲，其中法國為AC公司及其子公司的重點市場。

2015年1月30日，IEE公司召開董事會，同意聯合海鷹集團、國新國際和AC管理層公司，收購Alliance Circuits Limited 100%的股權。

2015年6月10日，IEE公司聯合Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理層公司在法國奧爾良市注冊成立AC公司，IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理層公司分別持有AC公司39%、24%、33%和4%的股權。

2015年6月29日，AC公司和IEE公司分別向Alliance Circuits Limited以及Marc Renard-Payen先生收購了TIS的99.997%股權和0.003%的股權。2015年6月30日，AC公司收購了Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%的股權。

“這樣一做，我們的銷售額就加倍了，原來是1.7億現在是4.5億，全球的覆蓋也廣了，以前是在西歐和北美，現在在歐洲和地中海地區也有精密制造工廠，生產布局更完善。”

之前IEE在中國廊坊只是一個簡單的制造中心，收購之后，廊坊工廠變成了一個生產全套產品的制造中心。以外，IEE還在望京專門做了一個研發中心。

IEE公司總部和研發中心位于盧森堡，生產制造主要由位于盧森堡的Echternach工廠、斯洛伐克地區的工廠和中國廊坊的工廠完成。其中IEE廊坊子公司設立于2006年3月，主要負責加工和組裝SBR、OC和BodySense產品。其中SBR產品主要銷往中國境內，OC產品和BodySense產品主要通過馬耳他貿易公司銷往日本、韓國和美國等地，或通過IEE S.A.銷往歐洲地區。

其實，在中國股東進入之前，IEE被一家國外基金擁有了八年，無論在公司治理結構、財務、法務上都非常清楚。但是，被基金擁有的公司有一個很大的特性：研發能力弱。因為基金公司一般不會愿意大量投入研發，不愿意長線發展，希望公司短期做好利潤，公司財務報表非常漂亮、利潤高，能幫助基金賣個好價就好。因此，八年來，IEE很少有突破性的研發，在無人駕駛技術的研發上，已經遠遠落后。

“但是，我們是戰略投資者。”毛區健麗說道。在新股東的支持下，IEE公司進一步加大了對新技術和新產品的研發投入，自2013年至今，每年會拿出年度銷售收入15%-20%的資金來投入研發；同時IEE公司制定了未來發展的2025戰略規劃。

尋找最好的商機

“從我們投資到退出，一共不到4年，國企很happy，因為他的投資成功了，我們亞盛跟上汽也賺到錢了。”

毛區健麗不無感慨地說，現在回過頭來看，當時選傳感器是非常正確的，在那個時候，大家都沒有意識到傳感器的重要性。傳感器不一定是在汽車氣囊方面，在無人駕駛、智能交通、保安等等很多安全領域都能用到這種傳感器。現在是無人駕駛的大潮，可如果你現在想要去做，可能都沒有機會了。

在外界看來，亞盛永遠都是投不同的領域，跨越度很大，毛區健麗怎么想的呢？“我覺得解決社會最大的問題，就是最好的一個商機。”

翻看毛區健麗的職業履歷，可謂浸淫資本市場多年： 1993年將沈陽金杯運作上市，這是第一個在紐約證券交易所上市的中國公司； 1997年，她又將中國能源公司在美國運作上市，成為首家在美國交易所上市的中國公司； 2000年以來，她成功投資了很多家公司，包括邦訊、MDR、北京連邦、中華學習網、國創科技、慧聰國際等；2000年做8848的CFO，此外，她還擔著一批公司的顧問名號，包括日本軟銀、中國交通銀行和農業銀行等；2002年創立了亞盛投資公司。

2011年，毛區健麗在內蒙古赤峰投資3個億養豬，成立了內蒙古赤峰家育生態科技集團有限公司。

在未來，她為家育的未來規劃了一個中心思想和幾個大方向：中心思想，用工業化的思維來養豬。未來的發展是，第一，為中國豬農提供最好品質、基因的種豬，小部分高質量豬肉將會通過國內知名的零售商進入零售渠道，讓消費者可以在第一時間享受餐桌上的健康肉；第二，強化疫情防治讓客戶擁有更健康種豬并讓其多獲利；第三，給客戶提供優質的售后服務體驗；第四，為客戶提供養殖設施及豬舍建筑等方面的咨詢服務，協助建立工業化的養殖體系；第五，投資新科學、新技術，不斷完善自身技術實力，持續為客戶帶來新的價值。

她堅信，“強國必先強種”，一個國家的農業行業，擁有自己的種源，才能保障自己的食品安全，才能屹立于強國之林。“我們走的商業模式也跟別人不一樣，人家是走全產業鏈，飼養、種豬、肥豬、食品都做，我不是，我覺得問題出現在種豬，我只做種豬，人家覺得做種豬，肯定賺不了錢，但是我做出來的質量很好，也賣了很多給大客戶。我們提倡專業分工，不要做全產業鏈，而要做最擅長能干的事情。”