我國ST公司實現摘帽的盈余管理案例研究
——以ST鳳凰為例

我國ST公司實現摘帽的盈余管理案例研究
——以ST鳳凰為例

彭迪云 王江寒

一、引言

相對于歐美等發達國家而言，我國資本市場的興起時間并不長，以至于沒有十分完備的相關法律法規進行約束，這也給會計準則在實務中的應用提供了較大的靈活性，導致對于披露和監管會計信息難以做到客觀、全面、真實，給包括ST公司在內的一些企業運用盈余管理達到特定目的創造了條件。而盈余管理的不合理，甚至違規運用形成了會計欺詐、會計造假等違法行為，嚴重影響了我國資本市場的健康發展，導致股票市場未能有效地服務于實體經濟。上市公司ST制度是我國所特有的，針對在滬深股票交易所中財務或其他狀況出現較大問題的上市公司的股票交易進行特別處理的一種特殊制度。我國證券監督管理機構實施這些特殊處理政策的最初目的是保護投資者的利益，從而維護我國股票市場的健康穩定發展，使股票市場更好地服務于實體經濟。但是，ST公為了實現自身短期的目的，在ST制度的羽翼保護下，通過盈余管理等各種手段保證自己的利益，并且由個案逐漸變成了普遍現象。

長航鳳凰公司在2011年實現虧損8.83億元，在之后的2012年繼續實現虧損18.95億元。根據相關信息披露，由于長航鳳凰公司在2011年、2012年兩年的凈利潤連續出現負值，2013年相關部門對長航鳳凰實行特別處理，發出退市風險警示，公司股票簡稱由長航鳳凰變更為“＊ST鳳凰”，而在之后的2013年，長航鳳凰繼續實現巨額虧損，金額高達46.29億元。2014年5月13日，長航鳳凰公司接到深交所《關于長航鳳凰估分有限公司股票暫停上市的決定》：因長航鳳凰公司2011年、2012年、2013年連續3個會計年度經審計的凈利潤為負值，2012年、2013年連續兩個會計年度經審計的期末凈資產為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，深交所決定長航鳳凰公司股票自2014年5月16日起暫停上市。

一年后的2015年8月18日起，＊ST鳳凰復牌，公司股票自2015年8月18日起恢復上市，證券簡稱由“＊ST鳳凰”摘帽，又變成“長航鳳凰”。但是，通過對＊ST鳳凰進行分析后發現，公司2014年度扣除非經常性損益后的凈利潤僅為0.51億元，而在公司恢復上市后的2015年度扣除非經常性損益后的凈利潤僅為0.15億元，在2016年上半年度，公司經營狀況繼續惡化，實現凈虧損約0.16億元，這表明＊ST鳳凰并未真正意義上擺脫經營困境，而是通過利用盈余管理手段，提高了企業利潤，實現“摘帽”和恢復上市的特殊目的。本文就是在這樣的背景下，以＊ST鳳凰為例，分析我國ST企業的盈余管理方法與手段。

二、案例描述

（一）＊ST鳳凰公司簡介

長航鳳凰股份有限公司（以下簡稱“長航鳳凰”）其前身為武漢鳳凰股份有限公司，系于1992年5月8日經武漢市體制改革委員會批準，于1992年6月15日在湖北省武漢市注冊登記，注冊資本為101208.35萬元，并于1993年10月25日在深圳證券交易所掛牌交易，開始對外發行股票，公司股票代碼：000520，截至2015年12月31日，公司股本為人民幣101208.35萬元。

2006年公司以擁有的石化資產和相關負債與中國長江航運（集團）總公司（以下簡稱“長航集團”）擁有的干散貨運輸資產和相關負債進行對價置換（以下簡稱“本次置換”）。此后，2006年6月公司更名為長航鳳凰股份有限公司。本次置換后，公司的經營范圍變更為：國際船舶普通貨物運輸，國內沿海、內河普通貨船及集裝箱班輪內支線運輸；船舶租賃、銷售、維護及技術開發；引航；國際國內船舶代理、貨運代理業務；勞務服務及水路運輸相關的業務；公路運輸、綜合物流等。

（二）案例事件

1.長航鳳凰的連續虧損

從公司2011年年報上看，長航鳳凰本年度完成貨運量7017萬噸，較上一年同期較少2.32%，貨運周轉量840億噸千米，較上年同期增幅36.66%；完成營業收入25.60億元，較上一年度同期增12.64%；營業成本27.46億元，較上年同期增34.71%；最終實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損8.83億元。通過詳細閱讀公司本年度財務報告可以看出，造成公司本年度虧損的主要原因是由于燃油價格持續上升，使該公司營業成本大幅上升，盡管本年度公司的營業收入較上年度增加12.64%，但仍不足以彌補巨大的營業成本增幅。

2012年在全球經濟疲軟的大背景下，干散貨市場需求放緩，與此同時，運力供給過剩以及航運競爭加劇比去年更甚，導致全球市場陷入了前所未有的低迷。同時，由于運價遠遠低于經營成本，越來越多的航運企業陷入虧損局面。受此影響，長航鳳凰遠洋、沿海、長江各版塊干散貨運輸業務全線虧損。本年度，長航鳳凰完成營業收入21.08億元，較上年同期下降17.66%；營業成本26.23億元，較上年同期減少4.48億元，最終實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18.80億元。通過詳細閱讀長航鳳凰本年度的財務報告，可以清晰地了解到，除了干散貨業務，公司的其他業務經營狀況也不容樂觀，公司的經營態勢正不斷惡化，公司發展面臨前所未有的困境。

2.長航鳳凰被暫停上市

2013年受整個航運業的持續低迷影響，長航鳳凰主業繼續虧損，同時由于不能清償到期債務，銀行等金融機構相繼對公司提起訴訟，長航鳳凰公司的資產因此被凍結、拍賣，生存面臨嚴重考驗。盡管公司的生產經營得以延續。然而受行業低迷以及船舶拍賣等諸多影響，長航鳳凰2013年度業績慘淡。本年度，僅完成貨運量4820萬噸，較上年同期大幅減少33.11%，貨運周轉量445億噸千米，較上年同期減少53.97%，只完成營業收入13.54億元，較上年同期銳減35.92%，營業成本15.68億元，較上年同期減少40.22%，最終實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損45.14億元，扣除非經常性損益的凈利潤為-12.20億元。

因長航鳳凰公司2011年、2012年和2013年連續三個會計年度經審計的凈利潤為負值，2012年、2013年連續兩個會計年度經審計的期末凈資產為負值，根據深交所的決定，長航鳳凰公司股票自2014年5月16日起暫停上市。

由于長期虧損，長航鳳凰公司調整了長江干散貨航運業務的經營方式，同時因訴訟等原因，遠洋資產相繼被拍賣或被收回，公司遠洋經營業務受到重挫，自營業務更是陷入停滯狀態，長航鳳凰公司“江海協調發展戰略”面臨重大改變。

3.長航鳳凰公司成功摘帽、恢復上市

為積極爭取公司恢復上市，長航鳳凰公司實施了以破產重整為主的一系列安排，截至2014年12月31日，公司重整成功，重整后，長航鳳凰公司本年度實現歸屬于上市公司股東凈利潤43.07億元，這也意味著長航鳳凰公司的財務指標及生產經營狀況已經達到了深交所關于上市公司股票申請恢復上市的具體條件，長航鳳凰公司于2015年4月28日在法定披露期限內披露了經審計的2014年度報告，公司也在規定的期限內向深交所申請恢復上市。2015年7月31日深交所下發正式通知宣告長航鳳凰公司股票于2015年8月18日起恢復上市，公司證券簡稱由“＊ST鳳凰”摘帽，變成“長航鳳凰”。

三、案例分析

（一）理論依據

1.盈余管理概述

盈余管理是企業管理層通過對會計政策的選擇以及借助會計估計變更等手段對企業的收益、成本和費用進行多計或少計來蓄意操縱企業會計利潤，以達到自己滿意的會計指標或結果。

對于盈余管理應該有正確的認識：第一，盈余管理的行為不可能被完全禁止，也沒有必要將其徹底消除。消除盈余管理行為的成本較大，這是盈余管理行為無法徹底消除的主要原因；第二，由于信息不對稱的存在，決定了有效、合理地進行盈余管理，對于公司整體穩固是有益的，它可以增加公司經營的穩定性，使公司年度收益更加均衡，因此，對于正當的盈余管理行為應當進行保護，并予以支持。第三，也要看到，對盈余管理這一操作方法進行大量使用，則會對企業甚至整個經濟市場造成一些不利影響。要盡量減少盈余管理的負面影響，把盈余管理這一行為限定在合理的范圍內，使其發揮其真正的、積極的作用。

2.盈余管理主要動機

（1）盈余管理的利益誘導動機。在經濟活動中，盈余管理行為的目的就是為了獲取利益。在企業中，通常是以掌握企業經營管理權的高級管理人員為主體，通過盈余管理手段來獲取私利。

（2）盈余管理的籌資動機。上市公司的發展需要大量資金，為了得到豐富的資金流入并保證公司股東的權益，上市公司往往會通過盈余管理手段籌措資金，比如，擴大企業規模、增加融資范圍和力度等。

（3）擺脫政策性限制的動機。國家的有些政策為企業提供了便利，而有些政策則給企業設置了限制。比如企業如果想要申請上市，就必須滿足在近三個會計年度達到連續盈利，這是公司法和證券法的嚴格規定。為了達到企業上市的目的，一些企業就必須要擺脫這種政策性限制，在不違法的情況下，企業往往利用盈余管理的方法粉飾公司財務報告相關數據和指標。

（4）樹立企業良好形象的動機。一個良好的企業形象可以長遠地從宏觀上促進企業的發展，因此企業運用盈余管理來樹立良好的形象，從而穩住并吸引更多的投資者、客戶、供應商等。通常采用的方法是將財務報表做得更加完美以樹立企業良好形象，上市公司可能會利用盈余管理在提升盈利水平上表明企業的實力雄厚，業績提升。

3.盈余管理主要方法和手段

（1）利用會計政策對盈余水平進行調節。利潤最大化、利潤穩定性以及利潤最小化三者都可以通過采用相應會計政策和會計估計變更進行利潤調節來實現。會計政策的寬松性給企業很大的選擇空間，因此很多企業就會選擇通過會計政策對盈利水平進行調節的方法來達到目的。

（2）調節企業的生產經營活動，人為制造實際并不存在的交易。這是企業利用非會計手段進行盈余管理的一種方法。為了提高公司對外財務報告中的收益，企業可能會通過人為地改變支出的時間和固定資產的購入時間，亦或提前確認收入的實現，甚至還會人為制造實際并不存在的交易。然而這些人為操作的行為，將會嚴重影響企業收益的真實性。

表1 ＊ST鳳凰利潤表 單位：元

表2 ＊ST鳳凰非經常性損益項目和金額 單位：元

表3 ＊ST鳳凰資產減值準備明細表 單位：元

表4 長航鳳凰利潤表 單位：元

（3）通過利用企業關聯交易對會計利潤進行調節。企業關聯方之間的利益具有連帶性和相關性，這種便利條件使公司能更方便進行盈余管理操作，這種行為尤其明顯地存在于公司與其母公司或者子公司的交易當中。有時候，母公司甚至會有秘密控制的公司，但在法律形式上該公司不具備成為其子公司的條件，母公司與該子公司進行了關聯交易，但該交易并不會影響合并財務報表，因而具有很強的隱蔽性。

（4）通過資產重組進行調節。據調查數據顯示，許多上市公司都是通過資產重組實現扭虧為盈。上市公司進行資產重組，主要有以下幾種方式：股份轉讓、資產置換、對外收購兼并、對外轉讓資產等。通過對以上資產重組方式進行分析可以發現，這些交易或事項的實質就是利用交易活動存在的時間差，在會計年度結束前，通過資產的買賣獲取巨額收益，將外部實現的利潤轉入企業內部，將企業實現的虧損轉移出去，最終實現形式上的扭虧為盈。

（二） ＊ST鳳凰的盈余管理分析

1.公司經營狀況分析

長航鳳凰公司發布的2014年年報顯示，公司本年度完成營業收入9.82億元，較上年同期下降27.49%，本年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤43.07億元。

表1為＊ST鳳凰的利潤表中的一些主要項目，從表中可以看出，公司2011年、2012年和2013年連續三年虧損。在2014年5月公司股票被暫停上市后，2014年度利潤表中顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤以43.07億元成功扭虧為盈，避免了公司被退市的重大風險。但是通過以上數據也可明顯看出公司的營業收入卻逐年大幅下降，公司經營狀況依然不容樂觀。

2.非經常性損益分析

在航運市場持續低迷的情況下，＊ST鳳凰盈利難度依然很大。為了避免退市，公司不得不采取其他手段“保殼”。

從表2中可以看出，＊ST鳳凰2014年度非經常性損益項目金額高達42.88億元，比2013年度增加75.82億元，通過分析公司2014年年報可以發現其中大部分金額的項目來源是債務重組損益，一共取得41.62億元收益，同時公司根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整，對當期損益的影響位1.99億元，兩項合計金額達到43.61億元，因此可以判斷出該公司通過非經常性損益項目來進行盈余管理，以增加收入，調節公司盈利水平。

據調查數據顯示，許多上市公司都是通過資產重組實現扭虧為盈。上市公司進行資產重組，主要有以下幾種方式：股份轉讓、資產置換、對外收購兼并、對外轉讓資產等。通過對以上資產重組方式進行分析可以發現，這些交易或事項的實質就是利用交易活動存在的時間差，在會計年度結束前，通過資產的買賣獲取巨額收益，將外部實現的利潤轉入企業內部，將企業實現的虧損轉移出去，最終實現形式上的扭虧為盈。

3.資產減值準備分析

當公司面臨巨額虧損時，可能會進行“虧損清洗”，就是把未來期間可能發生的損失進行提前確認，從而提高以后年度的經營業績，其實質是將利潤在不同會計期間進行轉移。

從表3中可以看出，企業2014年度資產減值準備金額與2013年度金額相差巨大，相差約3.87億元，其中長期股權投資減值準備和固定資產減值準備金額相差極大，而在公司年報中卻未作詳細說明，因此＊ST鳳凰有利用資產減值進行“虧損清洗”，虛增利潤的嫌疑。

4.摘帽后公司的經營狀況分析

2014年＊ST鳳凰通過以債務重組為主的各種方式增加利潤，成功“摘帽”，并恢復上市，然而此后，長航鳳凰公司的經營狀況并不樂觀。

從表4中長航鳳凰的年度利潤表中的一些主要項目可以看出，恢復上市后的長航鳳凰的營業收入依然處于持續下降的局面，5年來下降了約2/3，公司經營狀況依舊不容樂觀，與2014年相比較，成功“摘帽”并恢復上市后的長航鳳凰公司凈利潤急劇下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤亦陷入加速下降局面，截至2016年上半年度，公司再次陷入虧損。公司依舊很難擺脫經營困難的局面，公司的盈余管理手段只是在短期內改善了公司業績，避免了公司被退市的尷尬局面，長航鳳凰的未來仍困難重重。

四、對策及建議

當前，《證券法》等相關法律法規對我國上市公司“摘帽”的要求并不嚴苛，為了實現“華麗”的“逆轉”，一些已被ST或將要被ST的上市公司便抓住了限制放寬的這一特點，運用債務重組、資產出售、地方補貼、非經常性損益和調整折舊年限等非常手段實現了扭虧為盈。這一現象表明我國A股市場依然呈現出只進不出的態勢，國內資本市場的健康發展遭到了前所未有的、嚴峻的考驗。如果退市制度得不到健全，這一漏洞將隨著注冊制的日益展開而變成巨大的短板，進而使得資本市場面臨更大的風險。因此，對盈余管理的相關機制的監督和完善已經變得刻不容緩，就此問題本文提出以下幾條對策和建議：

（一）完善相關法律法規

近年來，我國修訂的會計準則基本做到了與國際接軌，但不足的是，簡便之余的同時缺少了有力的法律法規的支持與維護，使得在實務當中的運用操作環節缺乏有力的法律法規的保駕護航。沒有法律法規支撐的所謂靈活性使企業在實務操作中有了自己的衡量尺度。在美國，聯邦政府出臺了《薩班斯法案》，該法案規定了企業在會計實務操作過程中的具體尺度，從而起到了約束企業的同時保護了投資者的利益，而我國的《公司法》和《證券法》僅僅對公司經營方面和證券交易方面做出了約束作用，對于會計實務操作并沒有嚴格的規定，沒有法律約束效力的結果是，企業特別是上市公司根據自身的特殊目的肆意濫用會計準則，發布不實財務報告，嚴重干擾了投資者的投資決策，也擾亂了資本市場的正常有序發展。因此完善相關法律法規迫在眉睫。

規范盈余管理首先要做的就是完善企業具體會計準則，會計準則中那些模棱兩可的規定往往就是＊ST公司利用的漏洞，它們利用這些漏洞進行盈余管理，以達到特殊目的，只有完善會計準則，才能減少這些企業的投機取巧。

與此同時，還應當制定相關標準來約束各交易或事項的確認方式，這樣有助于減少企業會計處理的隨意性。比如，我國會計準則中關于重要性原則的規定，要求上市公司在披露信息時要對所有重大交易事項做著重處理、單獨列示，但是對于這一“重大交易事項”的重要性并沒有做出準確的、明確的界定和規定說明。這意味著，默許了＊ST公司充分利用這一條款主觀地劃分交易或事項的重要性級別，進而將某些重要項目劃分為非重要性項目。因此，應完善企業會計準則，對公司收入、關聯交易以及后期事項等部分的重要性做出詳細的規定和說明，這樣才能避免＊ST公司肆意進行不當的盈余管理。

（二）合理規劃ST公司的退市機制

近年來，我國上市公司的退市率平均每年不到1%，可以看出，退市制度對于A股市場就是形同虛設，而這一現象形成的主要原因就是對上市公司ST制度和退市制度相關規定的缺失和不足。通過觀察這些年來的資本市場運行情況可以發現，上市公司被ST后繼而被退市的企業極少，造成這一現象的一個重要原因是目前的制度將利潤指標作為ST公司能否“摘帽”，乃至恢復上市的一個關鍵因素，但是利潤指標只是一個短期指標，并且很容易被人為操作，因此，為了實現某年度的盈利，ST公司只需要通過出售固定資產、債務重組、財政補貼、壞賬準備的計提與沖回、折舊與攤銷等會計政策和會計估計的變更等方式就可以實現，而這樣ST公司就基本可以成功地免除公司被退市的風險。

因此，今后我國證券市場可以考慮實行考察企業在一定時期內各年的盈利情況以及企業在該段時期內的總盈利情況進行綜合評價，同時設立責任追究的機制，也就是說，如果在考察期后公司的利潤指標發生了異常變化，且無正當理由的，監管機構仍有權追究公司和相關責任人的責任。對于上市公司股票終止上市的條件，做到既要考慮企業虧損的程度，也要考慮虧損的性質，比如公司的主要虧損是主營業務虧損還是其他虧損，同時，還要結合公司的相關財務指標，比如償債能力、營運能力等進行綜合考慮。通過上述方法的推行，相信我國能夠逐步建立起一個更加健全的退市制度，促進我國資本市場的健康有序發展，同時，這也能促使上市公司提高危機意識，更多的考慮通過自身的有效經營管理等方式保住上市公司地位，推動企業長遠發展。

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作者單位：南昌大學