對國有企業發展混合所有制經濟的思考

柳自敏

摘 要：黨的十八屆三中全通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》將混合所有制改革提至日程，希望構建公平、公正的市場平臺，促進國企實力與民企活力的融合，推動國有資本運營體制改革與國有企業公司化改造。本文分析了國有企業混合所有制改革的一些方式，對順利推進混合所有制改革提出了若干保障措施。

關鍵詞：國有企業 混合所有制 改革方式及措施

混合所有制是多種所有制結構、多種經濟主體、多種資源配置方式、多種市場結構、多種分配方式的混合，是我國所有制經濟的一種實現形式，是處理國企和民企關系之間的一種模式。多年來國有企業通過股份制、公司制改造以及上市，混合所有制經濟有了一定的發展，如何對現存的國有企業、國有獨資公司推進混合所有制仍然是一個待解的問題。面對當前我國經濟形勢，混合所有制經濟是配合我國經濟和社會轉型，在所有制領域進行改革的一種發展戰略。

一、國有企業混合所有制改革意義

1、混合所有制有利于優化企業股權結構，完善公司治理機制。混和所有制企業引進了不同所有制投資主體，可以改善國有股“一股獨大”的局面，改善企業內部控制，減少政府對企業的行政干預。多元產權主體的構建可以改進董事會結構及決策程序，從而有利于改善公司治理。

2、混合所有制有利于多種資本優勢互補，資源合理配置，增強社會流動性。國有企業有豐富的資源優勢、金融優勢等，而民營企業有著敏銳市場洞察能力、靈活的應變機制，高效的執行力等優勢。發展混合所有制能夠通過市場機制，提供民營資本與國有資本互動交流，優勢互補，促進融合，提高企業發展的質量和效益。

3、混合所有制有利于打破壟斷。我國國有企業總體利潤豐厚，但多數都是建立在市場壟斷地位基礎上。混合所有制改革就是引入競爭，打破壟斷，解決壟斷下的資源浪費、創新能力不足，以及收入分配不公平等問題。通過混合所有制改革引入價格和競爭機制，可以改變行業壟斷的狀況，促進社會分配公平，提高國有企業效率。

二、國有企業混合所有制經濟改革存在的問題

經過多年的改革發展，我國國有企業混合所有制經濟取得了較大進展。部分央企的優質資產已經通過改制上市實現了與非國有資本的融合，促進了國有企業轉換經營機制，使國有企業更好地融入市場經濟。通過混合所有制改革，放大了國有資本功能，提高了國有經濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力，鞏固和完善了基本經濟制度。

但是國有企業在混合所有制改革進程中也存在著一些問題，主要表現在：一是產權制度改革滯后沒有實現主體多元化，產權結構還沒有完善，“一股獨大”經營模式依然存在，經營效率不高；二是雖然不少國有企業在產權層面實現了多種資本混合，但經營機制沒有發生根本變化，公司法人治理結構不夠完善，管理者不是通過在經理人市場中競爭獲取職位，都是政府直接任命，政府對企業的協助過強，行政干預過多；三是一些混合所有制經濟改革過程中國有資產處置、投資者引入、員工持股、關聯交易等方面操作不夠規范，造成國有資產流失；四是國有壟斷企業的改革相對滯后，不合理的壟斷行為依然存在，很多壟斷領域未對中國民營企業開放，壟斷行業競爭不足，資源配置效率低下；五是在推進國有企業混合所有制經濟中，一些政策尚待完善明確。

三、國有企業混合所有制改革路徑分析

黨的十八屆三中全會《決定》指出了國有企業進行混合所有制改革的原則及思路等，強調股權改革才是國企改革的核心。對競爭性的商業類國企可以大幅度放開股權混合比例，逐步形成社會資本尤其是民資主導的格局；對公益類國企盡管仍需保留國資的相對控股地位，但也應對于市場銜接的產業環節，啟動混合所有制改革。

（一）實行投資主體多元化的股份制改造是混合所有制改革的主要表現

股份制改革主要包含兩個方面的改革，一個方面是企業產權制度層面的改革。建立現代企業制度是企業改革的方向，即所有權和經營權分離，國家作為所有者控股，而經營層作為經營者管理企業，做到“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。另一個方面改革是證券市場方面。具備上市條件的國有股份制企業，向社會大眾發行股票，成為股份有限公司，發揮股票市場的融通資金功能，接受大眾股東的廣泛監督。

國有企業股份制改造從以下幾個方面進行：一是促進政企分開，使企業成為獨立的市場主體。將行政事業管理職能和公司市場經營主體職能分開，才能使公司市場經營的地位更加明確，提高運營效率。二是明晰產權關系。在財產權利上要劃分“歸屬清晰”，在財產權利運用過程中要“權責明確”，在維護產權關系上要“保護嚴格”，在財產權利的配置上要“流轉順暢”。三是規范公司治理結構，建立現代企業制度。在公司章程中規定股東會、董事會和監事會的運行規則，建立有效的內控機制。四是依照《公司法》等相關法律法規規范進行，在遵循公開、公平、公正原則的基礎上，促進公司整合資產及業務，將主營業務做大做強，形成核心競爭力和持續發展的能力。

（二）資本市場是實現混合所有制的最佳路徑

股份制改造后，具備上市條件的，積極推進企業上市。依托資本市場實行公眾化公司改革，逐步推進股權多元化。資本市場信息透明度較好，市場化程度較高，在國資、媒體、中介機構以及群眾的監督下都有利于保障混合所有制改革的公正性，在很大程度上防止國有資產流失和腐敗的滋生。企業上市后，股權適度分散，國有股比重下降，股權結構更加合理，公司治理結構更加有效。

企業采取的上市方式有：一是企業的主業資產先上市，將企業主營業務及與主營相關的資產經改制重組后全部投入上市公司，而非主營業務和資產則留在母公司；二是企業整體上市，對企業集團公司的不良資產和非主營業務進行重組、剝離等方式處置后，整個企業作為整體上市主體。或者是在已有上市公司的基礎上，采取已上市公司向母公司非公開發行股票購買資產模式，母公司將優質資產注入上市公司，一次或分次實現整體上市。也可以采取母公司通過換股吸收合并已上市公司，實現整體上市。三是國有控股公司的多元業務上市，這種方式適合于那些多元化綜合經營的大型、特大型集團，所涉及的相關業務和板塊都符合上市要求的情況。

（三）國有資本和民營資本之間并購整合，交叉持股

目前，我國國有資本和民營企業經過幾十年的發展，已經積累了巨大的資本存量，如何使這些資本發揮效益，最基本的問題就是要使這些資產的結構布局合理，而企業并購和整合是調整經濟布局的一個有效途徑。

1、交叉持股是現代企業制度下產權的一種重要表現形式。通過交叉持股，可以達到國有資本和民營企業的資金融通、戰略協作，可以發揮國有資本的規模優勢、技術優勢和管理優勢，以及非國有資本的活力和創造力，進一步促進混合所有制企業的發展。在混合方式上，國有企業入股非國有企業可以采取投資入股、兼并重組、與非國有企業聯合投資以及設立股權投資基金的方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合。其他各類社會資本參與國有企業混合所有制改革可以采取出資入股國有企業、收購國有企業股權、認購國有企業發行的可轉換債券以及股權置換等方式。

在混合所有制經濟發展過程中，如果國有資本過于強勢，民間資本就沒有控制權和發言權，民間資本相當于融資給國有企業，分紅也難以保障。因此民企進入國企時，可以考慮采取讓民營企業完全按照市場的方式，如民企資金足夠，可以讓民企控股，即使民營企業是小股東，可以通過股東之間的協議來獲得更好的管理權和話語權。

2、優先股和國家特殊管理股在混合所有制企業中的運用。在中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》中指出，在混合所有制改革中允許將部分國有資本轉化為優先股，在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照國家法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保障國有資本在特定領域的控制力。一方面在改制企業經營風險不確定時，讓國有股全部或部分轉為優先股，可以使國有資本實現旱澇保收、保值增值；另一方面引入非國有資本的進入，承擔更多風險，讓民營企業擁有話語權，提高民營資本的積極性。當企業具備上市條件時，可以將優先股轉化為普通股，在上市時通過發行或在上市后轉讓退出，確保國有資本保值增值。在國有企業投入非國有企業時，國有資本公司可以與其他企業股東約定在股東會所有事項的表決上按照股權比例行使表決權，也可以不按照出資比例約定表決權，將具體約定寫入公司章程，賦予國有企業在特殊事項決策上的一票否決權，防止控股股東或實際控制人濫用職權，做出損害國有股東權益的事項。

3、PPP模式在混合所有制改革中的運用。PPP是一種涉及基礎設施和公共事業的投資、建設與運營的投資方式。它是混合所有制的一種外延形式。這種方式是針對一個項目，由政府聯合社會資本共同設立一個專門公司，在該公司內實現國有資本與社會資本混合，實施項目投資建設，由社會資本提供資金和運營，減輕政府財政預算壓力和經營風險，政府公共部門提供政策服務、公共資產或資金支持，進而降低投資者面臨的政策和市場環境等風險，吸引私人投資。2015年國務院印發了《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本和做模式的指導意見》明確指出，鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用事業、公共服務等領域項目。這種模式由于以吸引社會資本為優先，國有資本一般不會追求絕對控股，這有利于避免國有股“一股獨大”，增加社會資本的話語權。

（四）實施員工持股計劃是實現混合所有制的又一種方式

黨的十八大三中全會允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體，這是國有企業改革思路的重大突破。我國國有企業員工持股經歷了放開、停止、規范的歷程，目前初步形成了針對上市公司全員持股的一些政策體制，非上市國有企業員工持股尚在試點階段。

實施員工持股，形成了國有股、非國有股、員工持股的多元產權結構。在企業和員工之間結成一種產權紐帶關系，讓員工成為企業的股東和主人，將企業的生存和發展與其自身利益密切聯系起來，能夠增強員工對公司長期發展的關切度和管理的參與度，充分調動企業員工主人翁的意識，進一步規范企業的管理體制和運行機制，不斷改善公司治理水平。員工持股作為企業薪酬制度的改革的補充，對優秀管理人才和核心技術人員是更有效的激勵和約束。

企業可以采取增資擴股方式讓員工直接投資入股企業，擴大混合所有制企業的總股本，增加企業的資本金，最終調整股東的結構和持股比例；也可以采取出資新設等方式成立新的混合所有制企業。員工既可以個人名義直接持股，也可以通過持股平臺等法律法規允許的方式持有企業股權，如可以委托給具有管理資質的信托公司、保險資產管理公司、證券公司、基金公司等。

實施員工持股時要根據企業規模、行業特點，參照不同員工持股模式來制定適合企業現狀的員工持股計劃。可根據學歷、工齡、職務、工作表現等科學劃分等級，對管理崗位適當加大持股比例，使持股比例與員工貢獻大小相對應，實施動態管理。還可以按照“隨崗定量”的原則確定員工持股量，高管層、管理層、員工層以及技術骨干按照一定的比例持股，以實現持股激勵、約束效應的最大化，當員工職位發生變化時，所持股票數量也做相應變動。

四、推進國有企業混合所有制改革的保障措施

（一）健全法制建設，確保改革依法開展

在混合所有制改革過程中，需要國家盡快建立和完善針對混合所有制改革的法律法規，明確何種性質、何種規模的國企實施混合所有制改革。要進一步明確實施程序，包括申報、公示、核準以及違規操作的懲處等。明確員工持股的性質，使其合法化、規范化和制度化，就持股范圍、比例、時間、退出機制、激勵方案、資產評估、持股管理機構、實施程序等做出詳細規定。還要建立和完善資本交易平臺及制度、產權保護制度、資產評估機制，避免國有資產流失。規范證券市場，制定優惠的稅收政策，有效推進混合所有制改革。

（二）健全和完善董事會運作機制，健全獨立董事制度

適當擴大董事會規模來表達和兼顧各方利益，讓非國有資本在董事會中發揮真正的投票權，形成相互制約、相互監督的治理結構。在發揮董事會的作用中，一是要充分落實董事會的權力，依照公司法落實董事會聘任和解聘公司經理層及薪酬的權力，要理順黨委和董事會的關系，避免一方替另一方決策導致責任不清。二是要完善重大事項決策機制，企業董事會對重大事項決策遵循“集體決策、個人承擔”的機制，落實董事會一人一票表決制度，避免出現一把手決策或者無人擔責現象，通過章程和相關規定列明各自決策范圍。三是要完善董事的追責和免責機制。《公司法》賦予了股東追究責任的權力，董事要明確義務以及違反義務必須承擔的經濟責任，要通過考核免除失職董事的職務。四是要健全獨立董事制度，在董事會成員中，應有職工董事，外部董事應占多數。要完善外部董事的選拔機制，拓寬人才渠道，建立董事人才庫，準備充足的后備資源，加強專業培訓，提高責任意識和履職意識。

（三）完善職業經理人制度

職業經理人是企業最有價值的人力資本，是企業核心競爭力、持續競爭力的決定因素。通過按照市場競爭需求來建立職業經理人制度，引進職業經理人經營企業，可以消除行政化，改變以往政府委派的局面。通過對職業經理人建立評價機制、健全信用機制及完善激勵機制，為國有企業經理人創造良好的環境，激勵他們把自身的需要提升到自我實現的層次。

（四）完善激勵機制、約束機制和監督機制

完善激勵機制，主要任務是建立績效評價體系，對經理人進行客觀的績效評價。報酬要和績效掛鉤，董事長及其他經營層的收入應與公司盈利情況、公司的實力、為股東帶來的回報掛鉤，薪酬不僅僅是對勞動者的回報，更是激勵董事長、董事、管理層發揮潛能，創造更多財富的重要指標。在約束機制和監督機制方面，要進一步發揮內部審計的作用。考核激勵的目的是引導企業提升核心競爭力和可持續發展能力，提高國有資產保值增值水平，增強國有經濟的控制力和影響力。

（五）完善監事會制度

國有企業外派監事會制度在完善國有資產監管體制、維護出資人權益、防止國有資產流失及企業發展改革方面發揮了重要重要作用。因此我國國企監事會制度應該在以國有資本和社會資本交叉持股為特征的混合所有制改革中發揮應有的監管權力。國資監管和薪酬約束不能因“混改”而放松、偏廢，國資監管方面，應通過構建閉環系統，加以完善。

（六）建立和完善國有企業信息公開披露制度。國有企業在信息披露方面的表現遠遠不能滿足社會公眾的需求，信息披露的水平和質量遠不如上市公司。因此需要盡快啟動、逐步規范的開展國有企業信息公開披露工作，參照上市公司制定國有企業信息公開披露制度，向社會公眾提供真實、完整的公司治理、財務狀況、重大經營事項、重大風險事項、社會責任等方面的信息，將信息披露作為國有企業公司治理的關鍵內容和重要基礎。

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