PPP項目股權轉讓會計處理探析

金波

一、引言

PPP（Public-Private Partnership）項目，即政府和社會資本合作項目，是指政府和社會資本在基礎設施及公共服務領域合作進行的項目。在PPP項目中，社會資本在獲得和政府在特定基礎設施或公共服務產品中進行合作的權限后，通常會設立項目公司具體運作項目。項目公司是政府和社會資本合作項目的具體實施單位，由政府指定的出資人和社會投資人一起出資設立，自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體，具體負責PPP項目投資、建設、運營及維護。在建設期項目公司負責籌集項目建設所需資金并將資金投入到項目中，對項目的各參建單位（勘察、設計、設備供應、監理等）進行相應管理，確保項目的質量、進度及安全符合政府的要求，為社會公眾提供優質的基礎設施或公共服務產品。

在政府和社會資本合作（即PPP）項目中，通過股權轉讓的方式實現退出是社會投資人選擇的退出機制。在通過股權轉讓實現退出時，對股權轉讓進行不同的會計處理，會對社會投資人的合并報表損益造成不同的影響。本文對兩種不同的會計處理方式對社會投資人（股權轉讓方）的合并報表損益產生的影響進行探討。

二、PPP項目公司股權轉讓交易結構

1.PPP項目概述

項目公司將基礎設施或社會公共服務產品建成后，社會投資人可通過分享項目公司的收益，收回投資和獲取合理回報，也可以通過轉讓項目公司股權，通過合理的股權溢價收回投資和獲取合理回報。由于在項目建成后，項目公司的運營年限一般超過10年，在金融機構要求及現有法律和政策環境下，社會投資人在運營期只能通過項目公司分紅分享部分項目公司收益，投入項目公司的實收資本及其他所有者權益只能在項目運營結束、項目公司清算完成后收回。而通過股權轉讓方式實現退出，可讓社會投資人較早地實現投資的回收和收益的實現。

2.PPP股權轉讓交易結構

對于需要政府購買付費的PPP項目，社會投資人通過股權轉讓的方式實現退出，可以節約交易稅費，減少政府付費支出。在PPP項目中，社會投資人通過股權轉讓方式實現退出的交易結構下圖所示。

具體交易如下：

政府通過公開招投標選定社會投資人，并與社會投資人簽訂PPP協議，明確政府和社會投資人在PPP項目中的相關權利和義務。政府指定PPP項目中的政府方出資代表，一般為政府出資的公司。社會投資人與政府指定的代表共同出資成立項目公司。根據現行PPP合作模式，政府指定的出資代表出資比例一般為5%～20%，社會投資人的出資比例一般為80%～95%。項目公司成立后，政府通過相關的批文和協議授予項目公司特許經營權，明確項目公司在PPP項目中的投資、融資、建設及經營主體地位。項目公司利用自己的專業能力籌集資金，投資、建設及運營具體的PPP項目。社會投資人根據與政府簽訂的PPP協議或后續補充協議的約定，在項目建成進入運營期后，將所持有的項目公司股權轉讓給項目公司政府方股東或其他政府指定的機構。

三、PPP項目股權轉讓會計處理對損益影響

1.一般會計處理

由于目前PPP相關政策文件要求社會投資人參與項目后期運營10年以上，因此，在實施股權轉讓時，社會投資人（股權轉讓方）很難通過一次性轉讓所持有的全部項目股權方式實現退出，大多數情況下只能通過在運營期內多年分次轉讓所持有的項目公司股權逐步實現退出。在多年分次轉讓時，一般情況下，據現行會計準則第33號—合并財務報表的相關規定，在轉讓方喪失對項目公司的控制權之前的每次股權轉讓收益都無法計入當期損益，只能在喪失控制權當年一次性計入當期損益，造成轉讓方轉讓年度在合并報表中，無法確認損益而只能在喪失控制權當期集中確認損益。同時，在喪失控制權前，項目公司的財務狀況會對轉讓方的合并報表造成影響。由于通過股權轉讓方式實現社會投資人退出的PPP項目公司，通常會出現較大虧損（財務費用及折舊的影響），這種虧損會體現在轉讓方的合并報表中，對合并報表的損益造成影響。項目公司虧損對轉讓方的影響會一直持續到轉讓方，不能對項目公司實施共同控制或施加重大影響時。

2.特殊會計處理

據現行會計準則第33號——合并財務報表的相關規定，社會投資人在多年分次轉讓所持有項目公司股權時，可以通過跟受讓方協商，通過項目公司章程及相關股東會決議的安排，依據實質重于形式原則，實現項目公司的出表。即雖然轉讓方繼續持有項目公司多數股權（50%以上），但通過相關的安排后，轉讓方已不能對項目公司實現控制，不將項目公司納入轉讓方合并報表范圍。據現行會計準則第2號—長期股權投資和會計準則第22號——金融工具確認和計量，轉讓方同樣可通過項目公司章程及相關股東會決議的安排，同時實現對項目公司沒有共同控制和重大影響，從而對后續股權投資作為按成本法計量的可供出售金融資產（項目公司的股權無法以公允價值計量）。通過這樣的會計處理，轉讓方在每次轉讓項目公司股權時，都能將股權轉讓的損益體現在轉讓方當期的合并報表中。同時由于轉讓方不對項目公司并表且在母公司報表中，以成本法對項目公司的股權進行后續計量（以成本法計量的可供出售金融資產），項目公司的虧損對轉讓方的合并報表損益也不會造成影響。

四、PPP項目股權轉讓案例分析

1.案例背景

N市為滿足經濟社會發展的需要，解決市內江兩岸交通問題，擬修建過江隧道。隧道的概算造價為40億元，建設期為4年。由于該隧道投資規模較大、隧道建設技術要求高、后期運營養護要求較高，N市政府依靠自身能力建設該隧道面臨問題：一是自有資金不足，10億元的自有資金出資存在困難；二是建設管理能力不足，由于隧道建設技術復雜，建設管理難度大，政府缺乏這類基礎設施的建設管理經驗，會導致管理成本過高，投資控制較差；三是隧道的運營養護能力不足，N市缺乏過江隧道的運營養護經驗，會導致運營養護服務水平低、效果差、成本高。基于以上原因，N市政府經過物有所值評價和財政承受能力論證，決定采用PPP模式建設過江隧道，經過公開招標，確定了具有過江隧道投資、建設及運營養護能力的C公司為社會資本合作方建設該隧道。C公司與N市政府出資代表G公司共同出資10億元成立項目公司具體負責該項目的投資、建設、運營及維護，其中C公司出資9.5億元，占項目公司的股權比例為95%，G公司出資5000萬元，占項目公司股權比例為5%，剩余所需建設資金30億元由項目公司從銀行融資解決。項目合作期限為14年，建設期4年，運營期10年，隧道的付費方式為政府購買服務，不對使用者收費。為節約交易稅費和其他相關費用、減少政府財政支出及提高社會投資人收益，政府和社會投資人通過協商，決定采用股權轉讓的方式實現社會投資人的退出，社會投資人在運營期通過多年分次轉讓股權的方式實現退出，并通過股權轉讓溢價實現合理回報。股權轉讓方案如表（1）所示。

在運營期，項目公司不以盈利為目的，獲得的政府補貼只限于償還銀行貸款本息、運營養護費用及管理費用，由于特許經營權攤銷的影響，項目公司每年會出現1億元的虧損。

2.股權轉讓方損益分析

（1）一般會計處理。本項目股權轉讓方的一般會計處理損益分析如表（2）所示。

（2）特殊會計處理。本項目股權轉讓方的特殊會計處理損益分析如表（3）所示。

由一般會計處理和特殊會計處理的損益分析可知，在社會投資人（股權轉讓方）多年分次轉讓所持有的項目公司股權時，不同的會計處理方式會對社會投資人各轉讓年度的損益產生不同的影響：一般會計處理使得股權轉讓方在喪失對項目公司的控制權前，無法確認股權轉讓收益，且會因為項目公司的虧損而在合并報表中確認虧損，在喪失對項目公司的控制權時，會在當期集中確認前幾期未確認的股權轉讓收益，且在喪失控制權后的幾年給轉讓方帶來較穩定的收益；特殊會計處理會使股權轉讓方在開始進行股權轉讓時就能確認股權轉讓收益，且不用確認項目公司的損益，每年股權轉讓的收益確認完全取決于股權轉讓價格。

五、結論及建議

綜上所述，PPP項目社會投資人對項目公司股權轉讓的不同會計處理方式，會對合并報表造成不同的損益影響，造成PPP項目社會投資人的合并報表在股權轉讓期間不同經營成果和財務狀況。因此，建議社會投資人在具體實施項目公司股權轉讓時，從真實反映交易的實質性角度考慮，選擇適當的會計處理方式，使財務報表能更真實地反映社會投資人的財務狀況和經營成果。