中國石油倉儲的跨國并購研究

姚薇　傅頎??

摘要：自20世紀90年代全球跨國并購掀起第五次熱潮以來，中國在加入世界貿易組織之后，在“十五”規劃綱領的指引下，在短短的二十年中迅速擴展了跨國并購業務。在這一大的發展趨勢下，石油倉儲行業的跨國并購也隨之進行了大踏步的發展。文章通過總結實務操作中發現的石油倉儲的跨國并購在稅務統籌規劃、信息有效收集、健康安全環保、目標企業商譽、客戶和人才整合等方面的問題，結合對該行業的政治因素、地理位置、油價影響、專業要求等特點的分析，提出石油倉儲的海外并購應當明確并購動機、加強信息收集、重視盡職調查、謹慎簽署重要協議條款的建議，以提高并購的成功概率。

關鍵詞：跨國并購；并購風險；石油倉儲

DOI：1013939/jcnkizgsc201652044

一、引言

20世紀90年代，全球掀起了第五次并購浪潮。根據摩根士丹利2016年8月《中國企業跨國并購介紹》顯示，自1996年至2015年二十年間，全球并購經歷了1999—2000年、2006—2007年兩次并購高峰期，也經歷了2002—2003年、2012—2013年兩次低谷期。并購總值在1億美元及以上的交易規模基本維持在10000億美元至40000億美元之間（如圖1所示）。

圖1全球并購實際交易規模（億美元）

數據來源：摩根士丹利2016年8月《中國企業跨國并購介紹》

自2006年至2015年，按收購方所在地區比較，亞太地區并購規模占全球并購規模比例逐年加大，2015年達到近30%的水平，其中中國占了大部分并購規模（如圖2所示）。

圖2 收購方所在地區并購實際交易規模比較（億美元）

數據來源：摩根士丹利2016年8月《中國企業跨國并購介紹》

隨著跨國并購在全球范圍內的發展，中國企業雖然在并購領域起步較晚，但也逐漸登上了歷史舞臺。陶攀（2014）將中國跨國并購的發展分為起步（1982—1991年）、穩步發展（1992—2001年）和迅速發展（2002年至今）三個階段。自2001年中國加入世界貿易組織，“十五”規劃又將“走出去”提高到國家戰略層面上來，商務部、國家發展與改革委員會、財政部、外匯管理局等相關部門為“走出去”戰略提供了良好的政策支持平臺。迪羅基全球數據處理公司提供的數據顯示，2010年中國跨國并購總交易金額達到了500億美元。摩根士丹利（2016）的調查數據顯示，中國跨國并購于2013年開始呈現多元化發展，集中在獲取資源、尋求增長機遇、打造國際平臺、資源配置、工業能力升級、拓展服務、引進技術和品牌等幾個方面，且大部分行業在總交易額中的比例均不到15%。

在這樣均衡發展的大趨勢下，中國石油倉儲的跨國并購也隨之獲得了大規模拓展，表現出地域范圍變廣、投資力度加大、并購類型增多的特征。

本文通過總結實務操作中發現的我國石油倉儲行業跨國并購的問題，結合行業特點進行分析，繼而提出解決問題的建議，借以補充我國跨國并購在石油倉儲行業的風險及對策的研究。

二、石油倉儲的跨國并購風險分析

跨國并購是目前我國企業對外直接投資的重要方式之一。按照對外投資不平衡理論，對于處于發展中國家的中國企業，可以通過對外投資在國外市場上尋求補償性資產，從而使資產組合達到平衡，增強競爭力，使戰略地位發生根本逆轉。按照規模經濟理論、協同效應理論、交易費用理論和市場力量理論，跨國并購有利于我國企業在短時間內獲取資源、市場、客戶，節約外部交易成本，達到規模生產效應。

然而，在有利一面的背后，跨國并購存在著諸多風險。高紅梅（2006）認為跨國并購風險成因主要有并購環境存在缺陷、并購企業實力不足、并購動機不明確、對目標企業的選擇缺乏充足調研、并購定價不合理、并購方式不完善和并購后整合不成功幾個方面，將并購風險歸納為三大類：戰略風險、交易風險和整合風險。石油倉儲的跨國并購在實務操作中對以上三種風險分別顯示出以下具體行業問題。

（一）戰略風險

石油倉儲的跨國并購戰略風險主要體現在先期稅務籌劃的缺乏方面。秦坤（2005）闡述了石油高度集中的分配地理狀況、關鍵產油和輸送區的存在使得石油生產和消費之間存在著無法避免的地理限制。石油倉儲地理位置分散的特點使并購企業執行全球稅務統籌規劃顯得尤為重要。各國稅法千差萬別，比如荷蘭的參與免稅法規定，處于同一個稅收聯盟中的企業，合并納稅，其所得和虧損可以互相抵補；只要符合某些要求，來自另一公司（無論荷蘭境內外）的股權投資資本利得及紅利免征所得稅；愛沙尼亞與荷蘭簽有協議，來自荷蘭公司的資本利得及紅利同樣適用該法案，因此處在同一稅收聯盟下的來自荷蘭公司的資本利得在愛沙尼亞免征所得稅。同時，愛沙尼亞稅法規定，用于再投資的企業利潤免收所得稅，即只要分配給愛沙尼亞境內同一稅收聯盟下的公司的資本利得不再流出愛沙尼亞，則在愛沙尼亞不再需要繳納所得稅。由此看出，如果并購企業事先設計全球一體化稅收架構，在類似荷蘭參與免稅法案的國家就可以享受優惠的稅收政策，合理避開所在國的高稅率（荷蘭所得稅稅率25%。愛沙尼亞所得稅稅率20%）。

（二）交易風險

交易風險主要體現為健康、安全、環保成本高和收集目標企業信息經驗的匱乏上。

1健康、安全、環保成本高

王琳（2009）指出石油儲備總成本包括運行維護費用；張興（2016）歸納出海外油氣勘探開發項目存在環境保護成本。投資倉儲項目，健康、安全、環保隱含巨大成本，比如罐區老化很可能成為并購企業未來的一個重大隱患。為了維護罐區安全、降低泄漏概率，并購企業不得不拿出一大筆資金對灌區進行日常維護和特別維修，因此健康、安全、環保問題是石油倉儲投資中不容忽視的重要問題。

2收集目標企業信息經驗的匱乏

我國石油倉儲的跨國并購業務發展時間不長，缺乏對目標企業信息收集的經驗。比如在談判中并購企業容易受政治任務、東道國法律、目標企業麻痹手段等外界因素的影響而喪失談判優勢，繼而減弱了自身的定價話語權。

（三）整合風險

整合風險體現為目標企業商譽損失、租賃客戶丟失與團隊專業化的高要求三個方面。

1目標企業商譽損失

目標企業經年累月積累起來的商譽容易被并購企業忽略，或者并購企業缺乏對商譽繼承和使用的規劃。在實務談判中，并購企業可以通過協商從目標企業獲得繼續使用權商譽，并明確商譽使用期限，這樣做有利于并購企業在整合期間平穩過渡，也有利于并購企業擁有足夠的時間確定樹立新商譽的計劃和預算。

2租賃客戶丟失

石油倉儲業務依賴油罐租賃和服務獲取利潤。目標企業被并購前的客戶在并購后容易被并購公司丟失，這既不能保護并購后的業務維持，也不能達到獲取客戶資源的目的。同時，并購企業與目標企業也可能存在同業競爭的問題。

3團隊專業化的高要求

石油倉儲行業對專業化要求比較高，專業涉及石油、倉儲、安全、環保、法律等各個方面，而目前我國人才市場上石油倉儲專業人才缺乏。如果跨國并購從倉儲建設期開始，那么專業化要求還將延伸到工程設計建設公司的團隊。如果建設團隊、經營團隊和管理團隊的專業化程度不達標，在建設期、經營期的安全、環保等方面的風險就會大大增加。

三、石油倉儲的跨國并購風險原因分析

產生跨國并購風險的原因很多，一切可能使預期并購目標不能實現的不確定因素都會產生并購風險。鄭學敏（2008）認為產生跨國并購風險的原因大致可以分為七類：并購環境、并購企業實力、并購動機、目標企業的選擇、并購價格、并購方式、并購整合情況，其中對并購環境的分析，認為并購企業有違反東道國環境法的規定、違反國際慣例的做法、目標企業對中國企業認同度低的風險因素，這些風險因素在石油倉儲的跨國并購中有比較明顯的表現。同時石油倉儲的跨國并購還具有因行業特點而存在的其他風險因素。

一是石油倉儲的跨國并購存在政治因素。為了配合國家石油貿易、石油儲備的戰略需要，石油倉儲的跨國并購動機不完全是企業商業發展的需要。這個因素會影響整個并購全過程。

二是石油倉儲的地理位置是戰略部署的選擇，也是降低運輸成本的需要。全球大多數石油罐區靠近石油交易中心，比如靠近北海原油交易市場的阿姆斯特丹港、鹿特丹港和安特衛普港地區，靠近中東原油交易市場的富吉拉地區，靠近新加坡成品油交易市場的新加坡地區。特殊的地理位置要求在很大程度上決定了石油倉儲跨國并購的交易風險和整合風險。

三是石油倉儲的業務受油價變化影響較大，油價波動頻繁時倉儲配合石油貿易的業務增多，儲罐使用率增高，反之，油價平穩時儲罐使用率降低。相應地，罐區的未來收益隨油價波動而增加，隨油價的趨穩而減少，因此罐區的估值在一定程度上受油價波動的影響。賈波（2012）比較分析了傳統企業并購定價方法（成本法、市場法和收益法）、EVA方法和實務期權方法。結合石油倉儲租賃、服務的業務特質，罐區的估值多采用收益現值法。因此，交易雙方對未來油價穩定性的判斷將影響灌區價值的評估結果。

四是石油倉儲行業涉及倉儲建設、運營和管理三大方面，專業要求比較高。如果人員配備達不到專業要求，勢必帶來健康、安全、環保的風險和違反東道國法律的風險；對于從倉儲建設期開始的投資，工程設計建設公司的專業水平和國際化資質也會影響并購能否順利進行。

四、石油倉儲跨國并購問題的解決建議

綜合跨國并購風險的分析和石油倉儲跨國并購的行業問題分析，為降低中國企業跨國并購石油倉儲的風險，建議：

（一）理性對待跨國并購，明確并購動機

陶攀（2014）研究表明我國企業的跨國并購表現出顯著的戰略資源尋求動機。石油倉儲的跨國并購帶有政治任務色彩，所以尋求戰略資源是這一行業跨國并購的主要動機之一。但是這一動機應當服從并購企業的長期發展戰略，并購企業應當尋找比較熟悉并且有能力控制和經營的倉儲公司，結合自身現狀與發展目標確定并購后倉儲公司的發展前景和規劃。

（二）加強信息收集，增加定價優勢

并購價格是產生并購交易風險的重大因素之一，同時也是并購企業控制并購交易風險的關鍵環節。并購企業要爭取定價優勢，降低定價風險，就要盡可能多地掌握目標企業的信息。收集信息的方法靈活多樣，分析目標企業公開披露的信息，訪問東道國、參觀目標企業，以及雙方的談判和交談都是并購中最常使用的方法。賈波（2013）通過博弈均衡分析說明博弈顯著降低了并購定價信息不對稱的程度，有利于降低并購定價風險，增強并購定價過程的可控性。并購企業應靈活運用各種信息收集方法，在各種與目標企業交流的過程中（如參觀、談判、交談中）觀察目標企業的狀況；同時，基于收集到的信息，注意剔除信號傳遞過程中并購企業、目標企業的并購動機及行為偏好所形成的噪聲信號，對目標企業進行客觀分析，從而獲取有效信息，增加定價優勢，降低交易風險。

（三）高度重視盡職調查，全面掌握目標企業情況

并購企業對目標企業商譽的損失、客戶的丟失，專業人才的流失，環境保護的高成本是并購整合的極大問題，并購企業應在并購前期的盡職調查期間充分、準確地掌握目標企業的各個關鍵環節，熟悉東道國的政治制度、民族理念，以及對外國并購的政策、法律規范和稅務規定，掌握目標企業的歷史業績、價值定位、法律糾紛、管理層和員工對并購交易的接受程度，以及并購后人員的安置計劃，充分評估并購的交易風險和整合風險，制定長遠、全面的整合規劃，在實務層面上確保目標企業的并入與當初的并購目標一致。

（四）謹慎簽署并購交易條款，維護雙方合法利益

并購協議約定了雙方的債權債務，所以并購企業應對協議中的定價條款（比如匯率問題）、東道國特殊稅收政策條款（比如特殊稅賦分擔問題）、環保責任條款（比如環保罰款分擔問題）、目標企業商譽使用條款、未來業務保障條款（比如原有客戶保留問題）等給予足夠的重視。

五、結論

石油倉儲的跨國并購具有較高的戰略意義，其跨國并購業務的拓展除了要注意防范并購活動中通常出現的風險外，還應做足準備，防范因政治因素、地理位置、油價影響和專業要求而產生的行業特有風險；在并購決策之前結合自身發展需要，明確并購動機，理性開展并購活動，在并購業務期間加強對目標企業信息的有效收集和分析、重視盡職調查、謹慎簽署并購交易條款，以降低風險，增強優勢，為并購后期的整合打好基礎，最終實現戰略、資本、資源等各個方面的完美結合。

參考文獻：

[1] 秦坤我國的石油安全和石油儲備基地布局研究[D].上海：華東師范大學碩士論文，2005.

[2]高紅梅企業并購風險分析及防范[D].沈陽：沈陽工業大學，2006.

[3]鄭學敏中國企業跨國并購風險探討[D].濟南：山東師范大學，2008.

[4]王琳，高建我國石油儲備成本分析與控制研究[J].改革與戰略，2009（12）.

[5]賈波中國企業海外并購定價研究[D].秦皇島：燕山大學，2012.

[6]吳術中國資源類企業跨國并購實證研究[D].長春：吉林大學，2013.

[7]“海外并購 公關先行”——專訪英國經濟學人智庫首席經濟學家、前英國財政部經濟學家Robin Bew[N].中國經營報，2013-01-17.

[8]陶攀中國企業跨境并購的動因及影響研究[D].北京：對外經濟貿易大學，2014.

[9]張晶晶政治關聯對中國企業跨國并購績效影響的研究[D].杭州：浙江大學，2015.

[10] 張興綜合國際能源公司海外投資項目風險識別與規避[J].北京石油管理干部學院學報，2016（4）.

[11]摩根士丹利中國企業跨國并購[D].紐約：摩根士丹利銀行控股公司，2016.

（編輯：韋京）