銀商轉賬結算模式面臨風險

凌文杰

2017年1月23日，中國人民銀行辦公廳印發《加強交易場所類特約商戶資質審核和風險監測 嚴禁為非法交易場所提供支付結算服務》的支付業務風險提示指出，一些支付機構、商業銀行未貫徹落實國務院清理整頓各類交易場所相關要求，為非法交易場所提供資金劃轉、賬戶開立等支付結算服務，存在較大風險隱患。該風險提示中提到的非法交易場所，普遍采用了“銀商轉賬”支付結算模式。所謂銀商轉賬，是一些商業銀行為大宗商品電子化交易場所開發的轉賬服務系統，在銀行和交易場所雙方系統聯網的基礎上，為大宗商品投資者提供在其本人銀行結算賬戶與大宗商品保證金賬戶之間定向實時劃轉資金的服務。銀商轉賬服務在地方交易場所監管制度和體系不健全的環境中暴露出若干功能缺陷，在地方交易場所無序發展形勢下面臨嚴重風險，應該采取果斷措施盡快將其退逐出市場。

銀商轉賬服務面臨嚴重風險

一些地方交易場所利用銀商轉賬服務開展非法證券期貨活動。2016年底，清理整頓各類交易場所部際聯席會議辦公室印發《關于地方交易場所涉嫌非法證券期貨活動風險提示的函》指出，一些交易場所多以白銀、原油等大宗商品為交易標的，涉嫌組織開展非法期貨活動，導致大多數投資者虧損嚴重；還有一些交易場所以郵資票品、錢幣、磁卡為交易標的，或以珠寶玉石、茶葉、老酒等為交易對象，涉嫌違規組織“類證券”交易活動，造成大量投資者被洗劫一空。在此前由證監部門牽頭組織的交易場所風險排查摸底中發現，這兩類涉嫌非法證券期貨活動的交易場所普遍采用了一些商業銀行提供的銀商轉賬服務。最初是某幾家大型商業銀行將其“銀期轉賬”或“銀證轉賬”產品改造成銀商轉賬產品，在一些大宗商品電子化交易平臺上線。這一做法引來一些股份制商業銀行甚至城市商業銀行的紛紛效仿。隨著一些交易系統開發商將銀商轉賬結算模塊嵌入到交易系統中，購買了這種交易系統軟件的交易場所可以靈活主動地選擇銀商轉賬合作銀行。在激烈的市場競爭中，一些商業銀行出現了放松對交易場所資質審核的情況。到后來郵幣卡交易平臺興起時，一些商業銀行又將其銀商轉賬服務擴展到了郵幣卡交易領域。

不法交易平臺利用銀商轉賬服務大量招攬不合格投資者。一些不法交易場所一旦接入商業銀行的銀商轉賬服務，就大肆宣傳，給投資者造成其資金是由銀行存管，交易場所是被銀行監督的錯誤認知。一些商業銀行在對自身銀商轉賬服務的介紹中也會強調其具有安全性優勢，雖然這里所說的安全性只是資金轉賬的安全，但一般投資者較容易誤解為個人資金的安全有了保障。不法交易場所通過經紀會員招攬投資者，有的甚至將受理終端或網絡支付接口出租、出借、出售給經紀會員。這些經紀會員利用商業銀行網點遍布全國，且部分銀行可提供網上銀行自助簽約的便利，大量招攬不合格投資者。某銀行總行曾接到其多地分行反映，在一些營業網點出現經紀會員帶領大批老年人現場開立銀商轉賬賬戶的情況。

一些地方交易場所利用銀商轉賬服務的漏洞進行違法違規資金操作。一些交易場所利用銀商轉賬產品無法受交易系統監控、單純依據交易場所指令即可執行資金劃轉的這一漏洞，或在交易系統中設立虛擬資金賬戶，進行價格操縱；或自設投資者賬戶，直接做莊交易；或引入期貨交易的每日無負債結算制度，對投資者保證金賬戶實施強行平倉；或將會員單位賬戶與投資者賬戶混同管理，方便會員單位與投資者進行對賭交易；或隨意修改手續費規則，強行從投資者賬戶中提取各種名目的費用；或修改系統設置，延遲向銀行發出出金指令，占用投資者資金；甚至改動出金指令，挪用交易資金。

銀商轉賬服務存在的主要問題

銀商轉賬服務支持的集中交易方式被國務院明令禁止。由于銀商轉賬脫胎于“銀證轉賬”和“銀期轉賬”，所以它也同樣具備“銀證轉賬”和“銀期轉賬”產品的兩大特點：一是為投資者在交易場所的資金賬戶或保證金賬戶與其在銀行的結算存款賬戶或借記卡之間建立起對應關系；二是與交易場所聯網，可以依據交易指令實現投資者銀行結算賬戶與其在交易場所資金賬戶之間實時的資金劃轉。由于這兩個特點可以滿足投資者交易資金頻繁出入和劃轉的需要，銀商轉賬很自然地被一些地方交易場所用來組織集合競價、連續競價、電子撮合等集中交易方式。這些交易方式在2011年11月《國務院關于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風險的決定》（國發[2011]38號）中即被明令禁止。當一些交易場所采取這些集中交易方式開展采用保證金制度的標準化合約交易時，即已涉嫌組織開展非法期貨活動；另有一些交易場所采取這些集中交易方式開展發行申購制度的交易活動時，即已涉嫌違規組織“類證券”交易活動。

與商業銀行合作的地方交易場所不履行自身的風控責任。雖然各商業銀行在與地方交易場所簽訂銀商轉賬服務協議時，都采用了規范的格式化合同文本，對雙方責任做出了明確劃分，但交易場所一方通常疏于履行，甚至怠于履行其自律、監管和風險防范的相應責任。根源在于，地方交易場所仍處于清理整頓階段。在這樣的特殊時期，行業整體上投機的收益遠大于風險防控投入的收益，因此，在劣幣驅逐良幣效應下，交易場所不可能具備防范風險的自覺。商業銀行與交易場所的銀商轉賬合作，依賴于雙方風險防控責任的協調共擔。任何一方不履行相應的風控責任，合作便會喪失基礎。在當前發展階段，銀商轉賬合作已淪為單邊責任的合作，這樣的合作注定行不通。

銀商轉賬服務本身不具備防范交易風險的功能。即使商業銀行一方愿意獨自承擔風控責任，銀商轉賬產品本身的功能局限也不支持商業銀行向交易場所提供風險管理服務。銀商轉賬產品只是依據交易場所發出的指令來執行資金的出入和劃轉操作，既沒有監測交易過程的功能，也沒有將交易合規性參數植入結算邏輯的設計，自然也就無法核驗每一筆資金流向背后的權益流轉是否真實，或者交易過程是否合規。

銀商轉賬服務缺乏安全運行的監管環境。銀商轉賬所服務的地方交易場所行業，與銀證轉賬和銀期轉賬所服務的證券期貨行業在監管環境上存在很大差距。證券期貨行業中，已建立起覆蓋交易、結算等各環節的比較健全嚴密的監管體系。僅就結算活動而言，相關各方，無論是交易所、證券期貨公司，還是結算銀行、登記結算公司，也都受到較嚴格的監管。反觀地方交易場所行業，經過五年多的清理整頓仍未進入正常發展，相關監管體制機制仍處于初創探索階段，監管法律制度十分薄弱，集中登記結算等市場基礎設施建設在一些省市剛剛起步。在這樣薄弱的監管環境下，提供銀商轉賬服務的商業銀行很難獨善其身，其銀商轉賬產品反倒常常被不法交易平臺所利用，從事非法證券期貨活動。

銀商轉賬服務應堅決有序地退出市場

銀商轉賬服務的對象，實質上是地方交易場所采用集中交易方式開展的交易活動，而這些集中交易方式已被國務院明令禁止。即使依法獲批的地方交易場所也不可采用集合競價、連續競價、電子撮合等集中交易方式。商業銀行即便加強對交易場所的資質審核，也難以規避依法獲批的交易場所利用銀商轉賬服務而開展集中交易所帶來的法律和政策責任。因此，相關商業銀行宜將其銀商轉賬服務從地方交易場所行業全面撤出。

（作者單位：中國社會科學院研究生院財經系）