上市公司股權激勵制度研究

張衛萍

【摘要】股權激勵制度作為一種長期激勵措施在美國等西方國家已經得到了普遍應用。這種制度在幫助企業提升業績、吸收優秀人才以及完善公司治理結構等方面作用明顯。上市公司的股權激勵是指上市公司給予員工尤其是高管等一定數量的公司股份，使其可以以股東身份參與企業重大決策，分享企業剩余利潤，分擔市場風險，并使受激勵者盡職盡責的為企業服務的一種長期制度激勵措施。其主要目的是為了協調企業經營管理中所有人與管理人之間的利益矛盾。本文重點分析了我國上市公司股權激勵制度目前存在的問題，提出了完善我國上市公司股權激勵制度的指導原則和具體思路，希望對上市公司股權激勵制度產生積極的借鑒意義。

【關鍵詞】上市公司；股權激勵；完善制度

近年來上市公司的高管違規、落馬事件相當頻繁，這也在一定程度上反映出我國股權激勵制度不健全、不成熟的現狀。但是西方國家股權激勵制度的建立也不是一蹴而就的，都是通過在實踐中不斷總結經驗教訓，相關政府部門頒布一系列配套法律法規以及適時調整具體措施完善而來的。股權激勵在我國起步晚，不能急于求成，必須通過不斷實踐來完善相關制度，因此股權激勵制度在我國也有相當長的一段路需要走。本文分析我國股權激勵制度的具體環境和模式，提出在理論和實踐中的幾點完善建議，優化我國上市公司股權激勵制度的運行，促進我國上市公司的良好運行。

一、股權激勵的含義和特征

1、股權激勵的含義

股權激勵作為企業內部對員工的一種激勵機制，是公司治理的重要內容和手段，從學理而言，所謂股權激勵是指在企業、員工與實際經營者之間建立起一種以股權為基礎的激勵約束機制，經營者、員工以其所持有的股權與公司間形成以產權為紐帶的利益共同體，分享公司的經營利潤并共同承擔公司的經營風險。股權激勵制度作為現代企業中的一種長期激勵機制，其目的在于通過被激勵人的持股行為，使企業利益與其個人利益緊密結合，提高他們工作積極性與責任心，使其在為公司利益奮斗的過程中也實現個人利益的最大化。

從法條規定上來看，“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定”。

2、股權激勵的特征

首先，股權激勵是一種長期激勵機制。企業經營者的薪酬體系，往往可以分為短期薪酬、固定薪酬、福利和長期激勵四個部分，不同的薪酬制度發揮著不同的作用。由于股權激勵制度的主要內容是將公司的一部分股份作為獎勵給予公司員工，由員工享有股份所帶來的收益，在給予員工股份的過程中設定了一系列的實現和轉讓等限制條件，這就決定了股權激勵制度可能是一次性的短期獎勵，必須作為一種激勵計劃長期實施，這樣既可以提高員工工作的積極性，還能夠推動公司的長遠發展。

其次，股權激勵所賦予的權利是一種人身依附性很強的權利（與債權、財產權、知識產權等類型的權利相比）。股權激勵所賦予的權益一般情況下不得隨意交易或者無償贈與，此權益只能專屬于被激勵人本身，但是也有特殊的例外情況，如果被激勵人在滿足行使權利的條件后至行權前的一定期間內去世，則本應由其享受的股權激勵的權益可以轉為其繼承人繼承。這種人身依附性很強的特點是由股權激勵制度是一種長期激勵制度所決定的，所以如果允許這種權利可以隨意交易，也就違背了其設計之初長期激勵的初衷。

再次，股權激勵是同時具備激勵與約束作用的一種機制。享受股權激勵的員工必須達到預先約定的經營目標或計劃，才有資格索取股權激勵所帶來的權利或者收益。也就是說，只有當被激勵人勤懇的為公司工作，努力使公司的經營業績提升才能獲得預先約定的股權所帶來的收益。相反，如果被激勵人不努力工作，公司業績無法提升，那么他就不能享受此種利益。所以，股權激勵不僅是一種激勵機制，更是一種約束。最后，股權激勵的結果具有一定的風險性。被激勵人最終能否獲得股權激勵所約定的利益是不確定的，只有達到特定的結果才可以享受利益。一旦經營者決策失誤或者外部經營環境發生變化，使得經營業績達不到約定的目標，那么被激勵人就要承擔股權激勵所帶來的收益風險。

3、股權激勵制度的功能

首先，股權激勵能夠有效降低公司的代理成本。股權激勵通過給予員工尤其是管理人員一定的公司股權，使高管在某些方面擁有和股東相似的地位，加強了其主人翁的責任感，他們就會將企業當作自己的事業去經營，從而能夠降低監事會、董事會對其監督的成本。另一方面，股權激勵機制能夠緩和經營者與所有者之間的沖突，將經營者自身收益與企業利益聯系在一起。在完善的資本市場中，企業的長遠盈利能力與股權價格密切相關，企業的長遠盈利能力增強，股票價格就會提高，經營者所持有的股權價值也將大幅提高。不同模式的股權激勵在一定程度上可以緩和委托代理的沖突，使所有者和經營者的利益趨向一致，降低了監督成本，同時有些股權激勵方式也能夠節約工資和獎金等的支出。

其次，股權激勵有助于法人治理結構的健全。現代企業制度發展的特點之一就是經營權與所有權分離開，由于股東作為企業的投資者，其所追求的就是以自身為中心的利益最大化，公司運行中的一切決策都是以股東的利益為出發點和最終歸宿。企業的經營者盡管承擔了技術、管理以及市場銷售等方面的風險，但是股東最大化利益獲得與否和他們的經濟利益關系不大，他們的薪酬僅僅是公司運營中必須付出的成本，這樣兩權分離中的矛盾就產生了，矛盾的起源在于股東是否承認管理人員所付出的人力資本。股權激勵制度承認人力資本的價值和作用，并且在公司治理結構中掌握了對員工的約束與激勵機制的實質。股權激勵制度對經營者給予長期激勵的同時，也起到了相應的約束作用，激勵與約束共同作用是對公司治理有效地內部保障，因此，通過股權激勵措施既平衡了法人治理結構，也保證了法人治理的有效實現。

再次，股權激勵制度有助于人力資源的整合。股權激勵所約定的具體內容有很強的預期利益，對員工來說比較有吸引力，這就有利于公司留住優秀的人才，為公司將來的發展打下了堅實的基礎。并且股權激勵制度不僅面向現有員工，而且還可以針對將來新加入公司的員工，授予其相同或者相似的激勵，對公司吸引優秀人才大有益處。

二、我國上市公司股權激勵制度的發展歷程及存在的問題

1、起步階段（1993—2005）

20世紀90年代初，當時沒有任何法律對股權激勵制度予以規范和保護，也沒有政策可參考，中國的企業自發的試行了股權激勵制度。根據吳敬鏈、陳清泰合著的《股票期權激勵制度法規政策研究報告》中的內容來看，深圳萬科是最早探索股權激勵機制的。1993年，萬科聘請多位香港律師起草為期8年的“支援股份計劃規范”（1993—2000年），共分為三個實施階段。

1997年，上海儀電控股公司開始在其下屬的自儀、金陵股份等4家控股上市公司實施期權獎勵計劃，1999年9月，天津泰達股份有限公司公布了《激勵機制實施細則》，大概規定了公司將提取年凈利潤的2%用來獎勵高級管理人員和業務骨干。1999年初，上海市政府擬定了《關于對本市國有企業經營者實施期股激勵的若干意見（試行）》的規定，為上海市企業如何實施股權激勵提供了依據。根據我國企業自發實施股權激勵和一些地方政府自行公布股權激勵指導意見的趨勢來看，股權激勵計劃廣泛推廣和施行，是現行許多企業快速發展壯大的必然趨勢和必經之路。

2、規范階段（2005至今）

2005年，修訂后的《公司法》、《證券法》相繼出臺，具有重大影響的股權分置改革成功結束，使得上市公司的治理環境逐漸改善，股市結構也日漸完善，股權的理念開始萌芽，市值管理理念不斷普及，機構投資者隊伍不斷擴大，公司股價與業績聯系越來越密切，修訂后的法律為股權激勵計劃的運行提供了制度上的保障，股權激勵制度開始了有序化的發展。

2014年6月，證監會制定并發布了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），在上市公司中開展員工持股計劃試點，《指導意見》明確，上市公司可以根據員工意愿實施員工持股計劃，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工。股權激勵制度經過近些年在上市公司中的運行發展，對企業提高業績有著顯著的作用，從內部綜合控制水平的角度看，實施股權激勵的上市公司明顯優于未實施的上市公司，內部控制水平越好，資本投入的回報率也越高，股權激勵的支撐也更穩固。

3、我國上市公司股權激勵制度存在的問題

（1）上市公司治理結構不完善

上市公司兩職合一情況較為普遍，企業的經營管理者同時又是董事會的主要領導，這就為經管人員替自己謀取不合理的股權激勵提供了便利。并且上市公司中監事會的內部人控制現象較為嚴重，監事會本應是監督公司經營管理層的一個中立的監察機構，但目前的狀況是，上市公司的監事會中有相當一部分成員都是內部人員來擔任的，這就削弱了其監督功能，所以，監事會對企業實施股權激勵計劃中的違規行為的監督能力較差。上市公司治理結構中缺乏獨立的薪酬委員會和其他內部監督，這就易導致股權激勵計劃在實施時面臨較大的風險，高管人員會為自己留存較多的股權激勵的股票或者其他的激勵方式，而且其為了獲得較高的收益就會以不正當的方式促使公司股價上升，給公司造成一些不確定的風險。

（2）股權激勵制度的設計不規范

由于我國的股權激勵計劃是各地企業自發推行的，至今也沒有統一的立法體系，所以股權激勵在我國的實施很不規范。雖然全國各地股權激勵模式大有不同，但卻有相似的部分，這就是要求被激勵人必須用現金購買本公司股票，我國現行的股權激勵對被激勵人有一種“權利質押”的特色，大多數要求被激勵人將薪酬收入作為經營上的保證，當沒有完成約定的效益時，還要承擔相應的經濟責任。我國股權激勵的被激勵人需要完成合同預先約定的目標，沒有達成者，不但得不到利益，還要扣除其所持股的各項經濟利益，而國外的股權激勵并非如此。上海佳豪股份有限公司上市之后，由于公司沒有合理的股權激勵制度，大股東掌握更多內部信息，他們對公司的真實業績水平了解得很清楚，由于公司管理出現問題，導致公司的股價明顯地下降，給公司造成了很大的損失，經過公司董事會的調整，公司的股價才逐漸回升。綜上所述，這些僅僅是中外股權激勵的區別中的很小一部分，可見我國的股權激勵制度和國外真正的股權激勵制度還有一定的距離。

（3）信息披露制度不健全

我國《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》雖然涉及了股權激勵制度中的信息披露，但是只作了原則性的規定，即只要求在定期報告中將股權激勵計劃的實施情況做出披露，在財務報告中對股權激勵的財務會計處理做出披露，這種規定相當寬松，管理部門對股權激勵計劃披露的監管，不能只體現在定期報告上，還要規定股權激勵在運行的全過程中都要履行披露信息的義務，以保障社會大眾的知情權。例如，美國證券交易委員會曾規定上市公司必須詳細披露企業高級管理人員的薪酬以及受激勵情況等有價值的信息。與之相比，我國上市公司股權激勵制度中有關的信息披露制度仍然空白一片，這就很容易造成股權激勵制度的風險加大、結果被大眾接受的局面。比如深圳海聯訊上市之后沒有對自己的財務信息進行披露，導致信息披露不充分，缺乏完整性。海聯訊為了追求自身的發展，追求利潤最大化，隱藏一些應該公開的重要信息，或者將一些信息過度美化進行公開宣傳。這些行為主要滲透在隱藏企業的負債或者償還能力，對來往客戶的交易信息展示不完整，夸大公司的實際收入，對于公司內部產生的一些經營管理問題進行美化處理，造成一些不真實的假象，使外人看起來企業的發展良好，誘使投資人進行盲目投資，影響了公司的實際股價。

三、完善我國上市公司股權激勵的對策

1、完善我國上市公司股權激勵制度

（1）完善股權激勵制度的設計

股權激勵的對象一般包括高級管理人員、核心技術人員和普通員工，國外在股權激勵計劃實施之初，許多企業將高管和核心技術人員作為主要激勵目標，現在主要的發展趨勢就是將激勵對象延伸至一般員工。股權激勵對象如何確定是激勵計劃中非常重要的程序，如果選定的被激勵人不合適，產生不公平的情況，以至于引起員工的負面情緒，則是非常不利于企業管理的。因此，要完善股權激勵制度的設計。

（2）建立注冊制度

目前我國相關證券法律法規還沒有規定股權激勵制度的注冊制度，從長遠發展角度來看，就應該將股權激勵制度的注冊納入證券法的調整范圍，以利于監督和管理，但是不能規定嚴格的注冊制度，針對我國企業發展和股票實施的特點，可以規定比較寬松的免注冊條件，給企業治理留出更多的自由。注冊要求不能拘泥于行政法規方面，只靠行政法規的監管，力度遠遠不夠，應該在證券法這一級的法律上規定注冊的要求和相關程序，同時配套實施證監會對注冊的實施細則。由于我國引入股權激勵制度的時間還很短，應設定較為寬松的注冊豁免條件和范圍，這樣才適合股權激勵在企業中快速發展，也會更加利于企業法人的治理，證券法的完善對于資本市場的發展聯系密切，同時也會促進公司法的發展。

（3）完善股權回購制度

股權回購是指企業重新獲得了在社會上流通的本公司股票，是通過減少公司實收資本的方式來調整資產結構，股權激勵能夠長期有效實施的一個條件是公司的股份能否被回購，如若不能，那么公司制定股權激勵計劃所需要的行權股票就沒有了來源。在傳統公司法理論中，公司只要注冊成立其資本就固定為公司資產，公司資本對債權人和股東有著重大意義，因此傳統公司法理論強調資本法定、維持、不變三原則，不經過法定程序資本不得隨意減少，早期的英美法系和大陸法系國家都嚴格限制股權回購。但隨著現代公司的演進和股權分散化的發展，股權回購理論也逐漸深入人心。我國《公司法》也在142條做出了相應規定，但是這些規定還遠遠不夠，股權回購的用途、信息披露制度、回購中的法律監督以及違反回購程序的懲罰等都需要公司法予以調整規制，使股權回購成為股權激勵計劃運行的有效保障。

2、完善股權激勵制度的外部環境

（1）外部環境對股權激勵制度的影響

股權激勵的內在作用機制是通過將經理高管的報酬與公司股票的市場價值掛鉤，用來激勵和評價經理高管，其能否真正的發揮作用，不僅取決于股權激勵計劃的方案設計，還要取決于公司治理的外部環境能否對股權激勵的實施有促進作用。高管的努力和個人能力等因素決定著其對公司貢獻的大小，貢獻的大小又會決定著公司的業績，業績會通過股市中的股票價格反應出來，股價的漲跌也影響著高管的薪酬，在高管的個人能力既定時，其越努力，貢獻就會增加，公司業績也就會更好，公司股價就會隨之上漲，高管們從公司的股權激勵中所得利益也就更多。所以，我國資本市場必須要完善信息披露制度，要有公正、規范的經理人才市場，要有防止操縱股份和幕后交易的自律制度，新聞媒體、社會輿論、證券監督等社會監督體系要完善。

（2）完善外部環境的具體措施和建議

首先，要加強市場監管與民事賠償的力度。對證券市場嚴格監管是在外部上對公司高管進行制約和監督，監管可以對企業發行股票時披露的信息真實性予以鑒別，對內幕交易、虛假陳述和操縱股價的行為予以制止，并且還要規定以上破壞證券市場的違規行為致使投資者受到損失，違規者應當依法承擔賠償責任。

其次，要完善信息披露制度。根據美國實施股權激勵計劃時信息披露的經驗給我們的啟示：應當在開始實施股權激勵之初就公開披露股權贈與的期限、持股份額、授予人員等情形，并報股票交易所、證監會等相關監管機構備案。在行權到來之前，企業應該提前公布，在行權結束后也應就激勵情況進行公布。總之，在股權激勵的全過程，上市公司應做到公開透明，上市公司不僅應在年度報告中披露股權激勵計劃的有關情況，并在特殊情況發生時還應有臨時公告制度，以保護投資人知情權。

3、完善股權激勵制度的配套措施

（1）理順“三會”及獨立董事的權責關系

公司的內部治理結構的優化主要依靠董事會、監事會、股東會三會相互配合、相互監督、相互制約，以此保證公司的管理水平、財務、內部監控系統等等的有效運轉，因此，完善“三會”的獨立性、建立起一種責任權力相互制衡的機制勢在必行。對于董事會來說，首先必須提高董事的業務素質和經營管理水平，優化董事會的結構和功能，例如前文建議完善獨立董事制度，可以進一步加強董事會的獨立性和決策的準確性。其次要明確董事會的職責、權利義務等內容，董事會必須明確公司的發展方向，制定公司發展戰略，實施控制監督，以保證公司制定的戰略能夠在經營中得以實現，并且保證一致的方向，達到預期的效果。對于監事會來說，首先要擴大監事會的權利范圍，例如質詢權、否決權等確保監督的實體性權利。其次要優化監事會的成員結構，通過控制監事會成員的構成和數量來保證監事會的獨立性。最后要理順監事會和獨立董事的權利沖突問題，避免雙方在公司治理過程中相互推諉，獨立董事中熟悉和精通專業知識的人員較多，對于專業性較強的業務，理應由獨立董事來監督，監事會負責一般性的財務方面的監督。獨立董事是董事會中的獨立機構，能夠充分掌握董事會在經營中的各項活動，因此其可以釆用事中監督的方式監督董事會，監事會作為與董事會平行的專門機構，不可能對董事會的所有行為進行詳細監管，因此應賦予其事后監督權來監督董事會中的違規行為。這樣才能使監事會與獨立董事各司其職，保證公司的順利運營。

（2）完善管理者的薪酬制度

管理者的薪酬激勵制度作為公司治理中比較重要的一個環節，必然也要隨著公司治理的進步而日益完善。目前，我國上市公司股權激勵能很好的發揮其應有作用，從根本上講，是管理者與所有人利益追求相同所導致的，要想使股權激勵計劃發揮出最好的效果，就要調整股權結構，使所有人和管理人利益趨向統一。為了解決此問題，許多企業采取了員工和管理人持股的方式，管理人通過持股實現二者身份的統一，不僅可以有效節約代理成本，還可以使管理人對企業產生主人翁的責任感，實現了最佳的激勵效果。但是為了避免股權過于集中，必須要設計出合理的持股方案，例如可以要求被激勵人在一定期限內不得將所持股份隨意轉讓交易，只能享受分紅的權利，這樣才有利于實現對員工的長期激勵，使員工為企業的長遠發展而服務。

要不斷完善我國上市公司股權激勵制度運行的外部環境，重點是完善信息披露制度，建立職業經理人市場。在實體和程序制度的完善方面，應重點完善上市公司股權回購制度、獨立董事制度，構建符合我國國情的注冊制度，并在執法和司法層面上完善配套措施。在公司治理結構方面，重點明確“二會”與獨立董事的權責關系，完善管理者的薪酬制度。這樣才能夠不斷完善我國上市公司股權激勵制度。

【參考文獻】

[1] 羅富碧. 高新企業技術高管人員股權激勵與研發投資的關系研究[M].科學出版社， 2014.

[2] 王 燁， 孫慧倩. 國資控股公司股權激勵選擇中在職消費替代效應研究[M]. 經濟科學出版社， 2014.

[3] 王永德， 劉云亮. 我國股權激勵機制的法律解讀[J]. 法學論壇， 2013（12）.

[4] 黃中偉. 透視股權激勵三步法規[J]. 新觀察， 2014（8）.

[5] 張佩玨. 我國股票期權激勵機制的法律問題研究[J]. 法學雜志， 2012（4）.

[6] 蕭延高. 我國高新技術企業實施股權激勵制度安排[J]. 電子科技大學學報， 2014（6）.

[7] 劉 贊. 上市公司股權激勵制度立法淺論[J]. 云南大學學報， 2014（7）.

[8] 魏艷艷. 我國上市公司股權激勵的法律問題研究[J]. 法學研究， 2013（5）.

[9] 盧 銳. 股權激勵制度與國有控股上市公司委托代理[J]. 思想戰線， 2015（1）.