有限責任公司原股東知情權的法律保護

摘 要：我國現有法律規定有限責任公司的股東享有知情權，隨著社會經濟的發展，股東知情權之訴也逐年增加。行使股東權益為現任股東的權利是不置可否的。原股東作為非典型股東，其是否仍享有股東知情權的相關權益在法律制度及實踐中并沒有過多關注。

關鍵詞：知情權；原股東知情權；法律保護

一、原股東知情權概述

1.股東知情權來源

現代公司是公司所有權與經營權分離的企業形態，對于公司的業務并非像實際管理人那樣清楚，因此股東與公司管理層之間存在嚴重的信息不對稱。股東只有在了解公司經營管理、利益盈虧、盈余分配等等情況的基礎之上才能維護自己的其他權利。首先，應當明確股東知情權的概念，盡管我國沒有統一的說法。有學者提出，在公司法領域內所涉及的股東知情權應該是指“法定范圍內、以法定方式知曉公司經營真實信息的權利”。 施天濤在其所著《公司法論》一書中所提股東知情權是指股東了解公司經營狀況、財務狀況并對公司提出建議或者質詢的權利。股東的知情權不僅指單純的了解公司有關信息的權利，而且包括對公司進行檢查監督的權利 ，該定義比較全面地總結了股東知情權的外在具體實現形式，設置了權利的行使范圍，還闡述了股東知情權的制度功能。

2.原股東應享有知情權的原因

原股東又稱退股股東、轉讓股東，指的是由于各種原因而將自己的股權轉讓給公司其他股東或者第三人。關于轉讓股權后的股東是否對轉讓前的公司經營狀況享有股東知情權的問題，目前大致有三種看法。一是股東在轉讓股權后，仍對股權轉讓前與轉讓后的賬簿有查閱權，只有這樣才能最好地保護股東的利益。二股東的查閱權因股東身份而產生，股東一旦失去股東的身份便不能再享有查閱權。三是股東雖然目前沒有股東身份，但是曾經具有股東身份，因此有權對自身作為股東期間的公司賬簿擁有查閱權。

在原股東轉讓股權后，如有證據表明公司隱瞞利潤，應有權查閱其作為股東期間公司的財務狀況。其理由有以下幾個方面：一是原股東的股權轉讓價款往往與公司的凈資產密切相關，原股東可以通過查閱資料，進而由其決定是否行使撤銷股權轉讓合同的權利。二是《合同法》尚且規定合同關系終止后的合同雙方當事人之間互負后合同義務，公司對其原任股東更應負擔誠信義務。三是從實現正義角度上看，如果認為原股東不享有知情權，則可能產生嚴重背離公平正義原則的后果。

二、現有法律規定之不足

近年來，股東權益被侵害的現象不斷發生。為了保障股東的投資積極性，構建良好的市場信用制度，我國進行了相關立法.本文主要總結《公司法》及相關司法解釋中有關規定之不足。

1.《公司法》中有關規定

我國《公司法》中也沒有直接出現這一詞匯，但與之相關的概念有查詢權、質詢權等。《公司法》第三十三條是有關股東知情權的直接規定，該規定賦予對于現在持有股權的股東以知情權毋庸置疑，但對于已將股權轉讓的原股東是否享有知情權并無明確規定。原股東是否享有股東知情權決定其能否成為知情權訴訟的適格原告。在實踐中，因該條規定比較抽象，對于原股東是否享有知情權的判定也不盡相同。

2.司法解釋相關內容

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）第十三條規定“股東依據公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請求查閱、復制公司文件材料的，應當依法受理。公司提供證據證明原告起訴時或者在訴訟中已經不具有股東身份的，應當駁回起訴。”直至2016年12月5日，最高人民法院審判委員會全體會議審議并原則通過了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》，雖然該司法解釋只是被原則上通過，但目前看來將也保留了該條的規定。也即表明已轉讓股權的原股東并不具有和現股東平等的知情權。然而，現實中往往存在著很多損害原股東權益的行為，正如上述，原股東在持有股份期間的知情權應當受到保護。

三、完善保護原股東知情權的建議

公司法的根本宗旨就是構建公司內部權力分配與行使之關系，以協調各利益方的平衡狀態。公司制度的設計應該以追求股東利益最大化為目的，但是在股東知情權制度的問題上，始終存在著與公司經營效率和信息安全之間的矛盾對立。過于擴張股東知情權，極有可能會影響公司正常的商業活動，甚至造成公司商業機密的泄露；過于限制股東知情權，又不利于鼓勵股東維護權利、加強對公司的外部監督。

1.明確股東知情權的概念

縱觀目前各國立法包括我國在內，尚未對股東知情權做出明確概念，“股東知情權”這一概念實際上是學者根據其權利體系、制度功能總結得來的學術名詞。明確規定股東知情權的概念，有利于明確股東所有的相關權利。通說認為，股東與公司的關系實質上是民事合同關系在公司法領域的演變。在合同關系消滅后，當事人依誠信原則，應負有某種作為或不作為義務協助對方處理合同善后事務。該理論映射到公司法上，應該體現為股東與公司解除持股關系后，公司仍然應該同意該股東查閱其持股期間的公司信息。

2.關于《司法解釋（四）》的想法

通常情況下，公司解散后，股東權也隨之消滅。但是，在一些特殊情況下，股東身份可以保留，如原公司股東在公司解散時沒有得到合理補償或者這些補償是不合法的。即使股東身份已喪失，其對于自己身為股東期間的公司賬簿查閱權是基于當時的股東地位而擁有，并不因此時股東身份的喪失而喪失。若出現公司管理人故意侵吞財產從而損害原股東利益通過做假賬等手段侵吞公司財產、損害自身利益的情況，若不賦予原股東知情權，其權益收到的損害便無相應的救濟途徑。

四、結語

原股東知情權是否應當受到保護的觀點并不統一。公司與股東、股東與股東之間應該遵循公平正義之原則，原股東知情權也應當被保護。目前我國關于原股東知情權的法律規定還欠缺，應當予以完善。

參考文獻：

[2]王燕莉：《論公司股東知情權的法律保護——兼議我國<公司法>的修改》，載于《四川教育學院學報》2003年第1期第19卷，第44頁.

[1]施天濤：《公司法論》，法律出版社2005年版，第302頁.

作者簡介：晁茹（1994-10-15），女，江蘇徐州人，就讀于沈陽師范大學法學院，經濟法學專業。