中國內(nèi)地公司治理緣何退步

在亞洲公司治理協(xié)會發(fā)布的亞洲11個國家和地區(qū)公司治理評估報告中，中國排名第九，史上得分最差。公司治理生態(tài)環(huán)境的整體偏低，是導致這一結(jié)果的主要原因。

如何讓公司、股東和主要利益關聯(lián)方的溝通懷抱更為開放的態(tài)度，如何使市場體系中的主要參與者做出他們應有的貢獻，從而形成一個平衡的生態(tài)系統(tǒng)，是亞洲公司治理協(xié)會眼中決定未來15年亞洲市場公司治理好壞的關鍵。

根據(jù)亞洲公司治理協(xié)會（ACGA）于2016年11月發(fā)布的《公司治理觀察報告 2016》，中國內(nèi)地在本次評估中只拿到了43分，排名第九，與墊底的菲律賓（38）和印度尼西亞（36）處于同一軍團。

“中國內(nèi)地的公司治理改革進展一度十分穩(wěn)定，當時我們甚至半開玩笑地預言，如果這種勢頭得以保持，中國內(nèi)地或許會在2022年迎頭趕上香港地區(qū)。”亞洲公司治理協(xié)會總裁艾哲明（Jamie Allen）表示。

但事實是，該協(xié)會針對亞洲11個國家和地區(qū)的公司治理雙年度最新評估報告（2015年和2016年）指出，中國的得分歷史最差，較2010年的49分有所退步（附表）。首次作為亞太地區(qū)國家參評的澳大利亞，評分位居第一。在以往參評的亞洲11個國家和地區(qū)中，新加坡獲得67分，公司治理水平在亞洲地區(qū)排行第一，香港則排第二，得分65分。

公司治理的生態(tài)環(huán)境整體偏低

亞洲公司治理協(xié)會的排名主要依據(jù)客觀標準的打分和調(diào)查問卷共同形成。其中，公司治理的生態(tài)系統(tǒng)（ecosystem）是此次排名的決定性因素，決定了一個國家和地區(qū)公司治理的穩(wěn)定性和長期水平。公司治理的生態(tài)環(huán)境包括公司治理制度、監(jiān)管機構(gòu)執(zhí)法水平、政治與監(jiān)管環(huán)境、會計與審計行業(yè)情況、公司治理文化等多方面因素。

從中國內(nèi)地公司治理歷年各項分類得分來看，“政治和監(jiān)管環(huán)境”的得分從2010年的56分下降至2016年的36分，歷年得分較高的“會計與審計行業(yè)情況”也從2010年的75分下降至2016年的67分，“公司治理準則與實踐”的得分也有所下降，而“執(zhí)法情況”和“公司治理文化”較2010年均有所提升，與2014年持平（附圖）。

亞洲公司治理協(xié)會指出，雖然中國的一些政策和法規(guī)變動遵循了一貫的監(jiān)管理念，比如銀監(jiān)會在著力改善銀行治理方面做出的努力，但這并不適用于內(nèi)地所有的監(jiān)管機構(gòu)。事實上，近期更多的規(guī)則變化是為了對先前設計不善的規(guī)則進行修改，或是作為對市場塌陷和政府期望加大管控的一種應對措施。過去兩年，諸多管控和穩(wěn)定市場的努力被證明成效不佳，國企改革也并未如預期發(fā)展。

不過，盡管依然面臨著諸多宏觀監(jiān)管問題，但某些特定監(jiān)管領域正在發(fā)生的一些積極變化。如2014年9月，銀監(jiān)會修訂了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，隨后又于2016年4月發(fā)布了82號文《關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的通知》，將矛頭指向了影子銀行的監(jiān)管問題。

公司治理機制遠遠落后于其他亞洲市場

《上市公司治理準則》過時

中國內(nèi)地在“公司治理準則與實踐”項上的得分史上最低，主要有兩大原因：一是公司治理的改革力度有限；二是亞洲地區(qū)其他市場在公司治理方面的不斷改革和進步。

中國內(nèi)地公司治理改革滯后的一個清楚例證便是過時的《上市公司治理準則》。該準則于2002年首次發(fā)布，旨在為中國上市公司提供最佳實踐指引，但其后從未進行任何修改。相比之下，在這一期間，亞洲絕大多數(shù)市場都對各自的上市公司治理準則進行過至少一次的修訂。

好消息是中國證監(jiān)會主席劉士余曾在2016年8月31日至9月1日在北京舉辦的上市公司治理國際研討會上表示，已經(jīng)意識到中國公司治理現(xiàn)有原則和標準的滯后，并要求各方盡快修訂新版《上市公司治理準則》。修訂新準則將無疑有利于多方面的公司治理發(fā)展，包括加強信息披露、董事會治理和股東關系管理等。

公司報告空洞無物

公司治理另一個須需改革的領域則是公司報告的治理。中國內(nèi)地，如同其他北亞市場，面臨的其中一個問題在于，監(jiān)管機構(gòu)傾向于為企業(yè)提供各種報告模板并要求其在報告中使用。雖然此舉旨在為企業(yè)提供幫助，但最終結(jié)果卻是企業(yè)不可避免地以相同方式進行報告，并且由此產(chǎn)生大量格式化的空洞文件。例如，許多公司的季報只是簡單數(shù)字的堆砌，卻鮮有提供數(shù)字背后相應的解釋。

而年報中的公司治理章節(jié)內(nèi)容更是具有非常明顯的公式化，甚至是照抄一些法律條文。這些報告的主要作用是為監(jiān)管機構(gòu)提供標準化的信息，使得監(jiān)管工作變得更加輕松，但卻沒有為投資者提供任何有助于投資決策的實質(zhì)信息。亞洲公司治理協(xié)會在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，內(nèi)地公司年報的非財務報告部分中披露的少數(shù)有用信息之一，是有關風險評估的內(nèi)容。

獨立董事聊勝于無

在中國內(nèi)地，大多數(shù)獨立董事只是董事會用來裝點門面的“花瓶”而已——他們的出現(xiàn)是為了“裝點色彩”，而不是對公司決策提出反對或提供有用的建議。這主要是因為現(xiàn)在大多數(shù)的獨立董事仍然是由執(zhí)行董事或主席直接任命或提名的，而非經(jīng)由所有股東選舉出來。因此，他們無法做到真正的獨立，更無法代表中小股東的利益。

執(zhí)法力度加強，但得分不變

過去兩年中，中國的證券執(zhí)法情況呈現(xiàn)出了兩種截然不同的局面。第一階段為2015年6月股災之前。當時，在市場一片牛市的情形下，加強執(zhí)法并不是監(jiān)管機構(gòu)的工作重心。

第二階段為股災之后的12個月。這期間，嚴格執(zhí)法成了重中之重，執(zhí)法力度的加強可從數(shù)據(jù)反映出來。2015年，中國證監(jiān)會調(diào)查了71起市場操縱案例——幾乎接近2014年的4倍之多。2015年8月，證監(jiān)會還向公安部門移交了22起券商、上市公司和投資基金（以及為這些團體工作的個人）涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易及編造、傳播虛假信息、非法經(jīng)營犯罪的案例，大大超過了以往移交的案例數(shù)量。

此外，證監(jiān)會還在2016年上半年對88起案例做出處罰，發(fā)布行政處罰決定書109份，較上年同期增長85%。總罰款額高達25.5億元——幾乎是2015年上半年總罰款額的20倍。在2016年上半年的88起處罰案件中，有30起涉嫌內(nèi)幕交易，18起涉嫌市場操縱。同時期，券商的違法交易行為也成為各大媒體的頭版頭條。

受到證監(jiān)會的影響，上海和深圳證券交易所在2016年也加強了各自的執(zhí)法力度。2016年上半年，上交所作出了22次公開譴責和通報批評，較上年同期增加了150%；而深交所也作出了40項監(jiān)管處罰，較上年同期增加40%。深交所作出的處罰數(shù)量較多的原因是由于除主板之外，它還需要同時監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板。然而，證券交易所作為自律性質(zhì)的監(jiān)管機構(gòu)，可以使用的處罰手段和處罰力度都受到一定的限制。

雖然證券執(zhí)法加強，然而中國內(nèi)地此分類的得分仍與往年持平，并不是因為其執(zhí)法政策的不連貫，而是由執(zhí)法資源不足和投資者參與不力兩方面因素導致。

投入執(zhí)法的資源不足，主要表現(xiàn)在人力資源上。中國證監(jiān)會雖然沒有公布具體的員工信息，但曾在其2014年年報（目前最新一期年報）中列出員工總數(shù)3167名，其中近25%位于北京，其余則分布于全國各派出機構(gòu)。在該報告中，證監(jiān)會還透露其員工平均年齡僅36歲。而據(jù)亞洲治理協(xié)會了解，證監(jiān)會近年來經(jīng)歷了頻繁的人員流動，這或使其在應對如此龐大和復雜的市場時承壓。另一方面，盡管證監(jiān)會極力敦促上海和深圳兩大證券交易所加快建立各自的獨立執(zhí)法部門，但是亞洲公司治理協(xié)會認為，證監(jiān)會仍將在可預見的未來承擔絕大部分的行政執(zhí)法工作。

投資者的參與不力，尤其是內(nèi)地機構(gòu)投資者在股東投票和與公司溝通上不夠積極。盡管國內(nèi)基金（大部分為國有企業(yè)）會參與投票，但這些基金大多沒有正式的公司治理政策，或未曾與企業(yè)就治理問題進行溝通。

會計與審計行業(yè)依然落后

相比其他亞洲市場，中國內(nèi)地在“會計與審計行業(yè)情況”上的表現(xiàn)仍然較為落后。

中國內(nèi)地并沒有計劃從2016年12月開始采用新的長版審計報告格式，是導致這一得分下降的重要因素。與亞洲其他市場不同，四大會計事務所（以下簡稱“四大”）在中國內(nèi)地的會計行業(yè)并不占有絕對的主導地位，因此不同企業(yè)的會計和審計質(zhì)量也就存在著顯著的差異。這也許是為什么中國內(nèi)地尚未準備好從2016年年底采用國際審計與鑒證準則理事會提出的全新長版審計報告格式的主要原因。

中國內(nèi)地在會計和審計方面面臨的挑戰(zhàn)還包括：一是經(jīng)濟低迷下的會計欺詐行為；二是2015年出臺的政策廢除了會計師事務所審計業(yè)務收費的下限，對審計行業(yè)的收費標準產(chǎn)生了負面影響。雖然此舉旨在淘汰一批服務質(zhì)量低下的低檔會計師事務所，但不得不依賴于咨詢服務而非審計業(yè)務來維持生計的會計事務所，其審計師的獨立性，很難不讓人擔心。

公司治理文化未得到實質(zhì)性重視

盡管投資者對中國經(jīng)濟未來走勢和對國企和私企治理的問題擔憂不斷，但亞洲公司治理協(xié)會指出，改善公司治理依然沒有得到中國內(nèi)地實質(zhì)性的關注。尤其是關于在海外上市的內(nèi)地科技企業(yè)的負面消息不絕于耳。

另一方面，圍繞企業(yè)控制權(quán)展開的斗爭不斷成為公眾焦點，2015年山水水泥（00691.HK）的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)和2016年的資本大戲“寶萬之爭”，均凸顯出中國內(nèi)地公司治理實踐的問題。

當然，也不乏積極的進展。雖然機構(gòu)投資者與公司的溝通仍然較為有限，但是中國的兩大證券交易所都開放了網(wǎng)絡平臺，供中小股東與企業(yè)代表之間進行直接交流。

打造多元化和穩(wěn)健的治理機制

著眼未來，非財務和公司治理報告水平?jīng)]有進步、企業(yè)仍然繼續(xù)發(fā)布樣式報告；未修訂新版《上市公司治理準則》；國企治理改革停滯不前；資本市場監(jiān)管繼續(xù)缺乏一致性和方向性；以及未采用新的長版審計報告格式等一系列因素，都有可能導致2018年中國內(nèi)地的公司治理得分進一步下滑。

但另一方面，諸如在公司年報中就公司治理做出更多實質(zhì)性的闡述，上市公司加快披露已審計財務報表，在監(jiān)管機構(gòu)的網(wǎng)站上增加英文同步翻譯的內(nèi)容，采用新的長版審計報告格式以及為投資者教育和公司高管培訓提供更多資源等方面，均是有望快速得到解決的問題。

反觀香港地區(qū)和新加坡，憑借擁有亞洲地區(qū)最佳的公司治理發(fā)展體系——包括法律、監(jiān)管和經(jīng)濟體制，在亞洲公司治理協(xié)會的調(diào)查中一貫成績出色。

而新納入的澳大利亞，在本報告期內(nèi)的得分尤為引人矚目，其更為多元化和穩(wěn)健的治理機制對于中國內(nèi)地也有一些適用元素。如，來自政府、商界、金融和非營利性組織的各方參與者明確表達的合作意愿，他們對于問責機制達成的廣泛共識，和他們對于彼此之間溝通的必要性的認知，澳大利亞投資者甚至能夠直接與企業(yè)主席進行交流。

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