中國內地公司治理緣何退步

在亞洲公司治理協會發布的亞洲11個國家和地區公司治理評估報告中，中國排名第九，史上得分最差。公司治理生態環境的整體偏低，是導致這一結果的主要原因。

如何讓公司、股東和主要利益關聯方的溝通懷抱更為開放的態度，如何使市場體系中的主要參與者做出他們應有的貢獻，從而形成一個平衡的生態系統，是亞洲公司治理協會眼中決定未來15年亞洲市場公司治理好壞的關鍵。

根據亞洲公司治理協會（ACGA）于2016年11月發布的《公司治理觀察報告 2016》，中國內地在本次評估中只拿到了43分，排名第九，與墊底的菲律賓（38）和印度尼西亞（36）處于同一軍團。

“中國內地的公司治理改革進展一度十分穩定，當時我們甚至半開玩笑地預言，如果這種勢頭得以保持，中國內地或許會在2022年迎頭趕上香港地區。”亞洲公司治理協會總裁艾哲明（Jamie Allen）表示。

但事實是，該協會針對亞洲11個國家和地區的公司治理雙年度最新評估報告（2015年和2016年）指出，中國的得分歷史最差，較2010年的49分有所退步（附表）。首次作為亞太地區國家參評的澳大利亞，評分位居第一。在以往參評的亞洲11個國家和地區中，新加坡獲得67分，公司治理水平在亞洲地區排行第一，香港則排第二，得分65分。

公司治理的生態環境整體偏低

亞洲公司治理協會的排名主要依據客觀標準的打分和調查問卷共同形成。其中，公司治理的生態系統（ecosystem）是此次排名的決定性因素，決定了一個國家和地區公司治理的穩定性和長期水平。公司治理的生態環境包括公司治理制度、監管機構執法水平、政治與監管環境、會計與審計行業情況、公司治理文化等多方面因素。

從中國內地公司治理歷年各項分類得分來看，“政治和監管環境”的得分從2010年的56分下降至2016年的36分，歷年得分較高的“會計與審計行業情況”也從2010年的75分下降至2016年的67分，“公司治理準則與實踐”的得分也有所下降，而“執法情況”和“公司治理文化”較2010年均有所提升，與2014年持平（附圖）。

亞洲公司治理協會指出，雖然中國的一些政策和法規變動遵循了一貫的監管理念，比如銀監會在著力改善銀行治理方面做出的努力，但這并不適用于內地所有的監管機構。事實上，近期更多的規則變化是為了對先前設計不善的規則進行修改，或是作為對市場塌陷和政府期望加大管控的一種應對措施。過去兩年，諸多管控和穩定市場的努力被證明成效不佳，國企改革也并未如預期發展。

不過，盡管依然面臨著諸多宏觀監管問題，但某些特定監管領域正在發生的一些積極變化。如2014年9月，銀監會修訂了《商業銀行內部控制指引》，隨后又于2016年4月發布了82號文《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》，將矛頭指向了影子銀行的監管問題。

公司治理機制遠遠落后于其他亞洲市場

《上市公司治理準則》過時

中國內地在“公司治理準則與實踐”項上的得分史上最低，主要有兩大原因：一是公司治理的改革力度有限；二是亞洲地區其他市場在公司治理方面的不斷改革和進步。

中國內地公司治理改革滯后的一個清楚例證便是過時的《上市公司治理準則》。該準則于2002年首次發布，旨在為中國上市公司提供最佳實踐指引，但其后從未進行任何修改。相比之下，在這一期間，亞洲絕大多數市場都對各自的上市公司治理準則進行過至少一次的修訂。

好消息是中國證監會主席劉士余曾在2016年8月31日至9月1日在北京舉辦的上市公司治理國際研討會上表示，已經意識到中國公司治理現有原則和標準的滯后，并要求各方盡快修訂新版《上市公司治理準則》。修訂新準則將無疑有利于多方面的公司治理發展，包括加強信息披露、董事會治理和股東關系管理等。

公司報告空洞無物

公司治理另一個須需改革的領域則是公司報告的治理。中國內地，如同其他北亞市場，面臨的其中一個問題在于，監管機構傾向于為企業提供各種報告模板并要求其在報告中使用。雖然此舉旨在為企業提供幫助，但最終結果卻是企業不可避免地以相同方式進行報告，并且由此產生大量格式化的空洞文件。例如，許多公司的季報只是簡單數字的堆砌，卻鮮有提供數字背后相應的解釋。

而年報中的公司治理章節內容更是具有非常明顯的公式化，甚至是照抄一些法律條文。這些報告的主要作用是為監管機構提供標準化的信息，使得監管工作變得更加輕松，但卻沒有為投資者提供任何有助于投資決策的實質信息。亞洲公司治理協會在調查中發現，內地公司年報的非財務報告部分中披露的少數有用信息之一，是有關風險評估的內容。

獨立董事聊勝于無

在中國內地，大多數獨立董事只是董事會用來裝點門面的“花瓶”而已——他們的出現是為了“裝點色彩”，而不是對公司決策提出反對或提供有用的建議。這主要是因為現在大多數的獨立董事仍然是由執行董事或主席直接任命或提名的，而非經由所有股東選舉出來。因此，他們無法做到真正的獨立，更無法代表中小股東的利益。

執法力度加強，但得分不變

過去兩年中，中國的證券執法情況呈現出了兩種截然不同的局面。第一階段為2015年6月股災之前。當時，在市場一片牛市的情形下，加強執法并不是監管機構的工作重心。

第二階段為股災之后的12個月。這期間，嚴格執法成了重中之重，執法力度的加強可從數據反映出來。2015年，中國證監會調查了71起市場操縱案例——幾乎接近2014年的4倍之多。2015年8月，證監會還向公安部門移交了22起券商、上市公司和投資基金（以及為這些團體工作的個人）涉嫌操縱市場、內幕交易、利用未公開信息交易及編造、傳播虛假信息、非法經營犯罪的案例，大大超過了以往移交的案例數量。

此外，證監會還在2016年上半年對88起案例做出處罰，發布行政處罰決定書109份，較上年同期增長85%?？偭P款額高達25.5億元——幾乎是2015年上半年總罰款額的20倍。在2016年上半年的88起處罰案件中，有30起涉嫌內幕交易，18起涉嫌市場操縱。同時期，券商的違法交易行為也成為各大媒體的頭版頭條。

受到證監會的影響，上海和深圳證券交易所在2016年也加強了各自的執法力度。2016年上半年，上交所作出了22次公開譴責和通報批評，較上年同期增加了150%；而深交所也作出了40項監管處罰，較上年同期增加40%。深交所作出的處罰數量較多的原因是由于除主板之外，它還需要同時監管創業板。然而，證券交易所作為自律性質的監管機構，可以使用的處罰手段和處罰力度都受到一定的限制。

雖然證券執法加強，然而中國內地此分類的得分仍與往年持平，并不是因為其執法政策的不連貫，而是由執法資源不足和投資者參與不力兩方面因素導致。

投入執法的資源不足，主要表現在人力資源上。中國證監會雖然沒有公布具體的員工信息，但曾在其2014年年報（目前最新一期年報）中列出員工總數3167名，其中近25%位于北京，其余則分布于全國各派出機構。在該報告中，證監會還透露其員工平均年齡僅36歲。而據亞洲治理協會了解，證監會近年來經歷了頻繁的人員流動，這或使其在應對如此龐大和復雜的市場時承壓。另一方面，盡管證監會極力敦促上海和深圳兩大證券交易所加快建立各自的獨立執法部門，但是亞洲公司治理協會認為，證監會仍將在可預見的未來承擔絕大部分的行政執法工作。

投資者的參與不力，尤其是內地機構投資者在股東投票和與公司溝通上不夠積極。盡管國內基金（大部分為國有企業）會參與投票，但這些基金大多沒有正式的公司治理政策，或未曾與企業就治理問題進行溝通。

會計與審計行業依然落后

相比其他亞洲市場，中國內地在“會計與審計行業情況”上的表現仍然較為落后。

中國內地并沒有計劃從2016年12月開始采用新的長版審計報告格式，是導致這一得分下降的重要因素。與亞洲其他市場不同，四大會計事務所（以下簡稱“四大”）在中國內地的會計行業并不占有絕對的主導地位，因此不同企業的會計和審計質量也就存在著顯著的差異。這也許是為什么中國內地尚未準備好從2016年年底采用國際審計與鑒證準則理事會提出的全新長版審計報告格式的主要原因。

中國內地在會計和審計方面面臨的挑戰還包括：一是經濟低迷下的會計欺詐行為；二是2015年出臺的政策廢除了會計師事務所審計業務收費的下限，對審計行業的收費標準產生了負面影響。雖然此舉旨在淘汰一批服務質量低下的低檔會計師事務所，但不得不依賴于咨詢服務而非審計業務來維持生計的會計事務所，其審計師的獨立性，很難不讓人擔心。

公司治理文化未得到實質性重視

盡管投資者對中國經濟未來走勢和對國企和私企治理的問題擔憂不斷，但亞洲公司治理協會指出，改善公司治理依然沒有得到中國內地實質性的關注。尤其是關于在海外上市的內地科技企業的負面消息不絕于耳。

另一方面，圍繞企業控制權展開的斗爭不斷成為公眾焦點，2015年山水水泥（00691.HK）的控制權爭奪戰和2016年的資本大戲“寶萬之爭”，均凸顯出中國內地公司治理實踐的問題。

當然，也不乏積極的進展。雖然機構投資者與公司的溝通仍然較為有限，但是中國的兩大證券交易所都開放了網絡平臺，供中小股東與企業代表之間進行直接交流。

打造多元化和穩健的治理機制

著眼未來，非財務和公司治理報告水平沒有進步、企業仍然繼續發布樣式報告；未修訂新版《上市公司治理準則》；國企治理改革停滯不前；資本市場監管繼續缺乏一致性和方向性；以及未采用新的長版審計報告格式等一系列因素，都有可能導致2018年中國內地的公司治理得分進一步下滑。

但另一方面，諸如在公司年報中就公司治理做出更多實質性的闡述，上市公司加快披露已審計財務報表，在監管機構的網站上增加英文同步翻譯的內容，采用新的長版審計報告格式以及為投資者教育和公司高管培訓提供更多資源等方面，均是有望快速得到解決的問題。

反觀香港地區和新加坡，憑借擁有亞洲地區最佳的公司治理發展體系——包括法律、監管和經濟體制，在亞洲公司治理協會的調查中一貫成績出色。

而新納入的澳大利亞，在本報告期內的得分尤為引人矚目，其更為多元化和穩健的治理機制對于中國內地也有一些適用元素。如，來自政府、商界、金融和非營利性組織的各方參與者明確表達的合作意愿，他們對于問責機制達成的廣泛共識，和他們對于彼此之間溝通的必要性的認知，澳大利亞投資者甚至能夠直接與企業主席進行交流。

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