從具體案例看國有企業(yè)“混改”員工持股

從具體案例看國有企業(yè)“混改”員工持股

演講嘉賓薛茂盛：北京智德盛投資顧問有限公司副總經(jīng)理

很榮幸就當(dāng)下國企改革中員工持股相關(guān)問題跟大家做一個分享。我主要從國務(wù)院國資委、財政部、證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（以下簡稱“133號文”）公布以來部分中央企業(yè)包括一些部委和地方國資企業(yè)“混改”中員工持股的現(xiàn)實案例給大家進行一下分享。便于讓大家更清楚地了解現(xiàn)在“混改”中一些央企和地方國企員工持股的相關(guān)情況。

1 員工持股的基本政策

首先對員工持股的理解做一個引申。實際上，員工持股是伴隨著國企改制、主輔分離、整體上市等一系列國企改革工作一直進行的。之所以員工持股現(xiàn)在重新進入大家視野主要是因為“混改”的一些新的政策提出，特別是供給側(cè)改革方面要求員工持股要更加注意在勞動力生產(chǎn)要素方面怎么去把積極性更好地激發(fā)出來，重點在于吸引、保留、激勵員工，讓員工通過合理對價購買，持有股票的方式，并通過利益分享和決策機制參與到企業(yè)的管理中，從而進行的一種長效激勵的計劃。但是如果員工在持股的過程中沒有以合理價格甚至是低價或免費地獲得了股權(quán)的話，就很難把自己的切身利益和企業(yè)的長遠利益進行長久的結(jié)合。所以員工持股體現(xiàn)了勞動力和資本的密切結(jié)合，也是一個企業(yè)進步發(fā)展的必然趨勢。而且未來在員工持股的過程當(dāng)中也可以逐步實現(xiàn)一些新的使命，比如說約束和福利機制的平衡，價值趨向的趨同，包括公平和效率的統(tǒng)一，特別是企業(yè)的長期利益和短期利益，能夠讓員工更加理解，最終實現(xiàn)企業(yè)和員工的雙贏。

目前在員工持股的過程當(dāng)中，為什么現(xiàn)在還沒有大面積地鋪開？也是因為在員工持股的過程當(dāng)中也遇見了一些難點和問題。

首先，在政策法規(guī)和可借鑒的細則上，員工持股的確還沒有像國務(wù)院國資委 財政部令第32號《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》一樣那么完備。特別是在員工持股的定價、交易的方式方面，國家還沒有出臺一整套完整的法律法規(guī)來專門進行約束，所以在實際操作過程中，很多地方國企包括央企也在觀望，看是否通過一些試點工作后出臺一些細則的規(guī)定，讓實際操作的過程更加有法可依。

其次，在公司治理結(jié)構(gòu)上，國有法人股已經(jīng)占領(lǐng)了絕對的控股地位，如果通過“混改”僅僅把員工引進來，并不能夠很好地把企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)達到一個良好的效果。在前一段的國企改革過程中，國務(wù)院國資委也總結(jié)了非常多的案例。實踐證明如果只有員工持股的國企“混改”，很多企業(yè)的發(fā)展也難以進入一個長久穩(wěn)定發(fā)展的軌道。

再次，持股的資金來源有限，員工在進行持股的時候，想去多持一些股，但是基于企業(yè)估值的合理性，還有企業(yè)整體的價值，持股比例比較低。此外，很現(xiàn)實的問題是，企業(yè)發(fā)展比較好的情況下，員工對于企業(yè)的預(yù)期比較明確，可以借錢去做一些事情。但是企業(yè)在進行“混改”的時候，可能是處于企業(yè)生命周期的關(guān)鍵點，可能會遇見暫時性的困難，需要通過“混改”、通過機制的引入，讓企業(yè)伴隨著行業(yè)發(fā)展周期渡過難關(guān)。也希望員工能跟企業(yè)發(fā)展一起渡過難關(guān)的時候，員工在心里也會有一個問號，這個企業(yè)能不能發(fā)展好？再加上資金的受限，也會讓員工持股在推進過程中遇到一些困難。

最后，就是業(yè)績經(jīng)理人業(yè)績評價的問題。作為國有企業(yè)來講，總是會有職級的差異。特別是受工資總額的限制，很多時候職業(yè)經(jīng)理人的評判機制在國有企業(yè)里是很難實現(xiàn)的。

但即使面臨一些困難，員工持股依然有非常積極的因素和意義。

第一，它可以形成國有股、非國有股、員工持股三足鼎立的狀態(tài)，形成一種類似三角形的相互的制約和監(jiān)督。員工成為一個企業(yè)的股東后會主動在新的公司治理結(jié)構(gòu)框架下去監(jiān)督國有企業(yè)、非國有資本，行使法律和公司章程賦予的相關(guān)權(quán)利及義務(wù)。另外，國有企業(yè)在引入非國有資本“混改”的時候，也會擔(dān)心非公經(jīng)濟和國有資本在進行結(jié)合的時候造成國有資產(chǎn)的流失。這時員工持股的引入，通過包括監(jiān)事會、工會等機構(gòu)都會形成三方的監(jiān)督。另外，員工持股非常明顯的是有利于完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，改善公司的治理水平，讓企業(yè)的經(jīng)營決策更有效率和效果。

第二，員工持股是實現(xiàn)員工長期利益和短期利益的相互補充，使員工未來薪酬的實現(xiàn)更加多元化。

2 員工持股現(xiàn)實操作的一般流程及相關(guān)經(jīng)驗

2.1 可行性研究

一個企業(yè)有自己的主業(yè)發(fā)展方向，必須要把主營業(yè)務(wù)作為企業(yè)未來的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略。在企業(yè)的初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期，都會有不同層次的資本需求。有不同層次的關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展目標和要求。所以，在了解一個企業(yè)自己的發(fā)展規(guī)律的情況下，才能更好制定出來符合企業(yè)自身特點的員工持股計劃。此外，任何員工持股計劃的實施從開始到結(jié)束，都要在一個完整法定程序里進行。我們現(xiàn)在做員工持股，隨著國家相關(guān)政策法規(guī)的逐步完善，必須要在嚴格的公開公正公平的程序過程里逐一實現(xiàn)。

2.2 企業(yè)價值估值

實際上，員工持股非常關(guān)心的是我掏多少錢能換來多少股票。大家都會關(guān)心員工持股中如何防止國有資產(chǎn)流失，很重要的一點就是合理地對企業(yè)進行估值。曾經(jīng)有一個案例，一個央企開始是百分百的國有企業(yè)，成立了第一年就給集團打報告，希望能夠員工持股，但是集團沒有批，因為僅成立一年的互聯(lián)網(wǎng)教育企業(yè)，現(xiàn)有的基于評估方法的成本法和收益法的評估，都很難完整地反應(yīng)出這個企業(yè)的價值，而且這個企業(yè)在現(xiàn)階段主要的并不是先進行員工持股，更多的是要進行產(chǎn)業(yè)框架搭建和產(chǎn)業(yè)資源的對接。就像剛才說的，你要知道現(xiàn)在企業(yè)最需要的是什么，所以結(jié)合企業(yè)目前估值的情況和企業(yè)現(xiàn)在的發(fā)展周期，要先定位下來企業(yè)未來的方向。最后集團批復(fù)是，當(dāng)這個企業(yè)實行股份制的時候?qū)嵭袉T工持股。這也是后面要跟大家分享的，企業(yè)在保持國有控股地位時，通過企業(yè)合理估值實現(xiàn)員工持股就非常的重要。

2.3 聘請咨詢機構(gòu)

員工持股計劃涉及到方方面面，有上級單位、企業(yè)本體、各個股東、包括員工自身利益主體，這時聘請相應(yīng)的咨詢專業(yè)機構(gòu)參與整個計劃的制定，從第三方的角度把企業(yè)的情況調(diào)查清楚，要結(jié)合員工實際購買能力、意愿方面的情況，制定符合企業(yè)自身實際情況的員工持股計劃，這才是有執(zhí)行性和操作性的。

2.4 確定持股比例

確定員工持股的合理份額和相應(yīng)的分配比例。這些實際上都是要在員工持股方案里明確的相關(guān)內(nèi)容。

2.5 明確持股平臺

要明確員工持股相應(yīng)的管理機構(gòu)，就是持股平臺。無論是有限責(zé)任公司，還是合伙企業(yè)，都存在聲音如何發(fā)出的問題。50個人組成一個持股平臺不可能50個人都參加股東會，必定會把員工持股管理機構(gòu)的股權(quán)所有者的表決權(quán)在持股平臺里進行明晰的規(guī)定，讓這一塊股權(quán)有效的股東權(quán)利得以良好地實施。

在133號文出臺之前，很多人提出來員工持股是否可以采取認繳制？是否可以同股不同權(quán)，或者員工的持股資金可不可以晚一些到位，相信這些問題實際上慢慢地伴隨著一些案例、國家政策的出臺，都會有相應(yīng)明確的方式方法。現(xiàn)在來講，以資金入股還是主流方式，可能有一些地方用員工自有的專利技術(shù)或其他的方式入股，這些目前還都是一些比較前沿的方式，主流的方式還都是以資金的方式獲得股權(quán)。但是，籌集資金的方式比較豐富，現(xiàn)在一些投資銀行就愿意給員工持股進行配資。

前面是在方案層面、戰(zhàn)略層面讓員工持股和企業(yè)發(fā)展達到比較均衡的狀態(tài)，當(dāng)大家的利益基本上能夠得到平衡的情況下，就要制定詳細的實施計劃。任何事情都是在程序里逐步推演的，相應(yīng)的，員工持股的計劃要伴隨著“混改”整體的推進，逐步地往前推演。員工持股和“混改”可能是同步進行的，當(dāng)然最后實現(xiàn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化是會有先后，但工作是可以同時推進的。這里要求在同時推進的時候，實施計劃務(wù)必要嚴謹，不能在程序、備案、審批問題上出現(xiàn)嚴重的錯誤。最后還有相應(yīng)的審批材料的準備，包括審批程序的履行。在審批的過程中，各層級的領(lǐng)導(dǎo)對于企業(yè)的發(fā)展定位、員工持股方案的考慮，會站在不同的角度來進行審視，因此，方案的出臺都會發(fā)生調(diào)整，所以審批的程序是非常重要的。

2.6 進場交易股權(quán)

很多的員工持股方案要進場來購買相應(yīng)的股權(quán)來實現(xiàn)，對于企業(yè)的定價已經(jīng)得到公允發(fā)現(xiàn)后，然后員工基于持股的比例，同股同權(quán)地來受讓，都離不開交易所這個平臺，對這個程序來完成實施的有效控制。

基于上面步驟的介紹，就可以把員工持股從頭到尾較為順利地履行下去。

我們從一個案例里來回顧上面講過的內(nèi)容。

北汽新能源汽車股份公司增資是市國資委下屬國企的一個重要的“混改”項目。這個項目的特點是，首先，北汽新能源是通過前幾年的運營和發(fā)展，企業(yè)已經(jīng)進入較為明晰的發(fā)展軌道。企業(yè)的盈利、發(fā)展水平、技術(shù)儲備，包括資本市場對于企業(yè)的認可，已經(jīng)達到了比較好的水平。但在上市之前仍然還要進行B輪募資的時候，開放了員工持股的機會，讓員工以比較合理的價格參與到企業(yè)的“混改”過程中。把勞動力這個生產(chǎn)要素的積極性再更好地發(fā)揮出來。這個項目的特點是，外部的資本比較踴躍，但企業(yè)非常明確，一定要給員工留出一定的份額，這實際上已經(jīng)保護了員工的利益。而員工也清楚地看到了企業(yè)未來的發(fā)展方向。這一輪的國有控股員工持股，不是全員持股的概念，更多的是股權(quán)激勵，在政策里也說的比較清楚，對于技術(shù)骨干、管理層、業(yè)務(wù)骨干，這三類人可能是公司進行股權(quán)激勵的主要方向，所以這次員工持股的平臺人數(shù)有了相應(yīng)的范圍和限制，考慮比較周全。另外，通過相關(guān)批準程序允許企業(yè)的員工持股平臺場外入股，用通過市場發(fā)現(xiàn)后的價格同股同權(quán)地參與進去。出資方式方面， 北汽新能源的這輪增資也允許用符合企業(yè)需求的其他無形資產(chǎn)來入資。這時基于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需要。但對于員工來講很明確是現(xiàn)金出資，員工通過持股平臺的方式間接地持有北汽新能源的股權(quán)。這個案例的特點是，當(dāng)企業(yè)進入了良性發(fā)展的軌道后，在國家的產(chǎn)業(yè)政策出現(xiàn)紅利的時候，企業(yè)很準確地找到了非常好的時點和窗口，進行員工持股，員工也很積極地參與到企業(yè)員工持股里面，這是典型的國有控股下員工持股的案例。

最后跟大家分享的是，從2016年7月份到目前國企的“混改”在新能源、新材料、互聯(lián)網(wǎng)、乃至房地產(chǎn)和金融版塊都在積極的推進中。這也是踐行國企改革“四個一批”的重要途徑。因此在進行“混改”的過程中，要積極運用好政策工具和其他社會資本，再嫁接上好的員工持股計劃就能夠讓企業(yè)快速享受到改革的紅利促進企業(yè)進入增長快車道，讓企業(yè)的發(fā)展更上一層樓。

（本文據(jù)演講錄音整理，經(jīng)演講者修改、確認）