國外上市公司財務監(jiān)督經(jīng)驗借鑒

劉慶亮

摘要：我國公司制度的發(fā)展尚在不斷完善的過程中，加上國有企業(yè)股改上市的歷史獨特性，在不斷借鑒各國上市公司治理模式并結合我國實際予以適當?shù)馗倪M和調整下，我國國有控股上市公司的內部治理也形成了自身獨特的機制和運行模式，同時形成了這種治理機制框架下的財務監(jiān)督體系。本文通過對國外上市公司財務監(jiān)督經(jīng)驗的分析，以期能夠為國內上市公司提供一些借鑒。

關鍵詞：國外上市公司 財務監(jiān)督 借鑒

一、中外上市公司財務監(jiān)督主體及職權比較

目前，國有控股上市公司現(xiàn)行的財務監(jiān)督主導機構職權范圍，已經(jīng)與德國、日本、美國有了較大差異，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。

（1）不同性質的股東對財務監(jiān)督有著不同的目標要求。在股權集中度上，國有控股上市公司與德國、日本上市公司都相對集中，但德國、日本上市公司的大股東為銀行機構、金融和保險公司、企業(yè)等法人單位，其對財務監(jiān)督的要求更多體現(xiàn)為企業(yè)增值、分紅增加和穩(wěn)健經(jīng)營，而我國國有控股上市公司的大股東為國有企業(yè)或政府國資管理機關，其對財務監(jiān)督帶有較多的行政色彩，更多體現(xiàn)為企業(yè)規(guī)模擴張、聲譽維護和社會影響力的增強等。

（2）財務監(jiān)督的主導機構及其控制力的比較。德國上市公司財務監(jiān)督的主導機構是監(jiān)督董事會，在公司治理體系中的權威性高于董事會，能夠很好地代表股東行使監(jiān)督職權。日本上市公司財務監(jiān)督的主導機構是監(jiān)事會，法定意義上對股東大會負責，但其職位和薪酬往往被社長（董事長）控制，委托—代理關系并不清晰。美國上市公司不設監(jiān)事會，財務監(jiān)督的主導機構是獨立董事組成的審計委員會，對股東大會負責，但不在企業(yè)領取薪酬且監(jiān)督時間不充分，造成了監(jiān)督積極性不高。國內的國有控股上市公司財務監(jiān)督主導機構是監(jiān)事會，法定意義上對股東大會負責，但其職位和薪酬實際決定于大股東或董事會，在實際操作中很難制衡董事會和經(jīng)理層。

（3）人員構成和專業(yè)素質要求的比較。我國國有控股上市公司財務監(jiān)督主導機構在人員構成和專業(yè)素質的要求上與德國、日本上市公司趨同，都要求監(jiān)督成員與公司不存在利益關系，與董事會和經(jīng)理人的崗位不得兼容等。美國上市公司由于財務監(jiān)督主導機構的不同，審計委員會的人員構成一般為其他公司的執(zhí)行董事和享有一定聲望的專家、學者、政治家等。

（4）職權范圍比較。除了監(jiān)督財務活動和經(jīng)營收支的共有職權以外，德國上市公司監(jiān)督董事會的職權范圍最大，還涉及聘用外部注冊會計師、監(jiān)督外部審計業(yè)務的執(zhí)行、批準重大經(jīng)營決策、審查確定年終經(jīng)營報告、選舉任免管理董事會成員、決定管理董事會的薪酬等。美國上市公司的獨立董事主要通過董事會行使參與經(jīng)營決策的職權。而日本、中國國有控股上市公司監(jiān)事會的職權范圍相對較小，對董事會、經(jīng)理人和外部審計僅限于監(jiān)督、參與和提出建議等相關職權。

我國國有控股上市公司財務監(jiān)督與德國、日本、美國等上市公司存在的差異，是由于不同的公司治理體系要求造成的，并可以解釋前文所述的國有控股上市公司現(xiàn)存的大股東對財務監(jiān)督的干預、財務監(jiān)督主體缺位、財務監(jiān)督的職權劃分不科學等問題的形成。這些問題的存在，造成了當前國有控股上市公司財務監(jiān)督人員受大股東控制，監(jiān)督活動獨立性和積極性不高的現(xiàn)象。

二、國外上市公司財務監(jiān)督經(jīng)驗的借鑒意義

對國有控股上市公司來講，以美國上市公司為代表的外部市場占主體地位的財務監(jiān)督模式，其可借鑒之處主要在于：一是市場監(jiān)督會對內部監(jiān)督和管理者自我約束產生強大的壓力；二是外部市場監(jiān)督主導的財務監(jiān)督模式能夠降低公司總監(jiān)督成本。

以德國和日本上市公司為代表的內部監(jiān)督占主體地位的財務監(jiān)督模式，其可借鑒之處主要在于：一是內部監(jiān)督有利于對公司經(jīng)營者實施更為直接有效的財務監(jiān)督；二是法人股東、銀行股東或內部控制者的財務監(jiān)督比外部監(jiān)督更具有專業(yè)性。

總體來看，國外上市公司的財務監(jiān)督模式對我國國有控股上市公司具有以下幾點啟示：一是外部市場的財務監(jiān)督具有其必要性，但不能單獨依靠其發(fā)揮全方位的監(jiān)督效力，特別是我國處于轉軌經(jīng)濟的條件下，市場機制尚待完善，市場交易成本較高，且市場監(jiān)督失效可能造成的監(jiān)督風險較高，需要我們在充分認識和分析公司外部環(huán)境后，采取切實可行的外部監(jiān)督手段；二是內部監(jiān)督具有更直接、更全面、更專業(yè)的特點，但不能忽視外部監(jiān)督的約束作用。我國國有控股上市公司“一股獨大”的股權結構現(xiàn)狀，造成了決策權和任命權集中，容易產生“內部人控制”問題以及剝奪中小股東利益的問題，外部財務監(jiān)督作用的發(fā)揮顯得尤為重要。當內部監(jiān)督勢力越來越強大且其他利益相關者無法對其形成有效制約時，其監(jiān)督效力其實越來越弱化，需要通過外部監(jiān)督的手段，對公司內部監(jiān)督形成強有力的“再監(jiān)督”，以真正維護公司股東和各方利益相關者的合法權益。

（作者單位：際華集團股份有限公司）