四維度家族風險，FO有多少掌控力？

通常什么樣的風險最為危害家族企業？可能且面臨風險時家族如何應對？FO能在降低家族可能發生風險時發揮多大作用？特別是依照CRS的進程判斷，中國政府應可在2018年第三季后，完全掌握中國稅收居民在一百多個國家、地區的金融賬戶信息。

在成熟國家的FO體系里對待家族風險控制，處理起來司空見慣，而國人的思維和行事哲學可能未必達到，對于家族財富管理來說，這三個維度是一定要的；要能識別一個家族可能面臨什么樣的風險；采用各種各樣的方法來管控這些風險；要持續跟蹤這樣的進程，讓家族風險完全在掌控范圍內。

1小概率事件及投資風險的防范

所謂小概率事件的風險防范，可能影響到家族的根本，對FO的依賴，就要看它是否能真正降低因政治風險而做出有效規避手段，讓家族資產在有限范圍內做到隔離和傳承有序。

國內頂級律師事務所合伙人陳勇（化名）跟《家族辦公室》記者透露，事務性的FO服務是他們的強項，特別是在小概率事件的處理上過往有很多案例，一般來說，風險歸納了四個緯度，這四個緯度基本概括了現在的富豪家族可能會面臨的風險范疇。企業所有權、投資頂層架構設計，能提前甄別所投領域的潛在風險；財富安全和合規；家族內部關系。通過識別風險，對風險進行一個排序，FO投入資源來給家族提供實際的解決方案，通過持續性地監控和跟蹤對方案進行維護。

國內一家實操性極強的FO在處理這些風險時，通常通過內部三個團隊來做具體實施。由FO最高層的團隊來掌控家族財富資產面戰略方向，這是第一道管控，同時會有投決關系；第二層在戰術層面做一道風險管控；第三層是產品端或者最靠近業務端的業務專業團隊，做最后一道風控管控。如此以來，基本能確定在家族財富配制當中的方向是否準確，是否符合家族客戶未來8-10年對風險管理的要求。

陳律師認為，家族更要關注家族離岸信托幾層架構設計的合理性。比如在國外離岸島設立SPV，在SPV層面不納稅；但在中國設立一層SPV實體，就得納一次所得稅；為了隱私的需求，家族在國外設立一層SPV居多；設立多層SPV的家族信托，更多是因為在不同離岸島設立，有不同的優惠待遇（例如BVI一度在歐洲很多國家的稅務黑名單中，因此必須有一層開曼的SPV，為了轉讓的時候轉讓BVI的，而不動開曼的）。這些非常專業、技術性的問題都應該交給專業的FO來做處理。

2CRS日益迫近勿要操之過急

“知道這消息的企業家，有些認為沒那么嚴重；有些看到部分內容的人則開始夜不安枕，擔心自己以前設立的離岸殼公司、個人的保單、賬戶等會被中國稅務機關發現；有人則開始籌劃閃躲這張稅務大網的妙計。”睿璞家族辦公室創始人郭升璽擔憂地表示。

他認為，無論是哪一種態度，首先必須要提醒的是；在關注CRS的同時必須將海外賬戶稅務合規法案（FATCA）、稅收信息交換協定（TIEA）、稅基侵蝕及利潤移轉（BEPs）、世界反洗錢金融行動特別工作組（FATF）等跨國稅務相關規定綜合納入考量范圍。

同時他指出，作為企業，應關注實際控制人（COntrolling person）及受益所有人（beneficialowner/ownership）的信息交換制度。

“許多富豪為了在離岸地隱藏財產往往以他人代持的方式來匿名持有財產；這樣，從公司設立的法律文件上無法看到公司最終受益人的影子，從公司的股東、法人代表以及其他公司組織架構的法律文件上也找不到實際控制人的名字。但這種模式在CRST將不再有效。”

3離岸信托究竟多有效？

離岸信托的有效性越來越被家族所熟知，也是FO經常性在設立家族信托架構時常用的工具，并不是所有離岸島嶼都能設立私人信托，而且不同島嶼所支持的信托類型是不同的。

Vistra中國事務代表王冠跟記者“吐槽”，離岸信托往往會被家族所誤解，認為它是資管產品的一種，直接問信托收益是多少。他提示到，家族信托在根本上是做財富保障和傳承的。

面對國內現實家族客戶的需求，Vistra也跟多家專業的投資機構合作，根據家族客戶提出的收益要求匹配投資管理人，紅杉就是其中一家Vistra家族信托的投資顧問。

家族信托的隱秘性在喬布斯的案例中提現非常明顯，眾所周知，喬布斯的家庭關系異常復雜，據稱，這份家族信托是在喬布斯體很健壯的時候就做好了的，他將外部公司的股權和所持有房產都放在信托里面，因其披露較少基本上外界很難去挖掘；再比如，邁克爾`杰克遜在其遺囑信托里早已明確一旦他發生意外，家族信托里的財產需要聽誰的意見，在設立信托時就已經弄好不需要再經過復雜的法律手續。

的確遺囑很關鍵，它的有效性很重要，有些家族甚至不愿意去找律師，財富階層不同，大家考慮問題的角度不太一樣。用遺囑進行財富傳承與家族信托來比較，究竟哪個更安全和有持續性，值得思考。

境外的信托特點，第一個就是關于強制繼承權，第二關于信托登記規則，第三個就是是否可以委托第三人代為處理信托事物，是信托公司自己來做，還是可以委托第三個人做，第四個是關于信托期限。

而國內的信托，通常表現為經營性信托，民事信托相對比較滯后，第一，就是受托人是否要信托牌照；第二，保密制度相對不足；第三，合理的功能有效性比較弱；第四，授予稅收的制度不完善；再加上關系信托的跟進制度不健全，雖然中國信托登記有了相對進展，但是實際上信托里最核心的問題應該是信托財產的登記，這個問題目前的法律還不能有效地解決。

特別是家族里往往有很多股權代持關系：如果雙方之間名義股東和實際投資人之間針對股權產生爭議的時候怎么解決，他們之間的協議可能會有效，但是要看具體情況，如果是外商投資企業，你代持的可能是公務員的股權，那么他這個協議的有效性是要打問號的。

另外，其他股東對于股權代持是不是一致同意或者認可，所以在股權代持糾紛當中，最后實際投資人跟名義投資人雖然之前簽訂了協議，是不是一定能拿到股權要看實際看情況，這都是風險。