IPO舞弊的內部控制問題研究

摘 要：欣泰電氣IPO造假成為創業板第一家被退市的公司，引起了社會廣泛的關注。本文分析了欣泰電氣舞弊事件的全過程以及其舞弊手段，然后分析了其內部控制的缺陷，發現該公司存在下列問題：控制權集中，忽略經營風險，信息溝通阻塞，內部控制評價機制缺乏，內部審計缺乏獨立性。所以本文提出：欣泰電氣應加強公司高管的誠信和文化道德建設，開展企業的內部控制自我評價，發現與整改內部控制的缺陷，加強董事會的獨立性與決策質量。

關鍵詞：欣泰電氣 IPO舞弊 內部控制 審計失職

一、引言

繼“銀廣夏”“安然”等財務造假事件之后，“欣泰電氣”IPO造假事件又再一次打擊廣大投資者的信心。為了達到上市的目的，公司使用了一系列看似高明的造假手段，如虛增利潤，少提壞賬準備等。如今謊言被拆穿，公司成為創業板被退市第一股，投資者巨虧、公司也將面臨破產，結局讓人唏噓不已。內部控制作為財務舞弊的一道重要防線，究竟如何加強公司內部控制質量，抑制IPO造假事件的發生，保護投資者？從公司內部控制角度研究欣泰電氣IPO造假被退市一案就有重要的意義。

本文結構：介紹欣泰電氣造假事件，與其造假手段，然后分析公司的內部控制缺陷。最后給出改善公司內部控制的建議。

二、欣泰電氣財務舞弊事實

1.欣泰電氣舞弊事件。丹東欣泰電氣股份有限公司（股票代碼300372）前身是由丹東整流器有限公司，注冊資本7000萬元人民幣。2007年，公司被國家科學技術部列為“重點高新企業”。公司于2014年1月27日在深圳證券交易所創業板上市。2015年5月，遼寧證監局在進行年度檢查時，發現公司可能存在財務問題，隨后立案調查。經過一系列深入調查后發現，欣泰電氣存在以下違法事實：第一、首次公開發行股票并在創業板上市（以下簡稱IPO）申請文件中相關財務數據存在虛假記載；第二、上市后披露的定期報告中存在虛假記載和重大遺漏。

1.1財務數據造假情況。

1.2重大遺漏情況。欣泰電氣實際控制人溫德乙以員工名義從公司借款供其個人使用，截至2014年12月31日，占用欣泰電氣6，388萬元。欣泰電氣在《2014年年度報告》中未披露該關聯交易事項，導致《2014年年度報告》存在重大遺漏。

1.3北京興華會計師事務所審計失敗。對于欣泰電氣應收賬款的明細賬中大量的紅字沖銷記錄，注冊會計師并沒有給予關注；同時未能采取替代程序來應對應收賬款詢證函未回復的情況；在銀行賬單存在異常的情況下，未給予應有的關注。以上情況的存在導致北京興華會計師事務所出具了虛假記載的審計意見，導致公開募集文件的真實性存在嚴重的問題。

2.欣泰電氣造假手段。

2.1調減應收賬款余額。董事長溫德乙向他人或第三方公司借款，在收款的時候，把其款項偽裝成應收賬款的收回，等報告期過后，再把款項歸還給借款人。但這樣的借款需要利息，造假成本越來越大，所以公司采取一種更為低成本的手段，從2013年開始，自制銀行賬單后，由銀行配合蓋章。

2.2少計材料成本多記利潤。由該公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書可知，該公2010年硅鋼片的采購平均單價為14905 .8元每噸，采購量6310 .00噸，金額為9405.56萬元。而來自中國聯合鋼鐵網的數據顯示，2010年硅鋼片的最高單價超過21000元每噸，最低單價也高于17000元每噸，并且前六個月的價錢都超過19000元每噸。即使是按照每噸19000元來算，欣泰電氣的硅鋼片采購價每噸比市場價低出4000多元，欣泰電氣2010年硅鋼片的采購金額至少應為12000萬元左右，比其招股書中數據增加了2500多萬元，這也意味著欣泰電氣2010年的凈利潤將至少減少2500萬元。

招股說明書顯示欣泰電氣2010年凈利潤為5903萬元，欣泰電氣涉嫌虛增利潤約為其報表顯示的凈利潤的40%以上。

2.3稅收優惠虛增利潤。欣泰電氣的凈利潤中的五分之一為稅收優惠所貢獻，存在業績“虛旺”的情況。由該公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書可知，該公司為福利企業和高新技術企業，依據相關政策文件享受福利企業增值稅、企業所得稅、房產稅、土地使用稅等稅收優惠，同時按15%的稅率繳納企業所得稅。報告期內，公司所享受稅收優惠金額占歷年凈利潤比例分別為25.49%、22.85%和24.26%，2009年至2011年的稅收優惠合計為1071.3 3萬 元 、1348.79萬元、1360.18萬元。就2010年而言，欣泰電氣若剔除涉嫌虛增的利潤和稅收優惠，其利潤或為1971.2萬元，盈利能力顯然并不強。如果欣泰電氣未來不再享受相關的稅收優惠和政府補助政策，那么對公司業績也勢必會造成不小的影響。

三、欣泰電氣內部控制分析

1.內部控制環境。欣泰電氣雖為上市公司， 但仍保留著家族企業的風格。股權集中于公司董事長溫德乙與其親屬之中。溫德乙持遼寧欣泰77.35%，遼寧欣泰占欣泰電氣26.59%，及其親屬（妻子劉桂文持股4.43%，姐夫蔡虹持股2.05%）直接或間接把公司大部分股份掌握在手里，成為該公司實際控制人。在財務舞弊事件中，溫德乙憑借自己在公司的控制力，同意了總會計師劉明勝的造假建議，試圖去解決因應收賬款余額過大的問題，使公司達到上市的條件。這說明，若第一大股東直接或間接持股比例過高，使公司決策權掌握在少數人手中，這樣，公司的治理結構起不了任何的監督作用，獨裁的董事長容易與管理層合謀進行IPO財務舞弊事件。

2.風險評估方面。壞賬準備的調減，是公司造假的主要手段之一。從表1可以看到，公司2011年～2014年都對壞賬準備進行調減。了解電氣制造加工行業信息可以知道，應收賬款較高是這個行業存在的普遍問題，所以對公司每年可能無法回收應收賬款進行專業性判斷，是一項重要的工作，但是從欣泰電氣的做法看來，為了達到IPO條件，公司忽略巨大壞賬可能使企業陷入運轉危機的風險，少提壞賬準備。事實證明，2011年3月欣泰電氣第一次申請在創業板上市被否決，原因是2010年4月，公司收購遼寧欣泰66KV及以上油浸式變壓器業務相關資產，收購后該項業務收入大幅下降，同期遼寧欣泰出現經營虧損，對公司持續盈利能力構成重大不利影響。此事件以后，公司仍不能認識到經營風險，合理估算應收賬款的壞賬風險，風險控制部門也起不了相應作用。使公司采取舞弊手段來虛增利潤的風險增大。

3.控制活動方面。內部控制自我評價與內部控制審計報告是評價公司內部控制質量的重要信息，但欣泰電氣在歷年的年報里面，都沒有披露這兩內容。是欣泰電氣隱藏了否定意見的內部審計報告還是根本沒有聘請注冊會計師對公司內部控制進行審計，我們不得而知。正是內部控制審計的缺陷，給欣泰電氣成功造假做出了巨大的貢獻。如果，公司每年都聘請注冊會計師進行內部控制審計。可能就能及早發現公司內部控制可能在的問題，及早發現問題，避免造假事件的發生，顯然公司治理層與監管部門沒對這一缺陷給予重視。所以事件表明，年報中沒有披露公司內部控制自我評價與公司內部控制審計報告的公司IPO舞弊風險更高。

4.信息與溝通方面。財務信息的透明與及時溝通是內部控制質量重要決定因素，顯然欣泰電氣視乎并沒有做到這一點。欣泰電氣在2014年的年度報告中，可以隱瞞了實際控制人溫德乙以員工名義從公司借款6388元，構成《證券法》第一百九十三條所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。如果重大關聯交易能夠及時披露，公司的董事會，監事會，管理層之間能夠進行充分的溝通，就能預防集權者的違法事項。所以欣泰電氣案件表明，信息溝通不順暢將導致集權者的舞弊風險增大。

5.內部監督方面。欣泰電氣實際上是由家族內部人控制，因此，監事會，審計委員會形同虛設。據證監會的調查，欣泰電氣的內部審計部門負責人既未經審計委員會提名，也不是由董事會正式任免。因此公司不能客觀評價內部控制有效性。北京興華作為欣泰電氣的外部審計師，對于公司通過外部借款，使用自有資金或偽造銀行單據的方式調減應收賬款，大部分會在下一會計期期初進行紅字沖銷的形式予以沖回，對于上述大額異常紅字沖銷的情況，興華未能保持職業懷疑予以關注，為欣泰電氣出具無保留意見的審計報告，也說明了審計師的失職是IPO舞弊的一個重要的原因。因此，該舞弊案表明，家族內部人控制的公司，其內部審計與外部審計獨立式共同缺失，使公司IPO舞弊風險大大上升。

四、內部控制完善建議

內部控制作為財務舞弊的重要防線，應該是公司甚至是外部審計重點關注的部分。欣泰電氣利用公司內部控制缺陷，使用一系列手段對公司財務狀況進行虛假陳述，嚴重擾亂為我國的投資市場，打擊投資者信心。根據上述分析得出內部控制的缺陷，本文提出四點建議。

1.加強公司高管的誠信和文化道德建設。本次舞弊事件中，總會計師劉明勝起到關鍵的作用。因此，公司應著重管理層的誠信、手法和道德的考核。在聘任人才的時候，應把道德素質的評價放在重要位置，而在日常經營管理中，應注重道德素質教育的開展。

2.開展企業的內部控制自我評價，發現與整改內部控制的缺陷。本次舞弊事件的發生，恰恰是因為企業沒有定期開展內部控制自我評價活動，或者是集權者打破了公司薄弱的內部控制防線。因此，除了上述說到的加強誠信道德建設外，公司需要一套完整的內部控制自我評價體系，以評價公司內部控制制度是否健全，出現重大風險的處理情況，完善內部控制制度。

3.加強董事會的獨立性與決策質量。本次舞弊事件的核心，是董事長溫德乙因控股數量而凌駕于董事會之上，而導致本該發揮作用的內部控制失效。公司應該分散溫德乙的控股百分比，禁止其親屬直接或間接參與公司治理。此外，公司可以適當引入獨立董事，以提高董事會的獨立性，解決股權集中的問題，提高董事會的決策質量。

參考文獻：

[1]洪葒、胡華夏、郭春飛.基于GONE理論的上市公司財務報表舞弊識別研究[J].會計研究，2012，（8）：56.

[2]雷斌.我國上市公司財務舞弊案例分析[J].時代金融，2016，（36）：12.

[3]馮麗婭.企業財務舞弊的成因與治理對策淺析[J].中國商論，2015，

（33）：23.

作者簡介：何宗緯（1993.10—）男。民族：漢。廣東云浮。碩士研究生。河南大學，會計學。